29. Modelo De Contrato Tipo Disribucion Internacional

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MODELO de CONTRATO TIPO DE DISTRIBUCION COMERCIAL INTERNACIONAL

Reunidos los representantes legales de AMREX S.A. y de DISTRIBUIDORA E & A Inc. INTERNATIONAL, y en mérito a los poderes que se acompañan al presente y que se encuentran vigentes, las partes convienen que: 1.- Entre la empresa AMREX S.A. con domicilio legal en calle Piedras 234 de la ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Argentina -, en adelante “EL SUMINISTRADOR”, y la empresa DISTRIBUIDORA E & A Inc. INTERNATIONAL con domicilio en Boulevard San Benito 3003 de la ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela, en adelante “EL DISTRIBUIDOR”, se celebra el presente contrato de distribución comercial internacional, sujeto a las cláusulas y condiciones que infra se detallan. 2.- EL SUMINISTRADOR, concede la distribución exclusiva de sus productos, aún no registrados en todo el territorio de la República Bolivariana de Venezuela a EL DISTRIBUIDOR, quien a su vez acepta en tal carácter, ser parte contratante del presente. 3.- Cualquier modificación, alteración o nueva delimitación del territorio señalado, requerirá el acuerdo por escrito de las partes contratantes. 4.- EL DISTRIBUIDOR, que declara que está en condiciones de ejercer tal función y se encuentra debidamente calificado para la ejecución del contrato, no podrá vender o comercializar los productos del SUMINISTRADOR fuera del territorio determinado supra. Por su parte EL SUMINISTRADOR no venderá ni comercializará en el mismo territorio descripto, directa o indirectamente, los productos objeto de este contrato. 5.- EL DISTRIBUIDOR se compromete a adquirir trimestralmente mercancía por valor mínimo de USD 120.000.-, EL SUMINISTRADOR se compromete a aceptar el pedido y servirlo dentro de los 60 días siguientes a su recepción. 6.- Los productos objeto de este contrato son los correspondientes a las siguientes posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común del MERCOSUR, bajo la identificación: 7392.50.00.190M; 7925.90.00.990Z; 7926.90.90.999A; 907.19.20.98D; 97308.90.90.900T;9419.99.00.900H;8616.99.00.900Q; 33.30.00.000X; y 9481.40.00.000L.El nombre y las especificaciones técnicas de cada producto se detallan en el ANEXO que forma parte del presente contrato.

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7.- Cualquier modificación de los productos deberá ser acordada entre las partes por escrito. La parte que desee modificar los productos presentará sus propuestas por escrito a la otra parte, la cual las aceptará o rechazará en un plazo máximo de 60 días de notificados. 8.- Si por cualquier motivo debidamente justificado EL SUMINISTRADOR dejase de producir, fabricar y/o adquirir, o no tuviese disponible cualquiera de los productos que figuran en el ANEXO, no incurrirá en responsabilidad alguna, siempre que notifique por escrito u otro medio fehaciente dicho particular al DISTRIBUIDOR en el plazo de 60 días de antelación como mínimo. 9.- EL DISTRIBUIDOR venderá en su propio nombre y por su cuenta en el territorio, los productos que le sean suministrados por EL SUMINISTRADOR, esforzándose por aumentar el volumen de ventas y por defender los intereses de éste. 10.- Durante la vigencia del presente, EL DISTRIBUIDOR no podrá representar, fabricar, producir, promocionar o vender productos que hagan competencia directa o indirectamente a los productos proporcionados por EL SUMINISTRADOR. 11.- En garantía del primer envío EL DISTRIBUIDOR deposita en este acto la suma de USD 150.000.-, los que le serán reintegrados en mercaderías dentro del lapso del primer año de vigencia del presente contrato. 12.- Las partes fijarán con 60 días de antelación al inicio de cada año calendario, los objetivos mínimos de venta que, para cada año y producto deberá cumplir EL DISTRIBUIDOR. 13.- La divisa a utilizar será el Dólar Estadounidense y el INCOTERM establecido será el CIF (INCOTERM 2000). La forma de pago será mediante Carta de Crédito. 14.- EL SUMINISTRADOR deberá proporcionar al DISTRIBUIDOR los productos que le sean encargados, siempre y cuando estén disponibles. El rechazo reiterado sin causa de los pedidos realizados por EL DISTRIBUIDOR, serán considerados contrarios a la buena fe, lo que presupondrá el incumplimiento contractual por parte del SUMINISTRADOR. En ese caso, EL DISTRIBUIDOR quedará liberado de cumplir la obligación de objetivos mínimos de venta. 15.- EL DISTRIBUIDOR cursará sus pedidos vía fax o correo electrónico, ratificándolo posteriormente por carta certificada con aviso de retorno, en la que especificará los productos y cantidades solicitados. 16.- EL SUMINISTRADOR asegura y garantiza que todos sus productos son nuevos, normalizados, de manufactura reciente y de buena calidad.

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17.- EL DISTRIBUIDOR respetará la composición y presentación de los productos objeto de este acuerdo, sin que pueda manipularlos ni venderlos en otros envases o envoltorios o bajo otro nombre o marca que los establecidos por EL SUMINISTRADOR. 18.- Los productos serán promocionados y vendidos bajo las marcas que utilice o pueda utilizar EL SUMINISTRADOR. 19.- EL SUMINISTRADOR se obliga frente al DISTRIBUIDOR a que durante la vigencia de este contrato mantendrá una cantidad de productos y piezas de recambio de la misma cuantía y calidad que la vendida, con el objeto de cubrir las posibles necesidades del DISTRIBUIDOR. 20.- EL DISTRIBUIDOR se obliga a disponer de un almacén de su propiedad para poder atender adecuadamente los requerimientos previsibles de stock suficiente en el transcurso de su actividad comercial. 21.- El presente entrará en vigor a la firma del instrumento y tendrá una duración de (3) años, siendo renovable expresamente por períodos iguales y sucesivos, salvo que sea denunciado por cualquiera de las partes, mediante notificación por escrito o medio fehaciente que garantice confirmación de recepción, con una antelación mínima de 90 días a su vencimiento. 22.- RESOLUCION: En caso de incumplimiento grave de una de las partes de sus obligaciones contractuales o en el caso que circunstancias excepcionales justifiquen o ameriten una resolución anticipada, la otra parte podrá resolver este contrato mediante notificación por escrito o medio fehaciente que garantice confirmación de recepción. EL SUMINISTRADOR podrá alegar, sin carácter limitativo, las siguientes causas de resolución: a) La morosidad por parte del DISTRIBUIDOR en cuanto al pago de las facturas correspondientes a los suministros efectuados. b) El incumplimiento del volumen mínimo de ventas pactado. c) La violación de la cláusula de exclusividad de territorio o de no competencia. d) Cualquier infracción cometida respecto a los productos originales del SUMINISTRADOR que atente contra sus derechos de propiedad industrial. e) La incapacidad manifiesta del DISTRIBUIDOR para realizar normalmente su actuación comercial. EL DISTRIBUIDOR podrá alegar, sin carácter limitativo, las siguientes causas de resolución: a) E rechazo reiterado y sin justa causa de sus pedidos. b) El incumplimiento de la reserva de exclusividad del DISTRIBUIDOR c) La insolvencia manifiesta del SUMINISTRADOR.

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Se entenderán, entre otras circunstancias excepcionales que justifican la resolución del contrato, la quiebra o concurso preventivo, moratoria, administración judicial, liquidación o cualquier convenio de pago entre el deudor y los acreedores, o cualquier circunstancia que afecte sustancialmente la capacidad de la otra parte de cumplir son sus obligaciones contractuales. 23.- RECISION: En caso de recisión de este contrato, EL DISTRIBUIDOR no tendrá derecho a indemnización por el fondo de comercio o compensación similar. 24.- El contrato se SUMINISTRADOR.

someterá

a

las

leyes

vigentes

del

país

del

25.- Cualquier divergencia derivada directa o indirectamente del presente contrato, será definitivamente resuelta de acuerdo con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital Federal de la República Argentina.

En prueba de su conformidad, los comparecientes en el concepto en que intervienen, firman dos ejemplares con sus respectivos ANEXOS de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital Federal de la República Argentina, a los 18 días del mes de Febrero de 2006, siendo el idioma castellano el empleado para el mismo.

EL SUMINISTRADOR

EL DISTRIBUIDOR