Warszawa, 10 marca 2009 r. SEJM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ VI kadencja Prezes Rady Ministrów DSPA-140-9(4)/09 Pan Bronis!aw Komorowski Marsza!ek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej
Przekazuj" przyj"te komisyjnego projektu ustawy
przez
Rad!
Ministrów
stanowisko
- o zmianie ustawy – Kodeks handlowych (druk nr 1600).
wobec
spó"ek
Jednocze#nie informuj", $e Rada Ministrów upowa$ni!a Ministra Sprawiedliwo#ci do reprezentowania Rz%du w tej sprawie w toku prac parlamentarnych.
(-) Donald Tusk
Stanowisko Rz#du wobec komisyjnego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spó"ek handlowych (druk sejmowy nr 1600)
Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spó!ek handlowych ma na celu uelastycznienie zasad funkcjonowania spó!ek akcyjnych oraz doprecyzowanie przes!anek ograniczania prawa g!osu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Przedstawiony projekt zmiany art. 411 § 3 Kodeksu spó!ek handlowych obni$a próg liczby g!osów (z powy$ej 20% do powy$ej 10% ogó!u g!osów w spó!ce), po przekroczeniu którego statut spó!ki mo$e ograniczy& prawo g!osu akcjonariusza. Zaproponowana zmiana powinna tak$e usun%& w%tpliwo#ci interpretacyjne, dotycz%ce ograniczania prawa g!osu akcjonariuszy, którzy dysponuj% g!osami na podstawie innych tytu!ów prawnych jak np. u$ytkowanie b%d' zastaw. Aktualne brzmienie art. 411 § 3 pozostawia bowiem w%tpliwo#ci interpretacyjne, czy ograniczenie prawa g!osu dotyczy wy!%cznie akcjonariuszy, czy te$ znajduje on zastosowanie równie$ do osób dysponuj%cych prawem g!osu na podstawie innego tytu!u prawnego (zastawnicy, u$ytkownicy) – oraz ewentualnie w jakich sytuacjach i w jakim zakresie. Projekt nie narusza istotnych za!o$e( Kodeksu spó!ek handlowych, a za obni$eniem ustawowego progu maksymalnej liczby g!osów, któr% mo$e przyj%& statut, przemawia rozdrobnienie akcji w niektórych spó!kach akcyjnych, zw!aszcza w spó!kach gie!dowych, których akcjonariusze mog% by& zainteresowani utrzymaniem dotychczasowego uk!adu si! w spó!ce. W konkretnym przypadku uchwa!a ustanawiaj%ca takie ograniczenie mo$e by& zaskar$ona i podlega& kontroli s%du w razie, gdyby narusza!a zasad" równego traktowania akcjonariuszy znajduj%cych si" w takich samych okoliczno#ciach. Drugie zdanie zaproponowanego brzmienia przepisu ma znaczenie wyja#niaj%ce, przy czym opowiada si" za dominuj%cym dot%d w doktrynie sposobem rozumienia ogranicze( prawa g!osu. Reasumuj%c, Rz%d popiera komisyjny projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spó!ek handlowych, albowiem proponowane zmiany doprecyzowuj% dyskusyjn% aktualnie kwesti" g!osów z akcji innych podmiotów, co przyczyni si" do podwy$szenia poziomu pewno#ci obrotu gospodarczego i wzmocni stabilno#& dzia!ania spó!ek oraz polepszy standardy ochrony akcjonariuszy mniejszo#ciowych.