Trabajo Finanzas Ii 22222.docx

UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN AGUSTÍN

Escuela Profesional de Contabilidad

ÍNDICE 1.

FUSION DE EMPRESAS.................................................................................................5 1.1.

CONCEPTO...............................................................................................................5

1.2.

FORMAS DE FUSION:.............................................................................................5

1.2.1.

Fusión por incorporación..................................................................................5

1.2.2.

Fusión por absorción.........................................................................................5

1.3.

EMPRESAS QUE PUEDEN FUSIONARSE..........................................................6

1.4.

REQUISITOS PARA EL ACUERDO DE FUSION.................................................6

1.4.1 CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN......................................................6 1.5.

1.5.1.

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA................................7

1.5.2.

APROBACION DEL PROYECTO DE FUSION.............................................8

1.5.3.

MINUTA DE FUSION.........................................................................................9

1.5.4.

REGISTRAR EN SUNARP.............................................................................10

1.5.5.

PUBLICACION.................................................................................................10

1.5.6.

POST REGISTROS.........................................................................................10

1.6. 2.

FASES DEL PROCESO DE FUSION.....................................................................7

TRATAMIENTO TRIBUTARIO...............................................................................10

LAS ADQUISICIONES....................................................................................................11 2.1. CONCEPTO:................................................................................................................11 2.2. LA COMPRA MEDIANTE APALANCAMIENTO FINANCIERO (LBO):.................12 2.3. LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES (OPA):.......................12 2.4. DFERRENCIA ENTRE ADQUISICION Y FUSION:................................................13 2.4.1. FUSION:................................................................................................................13 2.4.2. ADQUISICION:......................................................................................................13 2.5. OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES...........................................................................13 2.5.1. TIPOS DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES (OPA)....................................14 2.6. PRECIO DE LA ADQUISICION:................................................................................15 2.5.1. ELEMENTOS QUE SE INCLUYEN:..................................................................15 2.7.

COSTE POR ADQUISICION..................................................................................16

2.7.1.

IMPORTANCIA DEL CICLO DE VIDA DEL CLIENTE EN EL CPA...........16

2.7.2.

DESVENTAJAS DEL COSTE POR ADQUISICIÓN (CPA)........................17

2.7.3.

VENTAJAS DEL COSTE POR ADQUISICIÓN (CPA)................................17

2.8.

FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES..........................................................17

2.8.1.

FUSIÓN O CONSOLIDACIÓN:......................................................................17 2

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Escuela Profesional de Contabilidad 2.8.2.

ADQUISICIONES DE ACCIONES:...............................................................17

2.8.3.

ADQUISICIÓN DE ACTIVOS:........................................................................18

2.8.4.

FUSIÓN POR INCORPORACIÓN:...............................................................18

2.8.5.

FUSIÓN POR ABSORCIÓN:..........................................................................18

2.9. 3.

FINALIDAD DE LA ADQUISICION:.......................................................................18

ESCISIÓN.........................................................................................................................20 3.1. CONCEPTO.................................................................................................................20 3.2. CARACTERÍSTICAS DE UNA ESCISIÓN...............................................................20 3.3. RAZONES PARA REALIZAR UNA ESCISIÓN........................................................21 3.4. FORMAS DE LA ESCISIÓN.......................................................................................22 3.4.1.

LA ESCISIÓN PURA Y SIMPLE O PROPIA:...............................................22

3.4.2.

LA ESCISIÓN IMPROPIA O POR SEGREGACIÓN:..................................22

3.5. CONCEPTO DE BLOQUE PATRIMONIAL Y SU INTEGRACIÓN PATRIMONIAL.....................................................................................................................23 3.6.

EXEPCIONES QUE NO ORIGINAN UN AUMENTO DE CAPITAL..................24

3.7.

IMPLICANCIAS TRIBUTARIAS DE LA ESCISIÓN.............................................24

3.7.1.

DEL IMPUESTO A LA RENTA........................................................................24

3.7.2.

DEL IMPUESTO GENERAL DE LAS VENTAS (IGV).................................26

3.8.

OTRAS CONSIDERACIONES IMPORTANTES SOBRE LA ESCISIÓN.........26

3.8.1.

EL PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN..........................................................26

3.8.2. DIFERENCIAS DE LA ESCISIÓN CON OTRAS INSTITUCIONES JURÍDICAS REGULADAS EN LA LEY.........................................................................27 3.9.

CONSECUENCIAS DE LA ESCISIÓN.................................................................28

3.10. 4.

RAZONES QUE EXPLICAN UNA ESCISIÓN.................................................29

REESTRUCTURACION DE EMPRESAS....................................................................30 4.1.

TIPOS DE REESTRUCTURACION......................................................................30

4.1.1.

Reestructuración interna.................................................................................30

4.1.2.

Reestructuración financiera............................................................................31

4.1.3.

Reestructuración tecnológica.........................................................................31

4.2.

¿CUÁNDO SURGE LA NECESIDAD DE REESTRUCTURARSE?.................31

4.3. ¿CUÁLES SON LAS CAUSAS QUE PROVOCAN QUE LLEGUEMOS A UNA SITUACIÓN DE CRISIS EN NUESTRA COMPAÑÍA?...................................................32 4.4. ¿CÓMO EJECUTAR UN PROCESO DE REESTRUCTURACIÓN EN EMERGENCIA?...................................................................................................................33 4.5.

PROCESO DE REESTRUCTURACIÓN DE UNA EMPRESA..........................34

4.5.1.

3 FASES DE REESTRUCTURACIÓN..........................................................34

4.5.2.

5 ETAPAS PARA REESTRUCTURA LA ORGANIZACIÓN........................35 3

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Escuela Profesional de Contabilidad 4.6.

BENEFICIOS DE LA REESTRUCTURACIÓN DE LA EMPRESA....................36

4.7.

CONSEJOS PARA LA REESTRUCTURACIÓN DE UNA EMPRESA..............38

4.8.

FACTORES CLAVE EN LA REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL............39

5.

CASO PRÁCTICO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN..................................................40

6.

CASO PRÁCTICO DE ESCISIÓN DE SOCIEDADES...............................................45 6.1.

CASO DE ESCISIÓN TOTAL.................................................................................46

6.2.

CONTRATO ESCISIÓN DE SOCIEDAD..............................................................53

BIBLIOGRAFIA........................................................................................................................58

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1. FUSION DE EMPRESAS 1.1. CONCEPTO Unión voluntaria de una o varias empresas para formar una sola sociedad con nueva personalidad jurídica independiente. En la fusión, se pueden conseguir beneficios fiscales. El capital social final lo constituye la suma de los capitales de las distintas empresas que se fusionan, más las posibles primas de fusión. La fusión puede ser horizontal (empresas del mismo sector), vertical ascendente (con un proveedor), vertical descendente (con un cliente), o en conglomerado (sin relación).

1.2. FORMAS DE FUSION: Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1.2.1. Fusión por incorporación La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad 1.2.2. Fusión por absorción La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

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En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso. 1.3. EMPRESAS QUE PUEDEN FUSIONARSE No existe, en nuestra Ley General de Sociedades, impedimento legal alguno para que las empresas se fusionen. De esta manera, pueden fusionarse sociedades sean estas del mismo o de distinto rubro. 1.4. REQUISITOS PARA EL ACUERDO DE FUSION  No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión.  El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.  En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad. 1.4.1 CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN 1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes 2. La forma de la fusión 6

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Escuela Profesional de Contabilidad 3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión 4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última 5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario 6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso 7. La fecha prevista para su entrada en vigencia 8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones 9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere 10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso 11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. 1.5. FASES DEL PROCESO DE FUSION 1.5.1.CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.

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Requisitos de

la

convocatoria Desde

la

publicación

del aviso de

convocatoria,

cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas y demás titulares en su domicilio social los siguientes documentos: 1. El proyecto de fusión; 2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. 3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente 4. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes. 1.5.2. APROBACION DEL PROYECTO DE FUSION La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión. Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción

del

acuerdo,

sobre

cualquier

variación

significativa

experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje.

NOTA: El proceso de fusión se extingue si no es aprobado dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

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La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. 1.5.3.MINUTA DE FUSION Se elabora la minuta de fusión por incorporación y esta se eleva a escritura pública ante notario público. La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición. Contenido de la escritura pública de fusión contiene: 1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes 2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente 3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión 4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos 5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

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1.5.4.REGISTRAR EN SUNARP Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos. 1.5.5.PUBLICACION Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso de la correspondiente sociedad. 1.5.6.POST REGISTROS Se establece los requisitos y exigencias notariales tales como las  Convocatorias de las empresas (tanto la fusionante como la fusionada) con anticipación no menor de 10 días  Acuerdos de ambas sociedades que se insertarán en la escritura pública,  Los balances deben cerrarse y aprobarse el día anterior de la escritura en el caso de la sociedad fusionante,

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Escuela Profesional de Contabilidad  Avisos en que se señale el acuerdo de fusión por tres veces en cinco días alternos,  Además debe comunicarse la fusión a la SUNAT, elaborar la minuta de fusión suscrita por representantes de ambas partes autorizada por abogado colegiado, adjuntando además la liquidación de la cuota respectiva. 1.6. TRATAMIENTO TRIBUTARIO  Se considerar cuál es el tratamiento en la SUNAT.  Si es en valor contable estable, las empresas que van a ser fusionadas no pagan impuesto a la renta.  Cuando el valor es revaluado pero sin efecto tributario (no aumenta al costo computable ni se desprecia el valor), no se paga impuesto a la renta.  En el caso del valor revaluado con efecto tributario (se aplica el impuesto a la renta sobre el mayor valor), y el valor a pagarse por el impuesto a la renta de personas jurídicas es del 29.5%; además, no se paga IGV.  Respecto a los bienes muebles, no se paga impuesto alguno; pero en cuanto a los bienes inmuebles, se paga el impuesto por alcabala.

2.

LAS ADQUISICIONES 2.1. CONCEPTO: La participación o adquisición de empresas tiene lugar cuando una empresa compra parte del capital social de otra empresa, con la intención de dominarla total o parcialmente. La adquisición o participación en empresas dará lugar a distintos niveles o grados de control según el porcentaje de capital social de la adquirida en su poder y según la manera en que estén distribuidos el resto de los títulos entre los demás accionistas: grandes paquetes de acciones en manos de muy pocos individuos o, gran número de accionistas con escasa participación individual.

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Escuela Profesional de Contabilidad La compra de una empresa puede hacerse mediante contrato de compraventa convencional, pero en las últimas décadas, se han desarrollado dos fórmulas financieras:  Compra

mediante apalancamiento

financiero o

en

inglés Leveraged Buy-Out (LBO).  Oferta pública de adquisición de acciones (OPA).

2.2. LA COMPRA MEDIANTE APALANCAMIENTO FINANCIERO (LBO): Consiste en financiar una parte importante del precio de adquisición de una empresa mediante el empleo de deuda. Esta deuda queda asegurada por el patrimonio y por los activos de la empresa adquirida y por sus futuros flujos de caja. De manera que después de la adquisición, la ratio de endeudamiento de esta última suele alcanzar valores muy altos. En definitiva, el LBO consiste en comprar una empresa con su futura liquidez, y con la ayuda de los ahorros fiscales resultantes del aumento de los gastos financieros y la consecuente reducción del impuesto sobre beneficios. Las empresas adquiridas a través del mecanismo LBO se caracterizan por obtener

unos beneficios

consistentes

y

estables,

bajo

nivel

de

endeudamiento, líneas de productos maduros y bien establecidos, buena cuota de mercado y un grupo directivo consolidado. Todo ello proporciona la base sobre la que asegurar los préstamos sobre los activos, o los ingresos de cara a los distintos préstamos. Se trata de una empresa del tipo “vaca lechera”. Esta empresa servirá para financiar su propio proceso de compra. La institución compradora suele estar formada por inversores, que pueden ser los mismos directivos de la empresa, en este caso nos encontramos ante lo que se conoce como compra por la dirección o Management Buy-out (MBO). El motivo principal por el que estos grupos se deciden a lanzar una oferta no es tanto la creación de valor inmediata, sino el poner a la empresa en una dirección adecuada. 2.3. LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES (OPA): Se produce cuando una empresa realiza una oferta de compra, de todo o parte del capital social, a los accionistas de otra empresa cotizada bajo

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Escuela Profesional de Contabilidad determinadas condiciones, generalmente de precio, porcentaje de capital social de compra y tiempo. Si las condiciones de la OPA son aceptadas por la dirección de la empresa objetivo, se dice que es una OPA pactada. En caso contrario, se dice que es una OPA no pactada. Esta última situación es muy frecuente cuando entre los objetivos de la compra está la sustitución del equipo directivo, por lo que también se la conoce como OPA hostil. Cuando se producen, el equipo directivo puede utilizar tácticas de defensa como:  Prometer a los accionistas dividendos extraordinarios, para que no acudan a la oferta  Buscar otra empresa que haga una oferta superior, pero amistosa. A esta empresa se la denomina el “caballero blanco” (White knight) Para que una OPA tenga éxito, el grupo oferente suele ofrecer un sobreprecio sobre el valor de mercado a los accionistas. Ello supone un coste adicional para la empresa compradora que debiera estar compensado en el futuro con el proyecto de creación de valor. Mediante una OPA se obtiene el control inmediato y en el porcentaje deseado de la empresa comprada. 2.4. DFERRENCIA ENTRE ADQUISICION Y FUSION: 2.4.1. FUSION: Una fusión se refiere a la unión de dos compañías que pueden ser vistas como iguales. Dos compañías deciden unir fuerzas para incrementar la fuerza de sus activos, tener una mayor base de mercado y consumidores y en última instancia obtener mayores ganancias. Las dos empresas o corporaciones se vuelven propiedad conjunta y están registradas como una nueva entidad legal, la cual tiene una identidad diferente de la de las dos compañías que se unieron para la fusión. 2.4.2. ADQUISICION: Una adquisición ocurre cuando una compañía o corporación toma control de otra (el nombre mismo indica que la compañía que 13

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Escuela Profesional de Contabilidad adquiere a la otra es la dominante). Generalmente, las compañías más grandes adquieren a otras más pequeñas. En tales casos, la compañía adquiere a una más pequeña y se establece como el propietario.

2.5. OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES Una oferta pública de adquisición (OPA) es una operación sobre una empresa cotizada. Puede ser una persona física o una sociedad la que realiza la oferta de compra de acciones o de otros valores que permiten el control cómo bonos convertibles, a cambio se ofrece un precio, que suele pagarse en efectivo, pero también puede ser en acciones o mixto (dinero y acciones). El objetivo es lograr una participación significativa en el capital social que nos permita tomar el control de la empresa. Siempre que una empresa cotice por debajo de su verdadero valor, puede ser objeto de un ataque por parte de otra empresa que vea la posibilidad de ganar dinero comprando la empresa, organizándola y vendiéndola después. A las empresas que hacen esto se les denomina tiburones financieros. 2.5.1. TIPOS DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES (OPA) OPA AMISTOSA: Nos encontramos ante un OPA amistosa cuando la empresa que hace la oferta y la empresa objetivo llegan a un acuerdo en relación al precio y a la forma en que se dirige la operación. Acudir a una OPA siempre es voluntario. Será cada inversor quien, en función de sus intereses, deberá decidir si acepta o no la oferta. El plazo para aceptar la oferta no podrá ser inferior a quince días ni superior a setenta, esto es fijado por el oferente en el folleto informativo. OPA HOSTIL: Es una OPA hostil cuando la operación de adquisición no cuenta con el visto bueno del equipo directivo de la empresa objetivo. La operación beneficia a los accionistas de la empresa “agredida” porque recibirán una cantidad de dinero superior a la que valen sus acciones en el mercado. Si el precio fuera más bajo que el precio de mercado a ningún accionista le interesaría vender 14

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Escuela Profesional de Contabilidad sus acciones a la empresa ofertante, por eso la empresa ofertante tiene que hacer una oferta jugosa. Entonces, ¿cómo hacer para que los accionistas acepten una OPA hostil? Ofreciéndoles más dinero del que valen sus acciones en el mercado. Una vez que se ha decidido esta forma de control hay que mantener la confidencialidad de nuestras intenciones y ser cautelosos ya que de lo contrario podemos atraer a otras empresas interesadas, además de subir el valor de las acciones objetivo. 2.6. PRECIO DE LA ADQUISICION: En contabilidad, el precio de adquisición constituye la valoración que se realiza de una compra o una adquisición. Es el valor por el que se registra contablemente dicha compra. Por tanto, es fundamental conocer cómo se calcula el precio de adquisición para realizar una valoración correcta de la adquisición. Antes de continuar, es importante diferenciar entre precio de venta y precio de adquisición: el precio de venta es el precio desde el punto de vista del vendedor; mientras que el precio de adquisición es el precio desde el punto de vista del comprador. Como veremos en el ejemplo de último apartado, estos precios no tienen por qué coincidir. 2.5.1. ELEMENTOS QUE SE INCLUYEN: La valoración del precio de adquisición incluye una serie de elementos. El principal es el precio de venta del objeto que se adquiere, es decir, el valor por el que vendedor vende la mercancía. Sin embargo, para determinar el precio de adquisición hay que incluir una serie de elementos, directamente relacionados con la operación:  Descuentos por la adquisición. En ocasiones, el vendedor realiza una serie de descuentos sobre el precio de venta. Estos descuentos disminuyen el valor de adquisición para el comprador.  Gastos de transporte. Si el transporte de la mercancía lo paga el comprador, hay que incluirlo dentro del precio de adquisición.

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Escuela Profesional de Contabilidad  Impuestos y otros tributos, salvo el Impuesto Sobre el Valor Añadido (IVA). En el precio de adquisición se incluyen todos los impuestos u otros tributos (por ejemplo, impuestos pagos en aduanas, etc.) con excepción del IVA, que se contabiliza de forma independiente.  Cualquier otro gasto directamente relacionada con la compra, siempre que sea asumido por el comprador. Como norma general, se incluye cualquier gasto sin el cual la operación no hubiera podido realizarse. Por ejemplo, los seguros, gastos por comisiones, etc.

Por tanto, se puede comprobar que el precio de adquisición es el coste efectivo de la operación de compra. No se limita únicamente a la contraprestación directa del objeto de la compra, sino que se incluyen, como

acabamos

de

explicar,

todos

los

elementos

indirectos

indispensables para que la compra se realice. 2.7. COSTE POR ADQUISICION El Coste por Adquisición (CPA) es el coste publicitario que se paga por una venta realizada. De tal forma que solo se paga por cada acción convertida de un usuario, que en este caso ya se considera cliente para la empresa. Es uno de los preferidos por parte de los anunciantes puesto que solo han de pagar si realmente han obtenido un usuario nuevo. Este modelo es el más utilizado en los ecommerce. El motivo de ello es que con el coste por adquisición es posible medir de manera sencilla y rápida el número de transacciones que se realizan gracias a la publicidad online. Una campaña de marketing digital tiene como objetivo una venta o conversión. Por eso, este método por adquisición es el modelo ideal para determinar el retorno de la inversión (ROI) de cualquier campaña. En este caso, es sencillo conocer no sólo lo que ha costado realizar la campaña sino también el número de ventas que se han conseguido. Una sencilla división marcará si ha habido éxito o no, es la manera más clara para decidir si el desembolso realizado ha sido eficaz y si esto va a

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Escuela Profesional de Contabilidad posibilitar recuperar el importe que se ha invertido previamente en la campaña. 2.7.1.IMPORTANCIA DEL CICLO DE VIDA DEL CLIENTE EN EL CPA En este método es muy importante para realizar una evaluación eficaz de la campaña el ciclo de vida de un cliente. Unos datos correctos se obtendrán cuando se contempla el coste de adquirir un cliente y la división entre todas las compras que llevará a cabo a lo largo de su vida como usuario de la empresa a la que sigue, con la que tiene esta transacción comercial. La venta se considera la conversión final y coincide con el fin del embudo de conversión. No es posible establecer un acuerdo posterior, porque ya sólo queda la repetición de compra. 2.7.2.DESVENTAJAS DEL COSTE POR ADQUISICIÓN (CPA) Estas son algunas:  Para una campaña de branding no es el modelo más adecuado, es preferible el CPM.  Es recomendable solo para empresas consolidadas. 2.7.3.VENTAJAS DEL COSTE POR ADQUISICIÓN (CPA) Entre las ventajas más destacadas se encuentran las siguientes:  Asegura la rentabilidad de su ROI.  Es ideal para campañas de tráfico o conversiones.

2.8. FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES 2.8.1.FUSIÓN O CONSOLIDACIÓN: La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la distinción entre la empresa que nace la adquisición y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. También, en ambos casos,

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Escuela Profesional de Contabilidad tas adquisiciones dan como resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas. 2.8.2.ADQUISICIONES DE ACCIONES: Consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo,

acciones

de

capital

y

otros valores.

El

procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición por medio de anuncios públicos, tales como la colocación de avisos en los periódicos. 2.8.3.ADQUISICIÓN DE ACTIVOS: Estas adquisiciones implican la transferencia de títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora. 2.8.4.FUSIÓN POR INCORPORACIÓN: Es cuando dos o más Instituciones existentes se reúnen para constituir una Institución de nueva creación, originando la extinción de la personalidad Jurídica

de

las

Instituciones

incorporadas

y

la

transmisión a título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. 2.8.5.FUSIÓN POR ABSORCIÓN: Es cuando una o más instituciones son absorbidas por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. 2.9. FINALIDAD DE LA ADQUISICION: La finalidad de la adquisición es simple, y no es otra que convertir la inversión realizada (y el riesgo asumido) en beneficios. Para ello es muy importante que el interesado en la adquisición de una sociedad tenga claras cuáles son las fases de este proceso de adquisición, que se trata de lo que vamos a tratar en este módulo.

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Escuela Profesional de Contabilidad La primera fase de este proceso no es otra que el interés inicial en la adquisición de una sociedad, cuya justificación (que pasa en que la sociedad adquirente tenga beneficios) la podemos encontrar en varias vías:  La ventaja fiscal que supone la adquisición para una compañía (de manera que las empresas con beneficios puedan intentar utilizar pérdidas acumuladas y fiscalmente deducibles por otras sociedades).  Por otro lado, en la utilización de fondos excedentes, donde el exceso de liquidez de una compañía puede justificar que esta invierta en otra con la única finalidad de que el retorno de su inversión sea superior al que obtiene por tenerlo líquido. Además, este tipo de compañías están expuestas a ser objeto de compra con la intención de utilizar su propia liquidez para el pago de su adquisición.  También se puede fundamentar la adquisición en un menor coste en la puesta en marcha de empresas en funcionamiento donde, en términos de coste de inversión, la adquisición de una sociedad en funcionamiento resulta (en la mayoría de las veces) menos gravosa que la puesta en marcha de una nueva. La unión de dos empresas debe producir el efecto de que el valor de las dos empresas juntas, sea superior al valor de ellas individualmente consideradas (efecto sinérgico). Hay dos tipos de sinergias, según se trate de:  una adquisición horizontal, en la que un competidor compra a otro; o  una adquisición vertical, aquellas que aproximan a la empresa adquirente al consumidor, o a la materia prima por comprar a un suministrador o a un distribuidor. Existen varios tipos de compradores, que, resumidamente, son:  Comprador industrial: Aquellos cuyo interés en la sociedad que se pretende adquirir está en función de las sinergias que se pueden lograr al combinar la empresa adquirida con otras empresas ya propiedad previamente del comprador (por ejemplo, un competidor) y, por lo tanto, su inversión es a largo plazo.  Comprador financiero: Su interés radica en la obtención de un rendimiento financiero a corto/medio plazo mediante la venta de la 19

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Escuela Profesional de Contabilidad sociedad a un tercero por lo que no se encuentra interesado en las sinergias, sino en la capacidad de la empresa de generar flujos de caja importantes. Por último, debemos atender a los dos tipos de adquisiciones existentes, que puede consistir en la adquisición de acciones o participaciones sociales de una sociedad, o bien, en la adquisición de sus activos. En el primer caso, el precio debe satisfacerse a los accionistas de la empresa a adquirir y, en el segundo, el precio es satisfecho a la propia empresa (que a su vez debe de ocuparse de transmitírselo a los accionistas o socios).

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Escuela Profesional de Contabilidad 3.

ESCISIÓN 3.1. CONCEPTO La escisión es aquélla modificación estructural de una sociedad, en virtud de la cual se produce la división del patrimonio social de dos (02) o más partes, produciéndose el traspaso de uno o más bloques patrimoniales a una o varias sociedades preexistentes o de nuevas, sin que la sociedad que se escinde perciba contraprestación alguna como producto de dicho traspaso. Para Laroza, la nota característica de la escisión es el fraccionamiento patrimonial de la sociedad que escinde. Éste puede ser total o parcial; sin embargo, en ambos casos, las fracciones patrimoniales que serán atribuidas a las sociedades beneficiarias deben constituir, como se analizará, bloques patrimoniales. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida; o 2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso. 3.2. CARACTERÍSTICAS DE UNA ESCISIÓN La escisión tiene las siguientes características básicas: 1. Ocurre cuando una sociedad divide sus activos, pasivos y capital social en dos o más partes que se aportan a otras sociedades (escindidas). 2. Los socios de la sociedad original, lo son también de las sociedades tras la operación. En la operación se les entregan acciones de las sociedades beneficiarias a cambio de las acciones de la sociedad escindente. 3. La sociedad original puede o no desaparecer. 21

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Escuela Profesional de Contabilidad 4. La sociedad original generalmente cambia de nombre o denominación. 5. Las sociedades escindidas pueden ser nuevas o bien ya existían 3.3. RAZONES PARA REALIZAR UNA ESCISIÓN Para poder comprender, también, el por qué muchos negocios optan por realizar una escisión de empresas, dentro de las causas o fines que inspiran esta pueden considerarse, entre otras, tenemos las siguientes: 1. Buscar redistribuir las actividades de una empresa o especializar las actividades económicas en varias sociedades: En caso una empresa o varias ejecuten diversas actividades que, compatibles entre sí o no, generen un desorden administrativo y operativo, se optaría por una escisión para buscar organizarlas en el plano contable, de impuestos y de toma de decisiones entre los accionistas. También, el hecho de especializar las actividades en empresas distintas puede mejorar los controles de costos de producción, lo cual generaría mayores utilidades financieras para los accionistas o socios. 2. Reducción del pago de impuestos: Algunas actividades se podrían ver beneficiadas con un menor pago de impuestos, siempre y cuando encajen dentro de la hipótesis de incidencia tipificada por la norma. 3. Descentralización geográfica: Si bien al día de hoy los avances en la tecnología nos permite una comunicación bastante eficiente para el manejo de actividades empresariales, por motivos de organización se pueden escindir bloques patrimoniales con el objeto de contar con empresas nuevas y flexibilizar la estructura de cada una de ellas, como, por ejemplo, nombrar directores y/o gerentes distintos en cada sociedad. 4.

La falta de consenso permanente en la toma de decisiones en una sociedad: Si bien la regla general es que por la escisión los accionistas o socios de la sociedad escindida reciban acciones o participaciones de la sociedad beneficiaria; excepcionalmente, el segundo párrafo del artículo 368 de la LGS5 permite que se disponga que uno o más socios no 22

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Escuela Profesional de Contabilidad reciban acciones o participaciones de alguno o algunas de las sociedades beneficiarias. 5.

Evitar incurrir en un sistema de concurso o de reestructuración: O, incluso, el tener que disolver y liquidar una sociedad por el hecho de que alguna o algunas de las actividades que pueda realizar dentro de una economía de alcance carezcan de viabilidad.

3.4. FORMAS DE LA ESCISIÓN Existen dos formas de escisión permitidas por la Ley, conocidas como escisión pura y simple o propia, y la escisión impropia o por segregación 3.4.1. LA ESCISIÓN PURA Y SIMPLE O PROPIA: Se da cuando se divide la totalidad del patrimonio de la sociedad en dos o más bloques patrimoniales, y se transfieren a una sociedad o sociedades preexistentes o constituidas para el efecto o a ambas. Nótese que en este supuesto de división total del patrimonio la LGS establece que debe ser en dos o más bloques patrimoniales y no en un solo bloque, pues si se admitiera este último caso, podría en nuestra opinión confundirse con la fusión, especialmente con la fusión por absorción. En esta modalidad de escisión se extingue la sociedad escindida, no siendo necesario que se declare su disolución previa, conforme lo establece expresamente el artículo 370 de la LGS. 3.4.2. LA ESCISIÓN IMPROPIA O POR SEGREGACIÓN: Se da cuando la sociedad transferente segrega o separa de su patrimonio uno o más bloques patrimoniales y los transfiere a una sociedad o sociedades preexistentes o constituidas para el efecto o a ambas. En este caso la sociedad escindida subsiste, es decir, no se extingue, conservando su personalidad jurídica, y es por ello que la LGS admite que pueda transferirse uno o más bloques patrimoniales, a diferencia de la escisión pura y simple que habla de la transferencia de dos bloques patrimoniales como mínimo. En esta modalidad, la sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente mediante una reducción de su capital social; para lo cual, tratándose de un caso de escisión regulado en la LGS, consideramos que no se observará ya, adicionalmente, los requisitos 23

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Escuela Profesional de Contabilidad establecidos en la sección quinta de la misma LGS para la reducción del capital. 3.5. CONCEPTO DE BLOQUE PATRIMONIAL Y SU INTEGRACIÓN PATRIMONIAL Nuestra LGS tiene el acierto de no sólo considerar una escisión como una división total o segregación, según las modalidades admitidas por ésta, del patrimonio de la sociedad escindente, sino además precisa que esa división total o segregación, según corresponda, debe hacerse en bloques patrimoniales, los mismos que para los efectos son definidos en el artículo 369 de la propia LGS Es así que se entiende por bloque patrimonial: 1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida, pudiendo de esta manera darse los siguientes supuestos: A. Un activo de la sociedad escindida, prescindiendo de su pasivo; B. Un conjunto de activos de la sociedad escindida, prescindiendo también de sus pasivos; 2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida, pudiendo darse los siguientes supuestos: A. Un activo y un pasivo de la sociedad escindida; B. Un conjunto de activos y un pasivo de la sociedad escindida; C. Un activo y un conjunto de pasivos de la sociedad escindida; y, D. Un conjunto de activos y un conjunto de pasivos de la sociedad escindida. El valor de los activos y los pasivos determinará el valor neto final del bloque patrimonial. El bloque patrimonial conformado sólo por pasivos no está regulado en el citado artículo 369, como es de verse, partiendo de la base que lo que se busca es que el bloque patrimonial como tal, debe ser pasible de ser valorizado económicamente para que se dé cumplimiento a lo establecido en el primer párrafo del artículo 368 de la LGS. En ese sentido, el bloque patrimonial conformado sólo por pasivos, no debiera tener, en nuestra opinión, asidero en nuestro derecho positivo

24

UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN AGUSTÍN

Escuela Profesional de Contabilidad 3.

Un fondo empresarial, que en nuestra legislación no tiene una definición legal, pero doctrinariamente es definido como el conjunto de bienes y derechos organizados por personas naturales o jurídicas para el desarrollo de una actividad empresarial, siendo susceptible de valoración económica.

3.6. EXEPCIONES QUE NO ORIGINAN UN AUMENTO DE CAPITAL Pueden darse casos de excepción de la regla general que no necesariamente originan un aumento del capital social de la sociedad preexistente que recibe el bloque patrimonial. Estos pueden ser: 1. Cuando la sociedad beneficiaria es titular de todas las acciones o participaciones de la sociedad escindida. 2. Cuando la sociedad beneficiaria es titular de parte de las acciones o participaciones de la sociedad escindida. El aumento se producirá con relación a los restantes accionistas o socios de la sociedad escindida, distintos a la sociedad beneficiaria en su calidad de accionista en la sociedad escindida 3. Cuando la sociedad escindida sea titular de acciones de la sociedad beneficiaria y dichas acciones forman parte o conforman totalmente el bloque patrimonial a transferirse. 4. Cuando la sociedad beneficiaria tiene acciones en cartera. 5. Cuando la sociedad beneficiaria decide disminuir el valor nominal de las acciones para aumentar el número de acciones y distribuirlas a los accionistas de la sociedad escindida. En el artículo 124 del Reglamento del Registro de Sociedades habla del valor neto positivo y del valor neto negativo al referirse al valor neto del bloque patrimonial, aplicando un criterio contable. En este sentido, y dentro del supuesto de dicho artículo 124, si el valor neto del bloque patrimonial fuera negativo, tampoco generará dentro de los supuestos antes enunciados un aumento de capital en la sociedad beneficiaria preexistente. 3.7. IMPLICANCIAS TRIBUTARIAS DE LA ESCISIÓN 3.7.1. DEL IMPUESTO A LA RENTA Entre los aspectos tributarios más importantes en una operación de escisión, se puede apreciar en el artículo 104 de la Ley del Impuesto a 25

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Escuela Profesional de Contabilidad la Renta que existen tres (3) regímenes por los que pueden optar las partes intervinientes: A. Revaluación voluntaria con efectos tributarios: Se puede acordar otorgar a los activos un mayor valor al que tienen en la contabilidad de la sociedad transferente, lo cual generaría que los bienes transferidos tengan un mayor costo computable como “activo” y, por tanto, una mayor base sobre la cual depreciarlos mensual o anualmente. Sin embargo, este mayor valor otorgado como “activo” generará un “ingreso” en los resultados de la sociedad, lo cual, en términos gruesos, generaría un pago del Impuesto a la Renta proveniente de dicho ingreso por la revaluación. B. Revaluación voluntaria sin efectos tributarios: En este supuesto se pueden revaluar los activos y el ingreso generado no estará gravado con Impuesto a la Renta, pero siempre y cuando este ingreso no se distribuya a favor de sus accionistas. Además, el mayor valor otorgado a los bienes solamente tendrá un efecto meramente contable-financiero, mas no tributario, por lo que no se incrementará el costo computable ni una mayor base para depreciar tributariamente los bienes. C. Sin revaluación voluntaria: En este supuesto no se acuerda ninguna revaluación de activos, por lo que los bienes transferidos tendrán el mismo valor en libros que tenían en poder de la transferente (en este caso, escindida), sin que se genere una ganancia sobre la cual determinar Impuesto a la Renta alguno. No se podrán imputar las pérdidas tributarias de la sociedad escindida a la empresa beneficiaria, conforme lo dispone el artículo 106 de la Ley del Impuesto a la Renta, con la finalidad de evitar estrategias como la de “inflar” una sociedad con pérdidas tributarias para, posterior- mente, transferirlas a una nueva sociedad o una ya existente, desvirtuando con ello el verdadero propósito de una escisión.

26

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Escuela Profesional de Contabilidad 3.7.2. DEL IMPUESTO GENERAL DE LAS VENTAS (IGV) Respecto al IGV, entre sus aspectos más importantes podemos destacar que si bien este Impuesto afecta a la venta en el país de bienes muebles, el inciso c) del artículo 2 de la Ley del IGV dispone expresamente que la transferencia de bienes que se realice como consecuencia de la reorganización de empresas (incluyendo a la escisión) no está gravada con el Impuesto Dicho en otras palabras, no se produce un IGV por pagar ni se genera derecho a utilizar crédito fiscal alguno por las transferencias de los bienes muebles de una sociedad a otra, con motivo de una escisión. Se podrá transferir a la nueva empresa beneficiaria el crédito fiscal existente a la fecha de la escisión, de conformidad con el cuarto párrafo del artículo 24 de la Ley del IGV, siempre y cuando se respeten las formalidades precisadas en el numeral 12 del artículo 6 de su Reglamento 3.8. OTRAS CONSIDERACIONES IMPORTANTES SOBRE LA ESCISIÓN 3.8.1. EL PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN El procedimiento de escisión a se inicia con la aprobación del Directorio de cada sociedad participante, con el voto favorable de la mayoría absoluta de miembros, del texto del proyecto de escisión. Respecto al contenido del proyecto de escisión, la LGS lo establece en su artículo 372. En dicho proyecto de escisión, al igual como ocurre en la fusión, se señala una fecha de entrada en vigencia de la escisión, la cual como parte integrante del proyecto de escisión, deberá ser aprobado finalmente en la Junta General de cada sociedad participante que se celebre con tal fin; siendo verdaderamente de gran utilidad y novedoso en la LGS el que se pueda señalar la entrada en vigencia de la escisión sin que se haya inscrito aún el acuerdo de escisión en el Registro correspondiente para que surta efectos, aun cuando la inscripción registral del acuerdo deba obtenerse necesariamente a posteriori como manda la Ley Aprobado el proyecto de escisión por el Directorio de las sociedades participantes, éstos de- ben abstenerse de realizar o ejecutar cualquier 27

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Escuela Profesional de Contabilidad acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones hasta la fecha de realización de la Junta General de cada sociedad participante convocada para pronunciarse sobre la escisión En caso no hubiera Directorio, el proyecto será aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad. De otro lado, entre el aviso de convocatoria para tratar la aprobación de la escisión y la realización de la junta por cada sociedad participante, de- ben mediar diez días. Por su parte, desde la publicación del aviso de convocatoria debe ponerse a disposición de los accionistas, socios, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales, en su domicilio social, los documentos detallados en el artículo 375 de la LGS, entre ellos el proyecto de escisión y estados financieros auditados de las sociedades participantes. Aprobada la escisión por la Junta General de cada sociedad participante, se aprueba también una fecha común de entrada en vigencia de la escisión, consignada en el proyecto de escisión, como hemos explicado, fecha a partir de la cual las sociedades beneficiarias asumen automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no, según las formas de escisión antes comentadas y que la LGS admite. 3.8.2. DIFERENCIAS DE LA ESCISIÓN CON OTRAS INSTITUCIONES JURÍDICAS REGULADAS EN LA LEY I.

La transformación es un cambio de la naturaleza jurídica de una sociedad preexistente a otro tipo de sociedad contemplada en la Ley, sin perder su personalidad jurídica

II.

A diferencia de lo que ocurre en la disolución, liquidación y extinción de una sociedad, la sociedad escindida por división total se disuelve sin liquidarse y en el caso de la sociedad escindida por segregación no se disuelve, manteniendo incluso su personalidad jurídica 28

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Escuela Profesional de Contabilidad III.

En la fusión se incorpora todo el patrimonio a una sociedad a que se destina, mientras que en la escisión se incorpora en bloques patrimoniales parte del patrimonio de la sociedad escindida a la o las sociedades beneficiarias o la totalidad de éste, en la forma que la Ley establece.

IV.

En la reorganización simple una sociedad segrega uno (1) o más bloques patrimoniales y los aporta a una (1) o más sociedades nuevas o preexistentes, pero a diferencia de la escisión, es la sociedad aportante y no sus socios, la que recibe a cambio y conserva en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes, no teniendo, de otro lado, que observar el procedimiento de escisión antes comentado.

Antes de concluir, queremos decir que dentro de lo antes comentado sobre la escisión y teniendo en cuenta que las sociedades deben hoy por hoy adecuarse a las condiciones de mercado y ser competitivas, la figura jurídica de la escisión resulta de suma utilidad, habiendo tenido la Ley General de Sociedades vigente (Ley 26887), el gran acierto de regularla por primera vez dentro de nuestro ordenamiento jurídico 3.9. CONSECUENCIAS DE LA ESCISIÓN Algunas de las consecuencias más importantes que se dan como resultado de la escisión de las sociedades mercantiles son las siguientes 1. La desaparición de la sociedad escindente, en el caso de la escisión pura. 2. Los socios de la escindente pasan a ser socios de las escindidas, ya sea de manera total o en proporción a sus acciones que tenían en la sociedad escindente. 3. En el caso de que la sociedad escindente desapareciera se trasmite en su totalidad el activo, pasivo y capital a las sociedades de nueva creación. 4. En el caso de que no desapareciera la empresa escindente solo se transmitiría de manera parcial el activo, pasivo y capital a la nueva o nuevas empresas.

29

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Escuela Profesional de Contabilidad 5. Las sociedades escindidas pueden adoptar la misma o diferente especie de sociedad que la escindente, conforme al artículo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 3.10. RAZONES QUE EXPLICAN UNA ESCISIÓN Existen varias razones que pueden explicar la decisión de una sociedad para someterse a una escisión, entre ellas encontramos: 1. Desavenencias o desacuerdos graves entre los socios. Herederos o fundadores que no logran consensuar el manejo de la empresa. 2. Decisiones estratégicas que incluyen: diversificación de riesgos, focalización en un área o actividad, sortear barreras a la entrada, imagen ante la sociedad, etc. 3. Búsqueda de mayor apalancamiento de capital.

Los nuevos

accionistas minoritarios de las empresas escindidas aportan recursos, pero no tienen derecho sobre la sociedad original. 4. Requerimiento de la autoridad o agencia de competencia. Cuando se estima que existe un riesgo importante a la libre competencia.

30

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Escuela Profesional de Contabilidad

4. REESTRUCTURACION DE EMPRESAS La reestructuración empresarial consiste en el proceso de cambio en el que una organización se ve envuelta para transformarse y adaptarse a un nuevo modelo empresarial que les permita seguir siendo competitivos y mejorar el funcionamiento de la compañía. Surge cuando una empresa se encuentra en una situación difícil, entonces la alta dirección toma la decisión de cambiar interna y externamente la compañía; significa que la empresa ya ha pasado por uno o dos años de dificultades y se encuentra en una situación crítica. Las dificultades financieras y el deficiente flujo de caja son indicios claros de esta reestructuración que seguidas de las dificultades de la introducción de nuestros productos o problemas de producción con los consiguientes retrasos en las entregas son claros avisos de la necesidad imperiosa de realizar un cambio de rumbo y de estructura. Los procesos de reestructuración de una organización pueden llegar a ser un poco drásticos, ya que no poseen noticias buenas para todos sus integrantes, incluyendo despidos en las plantillas. Por ello, el impacto de una reestructuración en una empresa se podrá ver reducido si se visualiza de forma anticipada. Anticiparse a los cambios será una de las claves para el éxito en la nueva forma de trabajo y conseguir que los cambios nos afecten lo mínimo. En resumen, una reestructuración empresarial es el proceso de transformación que se produce dentro de una organización para adaptarse a un nuevo modelo empresarial. El objetivo es mejorar el funcionamiento de la empresa, así como ser más competitivo en un mercado cada vez más cambiante 4.1. TIPOS DE REESTRUCTURACION Según los componentes de la empresa que se vean afectados y los motivos que han llevado a esta reestructuración será de un tipo a otro. 4.1.1.Reestructuración interna Ese tipo de reestructuración suele darse tras un análisis del negocio para buscar una mayor eficiencia en el funcionamiento de los departamentos. Se suele fijarse en la comunicación interdepartamental, así como la manera que se completen las tareas. 31

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Escuela Profesional de Contabilidad A veces, cuando una los componentes de la empresa comienza a fallar, se deben reasignar los recursos para solucionarlo. En otras ocasiones, si la empresa ha crecido va a necesitar reestructurarse para ser más productiva centrándose en sus principales habilidades. Otro de los motivos en que se requiere este tipo de reestructuración interna, es cuando se debe reestructurar la situación financiera de la compañía para seguir obteniendo beneficios. A veces incluso, estos cambios son motivados por adaptarse a las nuevas tecnologías que ya han adoptado nuestros competidores. 4.1.2.Reestructuración financiera Está hace referencia a las deudas y al patrimonio de la empresa. En este tipo de restructuraciones se incluían las fusiones, adquisiciones y operaciones conjuntas. Este tipo de casos suele darse cuando una empresa se une a otra, cuando es comprada por otra o cuando existe un cambio de titularidad. 4.1.3.Reestructuración tecnológica Como su propio nombre indica, esto ocurre cuando se incorpora a la empresa una nueva tecnología. Esta innovación, por lo general, suele afectar directamente a los empleados. La transformación digital que se está produciendo en la actualidad está provocando que las empresas realicen muchas reestructuraciones para adaptarse a los nuevos avances que se producen. 4.2. ¿CUÁNDO SURGE LA NECESIDAD DE REESTRUCTURARSE? Es importante estar atentos a ciertos indicativos que nos avisen a detectar los peligros y a tomar las medidas oportunas. Entre estos indicativos que nos alertan de la necesidad de acometer un proceso de reestructuración destacaría: 

Pérdida de posicionamiento en el mercado.



Cambio en la tendencia de consumo de tu producto.



Entrada de nuevos competidores.



Cambios tecnológicos que provoquen que tus productos vayan quedando obsoletos

32

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Escuela Profesional de Contabilidad 

La globalización de los mercados, que permite acercar productos alternativos a tus clientes desde cualquier parte del planeta



Dificultad para obtener financiación



Pérdida continuada de rentabilidad comparada con negocios de similares características



Deterioro continuado en los resultados de la compañía.

Al igual que en nuestro vehículo, los testigos luminosos nos alertan de posibles fallos mecánicos, en nuestra empresa debemos definir nuestros indicadores para que nos avisen de los riesgos que se producen alrededor. 4.3. ¿CUÁLES SON LAS CAUSAS QUE PROVOCAN QUE LLEGUEMOS A UNA SITUACIÓN DE CRISIS EN NUESTRA COMPAÑÍA? Tenemos que distinguir entre: 1. Causas externas. Es decir, aquellas causas que escapan del control directo de la compañía y que pueden clasificarse en: a.

Económicas. En periodos de crecimiento económico es más fácil esconder los errores de gestión, se ganaba dinero y no éramos conscientes del dinero que dejábamos de ganar. En periodos de crisis económica salen a relucir las carencias de gestión.

b.

Sociológicas. Los cambios en los gustos y en los hábitos de consumo pueden provocar pérdida de posicionamiento.

c.

Legales. Cambios en la normativa legal en materia fiscal, en política medioambiental, etcétera.

d.

Tecnológicas. Los avances en la tecnología pueden dejar obsoletos a tus productos en periodos relativamente cortos

e.

Competitivas. Pérdidas

de

posicionamiento

por

nuevos

competidores, por obsolescencia en los procesos de producción frente a la competencia, aparición de nuevos productos. 2. Causas

internas.

Es

decir,

aquellas

causas

que

dependen

únicamente de nuestra capacidad de gestión. a. Incapacidad del equipo gestor para anticiparse a los cambios.

33

UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN AGUSTÍN

Escuela Profesional de Contabilidad b. Estructuras

demasiado

rígidas y

burocráticas

con

poca

flexibilidad c. Escasa tolerancia a los cambios. d. Dificultad para asumir los cambios e. Culpabilizarían por parte del equipo gestor a causas externas. f.

Falta de autocrítica

g. Confianza ciega en la recuperación de la situación económica. h. No existe una respuesta adecuada para los cambios en las tendencias del mercado i.

Ausencia de controles contables y financieros que alerten de la marcha del negocio

Por desgracia, estas situaciones son más comunes de lo que parecen, y acaban siendo definitivas si no se actúa con un plan de “choque” o plan de viabilidad que contemple un proceso de reestructuración capaz de dar continuidad a la compañía. Los procesos de reestructuración en estas situaciones de crisis suelen ser duros y se deben tomar decisiones difíciles con el propósito de salvar la compañía. 4.4. ¿CÓMO EJECUTAR UN PROCESO DE REESTRUCTURACIÓN EN EMERGENCIA? Tendremos que pasar por diversas fases y tener en cuenta los siguientes factores: a. Una vez detectadas las causas, tendremos que elaborar un plan de

viabilidad realista a corto y largo plazo, con estimaciones creíbles de flujos de caja, y que nos sirva como una hoja de ruta a lo largo del proceso. b. Averiguar cuáles van a ser los costes de estructura necesarios c.

Renovar el equipo gestor y que tenga la capacidad suficiente para acometer el proceso.

d. Adaptar la plantilla a las capacidades de producción. e. Adoptar medidas que aumenten la liquidez de la compañía

34

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Escuela Profesional de Contabilidad f.

Interrumpir inversiones, controlar el flujo de tesorería y abandonar líneas de negocio de escasa rentabilidad o escaso margen.

g. Recortar en costes superfluos y buscar alternativas de producción h. Renegociación de contratos a la baja. i.

En situaciones de crisis, se debe priorizar el impacto en la gestión de caja frente al impacto en cuenta de resultados.

j.

Renegociación de deuda

4.5. PROCESO DE REESTRUCTURACIÓN DE UNA EMPRESA 4.5.1. 3 FASES DE REESTRUCTURACIÓN Estas son las diferentes fases en las que se debe desarrollar el proceso de reestructuración: 1. Diagnóstico. El objetivo es evitar que la variación colapse. Hay que buscar mejorar la liquidez empresarial y habrá que tomar medidas como la reducción de productos, eliminar todos aquellos costes que sean posibles y examinar la estructura empresarial (reducción de plantilla). 2. Tratamiento. Una vez que tras el diagnóstico se establecen los puntos débiles de la empresa llegará el momento de tratarlos. Puede ser una tarea larga y tediosa, sobre todo si se viene de una situación económica no muy buena. Así que en este punto se deberá abordar la oferta de productos y servicios, eliminar riesgos

innecesarios, aumenta

la

productividad e

incluso

reducir la cartera de clientes. 3. Recuperación. Llegar a esta última así costará trabajo pero no será completamente imposible sí se ha realizado bien el plan de viabilidad de la compañía. Una vez que hayamos comenzado a crecer de nuevo, podremos volver a buscar nuevos productos, servicios o mercados. Además, deberemos adoptar

mecanismos

de

control,

revisión

y gestión

de

riesgo para anticipar posibles contratiempos. De este modo, aseguraremos el futuro de la empresa.

35

UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN AGUSTÍN

Escuela Profesional de Contabilidad 4.5.2. 5 ETAPAS PARA REESTRUCTURA LA ORGANIZACIÓN En algunos otros casos se habla de cinco etapas a la hora de llevar a cabo una reestructuración empresarial. Son las siguientes: I.

Cambio de equipo gestor En esta primera etapa estaríamos hablando de la decisión del consejo de administración de realizar la reestructuración. Una actuación muy lenta podría ser catastrófica para la empresa. Debemos tener en cuenta que la antigua gestión ha sido la causa o quien no ha sabido resolver la crisis. Por tanto, existe una falta de credibilidad en la anterior gestión, mientras que el nuevo equipo analizará los hechos con mayor objetividad. A la hora de elegir al nuevo equipo gestor, éste deberá tener la capacidad para diseñar y ejecutar la estrategia que se adopte así como experiencia en la gestión, capacidad de liderazgo, habilidad negociadora y ejercer su autoridad de aquellos casos necesarios.

II.

Evaluación Se trata de examinar la vialidad del negocio, así como de elaborar un plan de acción a corto plazo. El primer paso a dar será determinar el alcance del problema, así como detallar la situación en el plan de viabilidad (recursos con los que se cuentan, estructura financiera, cuál es la posición competitiva de la empresa y el capital humano con el que se cuenta). Aquí también se decidirá cuál será el tipo de reestructuración que se efectuará.

III.

Emergencia En este punto se identificarán aquellas áreas con buenos márgenes y que pueden competir en el mercado. Asimismo, se controlará la caja para evitar costes y desinvertir en aquellas materias que sean innecesarias. Igualmente, se restructurará la deuda y se mejorará la creación del capital circulante.

IV.

Estabilización 36

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Escuela Profesional de Contabilidad Llegar a esta fase, implica que la fase más crítica se ha superado con éxito. Ahora será el momento de mirar hacia el futuro. Hay que buscar que esos negocios que se han mantenido, sean también viables a largo plazo. Del mismo modo, hay que lograr un retorno de ese capital que se haya invertido. V.

Vuelta crecimiento En esta última etapa, el objetivo es potenciar el crecimiento de las ventas y desarrollar el negocio a largo plazo. Ahora hay que fortalecer la posición financiera de la empresa, así como su estructura de balance y el retorno de inversión. Por último, habrá que elaborar programas de desarrollo profesional para retener el talento, adaptar la estructura organizativa y establecer un programa de compensación del personal.

4.6. BENEFICIOS DE LA REESTRUCTURACIÓN DE LA EMPRESA 1. Preservar el patrimonio empresarial La

reestructuración permite

separar

el

patrimonio

afecto

del

no

afecto (aquello que se ha adquirido a través de la empresa, pero que no tiene que ver con la actividad de la misma). Esto es importante ya que si la empresa entregó un concurso de acreedores, los activos inmobiliarios responderán de las deudas igualmente, pero se venderán por debajo de su valor con lo cual se perderá esa inversión y ahorro que se ha generado a lo largo de los años. Por otro lado, si no se separa este tipo de patrimonio, la financiación de la empresa tendrá mayor coste a la hora de solicitar un préstamo el banco, este último incrementará los intereses. Así, al dividir el patrimonio en una sociedad operativa y en una sociedad patrimonial, el patrimonio no afecto no responderá del riesgo empresarial que puede suponer la actividad. A la hora de la venta de la empresa, ya no hay inmuebles ni excesos de tesorería, por lo que la empresa se valora en función de su actividad.

37

UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN AGUSTÍN

Escuela Profesional de Contabilidad Esto es importante tenerlo en cuenta a la hora de vender la empresa. Además, desde la sociedad patrimonial se podrán realizar préstamos a la sociedad operativa con un menor coste, que si solicitamos el préstamo al banco desde la operativa. Ya que desde la patrimonial el riesgo es menor para el banco y por tanto su coste de intereses será menor. Asimismo, tampoco se pondrá en riesgo el patrimonio. Otras ventajas de esta separación del patrimonio es que genera unos ingresos aún después de la jubilación, en el caso de arrendamiento, por ejemplo. Esta operación, además, está exenta de impuestos de tributación directa e indirecta. 2. Divide y vencerás En el caso de que la empresa sea un conglomerado, la reestructuración consistirá en dividir la empresa en venta. Esto es debido a que si la compañía trata de vender dicho conglomerado obtendrá menores ofertas que si se vendiera por separado. Es por eso que se dividen en partes distintas y de este modo aumentar el valor de la empresa en su conjunto. De este modo, el precio venta del negocio será mayor. 3. Reducción de costes La sustracción implica, por ejemplo, que una empresa se fusione con otra similar. Así se podría reducir el personal para optimizar las operaciones del negocio. Además, la empresa ganaría un mayor alcance sin tener que invertir demasiado. Asimismo, al eliminar aquellas inversiones que suponían un coste para la empresa dichos costes desaparecen. 4. Optimizar los procesos Es una buena oportunidad para mejorar los procesos de la empresa. Se trata

de estandarizar

procesos,

automatizar

otros,

casi

como

la

simplificación o reducción de tareas. 5. Toma de decisión más efectiva En este tipo de procesos se redefinen las responsabilidades, se definirán los acuerdos y las competencias. Esto hará que las tomas de decisiones sean las más adecuadas en cada momento. 6. Empoderamiento

38

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Escuela Profesional de Contabilidad Se logrará el empowerment para conseguir los retos estratégicos que se establezcan. Con la reestructuración se redefinirán los perfiles necesarios para cada puesto de trabajo, así como las responsabilidades de cada uno. Esto asegurará la calidad del trabajo. 4.7. CONSEJOS PARA LA REESTRUCTURACIÓN DE UNA EMPRESA 1. No echar la culpa otro Es una práctica muy común que cuando algo falla echar la culpa a los demás. Principalmente los empresarios se quejan de la escasa fluidez de los créditos. Hay que tener en cuenta que un banco es una empresa más. Por tanto, también va a buscar sus propios beneficios, y si no ve que una empresa va a ser rentable no va a invertir en ella. 2. Preparación Preparar con todo detalle y todo tipo de previsiones la negociación de reestructuración. Antes de abordar cualquier tipo de acción es primordial que el equipo defina de forma muy precisa la estrategia de negociación. Se deben establecer cuáles van a ser los temas que pueden ser negociables y cuáles no. También se debe tener una estimación de cuáles serán los límites a las garantías que se ofrecerán, así como prever las dificultades que van a surgir en el proceso y anticipar las posibles soluciones ante estas. Asimismo, suele ser de gran utilidad elaborar una lista de posibles contraofertas a las entidades financieras a las que se vaya a presentar el proyecto. 3. Afrontar de una forma realista el proceso de reestructuración A muchos directivos les cuesta afrontar este tipo de cambios en la organización. El primer paso que se debe dar para tener éxito es identificar cuáles fueron los motivos del problema de liquidez. 4. Plan de reestructuración El siguiente paso será elaborar un plan de reestructuración empresarial o lo que es lo mismo un plan de negocio a nivel operativo y financiero que sea coherente. En base a este se establecerán cuáles son las necesidades a corto, medio y largo plazo y se procurará que la reestructuración a desarrollar sea lo más equilibrada posible. Consulta las diferentes etapas de la reestructuración empresarial para conseguir tus objetivos con éxito. 39

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Escuela Profesional de Contabilidad 5. Asegurarse de que los acuerdos aportan soluciones Esto es asegurarnos de que una vez hecha esta reestructuración la empresa genere liquidez. Asimismo, el plan de futuro deberá incluir los distintos generadores de valor de la empresa y aprovechar las oportunidades que se presenten. Para ello se deberá motivar al personal de la compañía para conseguir dichas metas. 4.8. FACTORES CLAVE EN LA REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL 

Planificaron negocio viable. Esto es prever un flujo de caja positivo, nivel de ventas aceptable, producción competitiva y desinvertir en todo aquello que no vaya a repercutir en esa previsión. Debemos tener en cuenta que una estrategia desacertada podría llevar al fracaso esta reestructuración.



Nuevo equipo de gestión. Se encargará de llevar a cabo de forma eficiente este nuevo plan empresarial. Una gestión demasiado débil o descentralizada puede ser la causa del fracaso. Por ello, es importante que se seleccione al personal idóneo y que sepa aguantar la presión de la tarea encomendada.



Financiación para llevar a cabo la reestructuración. Es necesario saber recortar gastos para evitar quedarse sin caja, así como tener la capacidad de solventar los problemas que surjan a la hora de realizar el balance de las operaciones.



Motivación y tener una mentalidad ganadora para poder salir de esta situación.



Volver a lo básico, esto es regresar a lo que efectivamente aporta valor y por lo que somos competitivos en el mercado

40

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5. CASO PRÁCTICO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN Las empresas MCO S.A. Y MUNDO CONTABLE PERU S.A., sus Juntas Generales de Accionistas de ambas empresas celebradas el 31 de julio del 2012 acuerdan fusionarse (por absorción), MCO S.A. absorbe a MUNDO CONTABLE PERU S.A., que deberá disolverse, trasladando su activo, pasivo a MCO S.A., los accionistas de Cleopatra venden las acciones a MCO S.A. con una letra a pagar a 90 días por S/. 215,000. Han fijado como fecha de entrada en vigencia de la fusión el 01.09.2012. Con este motivo y en cumplimiento de la Ley General de Sociedades, las empresas por separado, formularon sus balances al día anterior al acuerdo que entra en vigencia el acuerdo de fusión presentados de la siguiente manera: De acuerdo a la NIIF 3 Combinación de Negocios establece el tratamiento contable aplicable a fusión de negocios son de dos tipos: Fusión por adquisición o Fusión por unificación de intereses. Según el primer método una de las empresas, la adquirente obtiene el control de los activos netos y las operaciones de la otra empresa. Por el enunciado del caso práctico y por el concepto arriba mencionado la empresa tendrá que aplicar para realizar la fusión el método fusión por adquisición (método de compra). El tratamiento tributario de la Fusión está contemplado, en el CAPITULO XIII De la Reorganización de Sociedades o Empresas de la Ley del Impuesto a la Renta que en su artículo 104º la empresa optó por el siguiente régimen: Si las sociedades o empresas acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, la diferencia entre el mayor valor pactado y el costo computable determinado de acuerdo con el Decreto Legislativo N° 797 y normas reglamentarias estará gravado con el Impuesto a la Renta. En este caso, los bienes transferidos, así como los del adquirente, tendrán como costo computable el valor al que fueron revaluados.

BALANCES GENERALES: ANTES DE LA FUSIÓN AL 31.08.12.

41

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Además los activos netos de la empresa MUNDO CONTABLE PERU S.A. tienen los siguientes valores:

42

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Escuela Profesional de Contabilidad CONTABILIZACIÓN DE LA FUSIÓN SEGÚN EL MÉTODO DE COMPRA

El método de compra utiliza el valor razonable de los activos netos como la base para la valorización de la combinación. El exceso (diferencia) entre el costo de adquisición (cantidad pagada por la compradora) y el valor en libros de los activos netos tiene dos componentes: 1. El ajuste de los valores en libros de los activos netos a sus respectivos valores razonables de la empresa MUNDO CONTABLE PERU S.A. 2. El crédito mercantil positivo o negativo que surja de la adquisición, porque éste se determina de la diferencia del costo de adquisición con los valores razonables. VALORES

VALOR

MUNDO CONTABLE PERU S.A. RAZONABLES 213,000

COSTO

DE

MUNDO CONTABLE PERU S.A. ADQUISICIÓN 215,000

LIBROS

PATRIMONIO 195,000

VALORES RAZONABLES 213,000

AJUSTE 18,000

CRÉDITO MERCANTIL 2,000

CONTABILIZACIÓN DEL CRÉDITO MERCANTIL.

TRATAMIENTO REFERENCIAL. Cuando el costo de adquisición es mayor que el Valor razonable como este caso existe un crédito mercantil positivo, debe amortizarse como gasto sobre su vida útil. Cuando el costo de adquisición es menor que el Valor razonable, esta diferencia debe ser reducido proporcionalmente del valor razonable de los activos no monetarios. Cuando no es posible eliminarlo completamente reduciendo el valor razonable de los activos no monetarios que se han adquirido, el exceso que permanece debe considerarse como crédito mercantil negativo y tratarse como ingreso diferido. Debe reconocerse como resultados sobre una base sistemática. TRATAMIENTO ALTERNATIVO PERMITIDO 43

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Escuela Profesional de Contabilidad Este caso es cuando el costo de adquisición es menor que el Valor razonable, que no se da en este caso, existe un crédito mercantil negativo y debe tratarse como un ingreso diferido y debe reconocerse como ingreso diferido sobre una base sistemática. REGISTRO CONTABLE DE LA TRANSFERENCIA DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE MUNDO CONTABLE PERU S.A. A MCO S.A.

BALANCE GENERAL DESPUES DE LA FUSIÓN AL 01.09.12.

44

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CIERRE DE LIBROS (ASIENTOS POR EL CIERRE DE CUENTAS) DE MARKO S.A.

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6. CASO PRÁCTICO DE ESCISIÓN DE SOCIEDADES Una escisión es una división o partición de una empresa con el fin de crear una nueva. La compañía principal cede y se desprende de algunos de sus activos y pasivos para formar una nueva compañía o capitalizar y hacer crecer una existente.

46

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Escuela Profesional de Contabilidad 6.1. CASO DE ESCISIÓN TOTAL La empresa TITUM S.A. que con fecha 31-03-2018 lleva a cabo el proyecto de escisión total, dividiéndose todo su patrimonio en dos partes; cada una de las dos partes o porciones se atribuye a sociedades de responsabilidad limitada de nueva creación: COMPUNEW S.A., SERVISRAM S.A. escindida, al 31-032018: Balance General antes de la Escisión TITUM S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Del 31 de Enero a 31 de Marzo del 2018 ACTIVO CORRIENTE

21000.00

Efectivo y Equivalentes de

PASIVO CORRIENTE

17000.00

Tributos,

10 E.

8000.00

40 Contraprestaciones… Cuentas por pagar

1000.00

12 Cuentas x Cobrar 20 Existencias 25 Materiales auxiliares y S.

6000.00 5000.00 2000.00

42 Comerciales 46 Cuentas por pagar Diversas 49 Pasivo Diferido

8000.00 5000.00 3000.00

ACTIVO NO CORRIENTE

69000.00

PASIVO NO CORRIENTE

17000.00

32.2 Maquinaria 33.1 Terrenos 33.2 Construcciones Inmueble Maquinaria y

4000.00 12000.00 30000.00

45 Obligaciones Financieras 47 Pasivo Diferido

14000.00 3000.00

33.3 Equipo 33.6 Equipos Diversos 39 Depreciación

18000.00 10000.00 5000.00

TOTAL ACTIVO

CUENTA 10 12

SUB CUENTA

90000.00

PATRIMONIO

56000.00

50 Capital 58 Reservas 59 Resultados Acumulados

40000.00 12000.00 4000.00

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

90000.00

DESCRIPCIÓN ------------------------------------------Efectivo y Equivalentes de Efectivo Cuentas x Cobrar

SUBTOTAL

DEBE

HABER

8000.00 6000.00 47

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Escuela Profesional de Contabilidad 20 25

Existencias Materiales auxiliares y S. Activos Adquiridos en

5000.00 2000.00

32 33

Arrendamiento Inmueble Maquinaria Y Equipo Terrenos Construcciones Inmueble Maquinaria y Equipo Equipos Diversos Depreciación, Amortización y A.

4000.00 70000.00

331 332 333 336 39 40 41 42 46 45 49 50 58 59

12000.00 30000.00 18000.00 10000.00

A. Tributos, Contraprestaciones… Pasivo Diferido Cuentas por pagar Comerciales Cuentas por pagar Diversas Obligaciones Financieras Pasivo Diferido Capital Reservas Resultados Acumulados x/x Cierre de Balance al 31 de

5000.00 1000.00 3000.00 8000.00 5000.00 14000.00 3000.00 40000.00 12000.00 4000.00

Marzo La empresa dedica a la comercialización de Computadoras y al soporte técnico procede la escisión de la empresa a realizarse el de 01 de Abril del 2018, la escisión tomada es escindir la actividad comercial del soporte técnico creado una nueva empresa denominada “COMPUNEW S.A.” se decide transferir dicho bloque patrimonial el 60% de la empresa y a “SERVISRAM S.A.” un bloque patrimonial de 40%. Realizando la división respectiva. Las distribuciones del bloque de Escisión se dieron de la siguiente manera: DISTRIBUCIÓN CUENTA DESCRIPCION 10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 12 Cuentas x Cobrar 20 Existencias 25 Materiales auxiliares y S. 32.2 Maquinaria 33.1 Terrenos 33.2 Construcciones 33.3 Inmueble Maquinaria y Equipo 33.6 Equipos Diversos

TOTAL 8000.00 6000.00 5000.00 2000.00 4000.00 12000.00 30000.00 18000.00 10000.00

60% COMPUNEW S.A 4800.00 3600.00 3000.00 1200.00 2400.00 7200.00 18000.00 10800.00 6000.00

40% SERVISRAM S.A 3200.00 2400.00 2000.00 800.00 1600.00 4800.00 12000.00 7200.00 4000.00 48

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Escuela Profesional de Contabilidad 39 40 41 42 46 45 49 50 58 59

Depreciación Tributos, Contraprestaciones… Pasivo Diferido Cuentas por pagar Comerciales Cuentas por pagar Diversas Obligaciones Financieras Pasivo Diferido Capital Reservas Resultados Acumulados

5000.00 1000.00 3000.00 8000.00 5000.00 14000.00 3000.00 40000.00 12000.00 4000.00

3000.00 600.00 1800.00 4800.00 3000.00 8400.00 1800.00 24000.00 7200.00 2400.00

2000.00 400.00 1200.00 3200.00 2000.00 5600.00 1200.00 16000.00 4800.00 1600.00

49

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Asiento por distribución del Patrimonio

CUENTA SUBCUENTA 10 12 20 25 32 33 33.1 33.2 33.3 33.6 39 40 41 42 46 45 49 50 58 59

DESCRIPCIÓN SUBTOTAL ------------------------------------------Efectivo y Equivalentes de Efectivo Cuentas x Cobrar Existencias Materiales auxiliares y S. Activos Adquiridos en Arrendamiento Inmueble Maquinaria Y Equipo Terrenos Construcciones Inmueble Maquinaria y Equipo Equipos Diversos Depreciación, Amortización y A. A. Tributos, Contraprestaciones… Pasivo Diferido Cuentas por pagar Comerciales Cuentas por pagar Diversas Obligaciones Financieras Pasivo Diferido Capital Reservas Resultados Acumulados X/X Por trasferencias del bloque

DEBE

HABER 8000.00 6000.00 5000.00 2000.00 4000.00 70000.00

12000.00 30000.00 18000.00 10000.00 5000.00 1000.00 3000.00 8000.00 5000.00 14000.00 3000.00 40000.00 12000.00 4000.00

Patrimonial

50

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COMPUNEW S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA 01 de Abril del 2018 12600. ACTIVO CORRIENTE Efectivo y Equivalentes de

10200.

00

PASIVO CORRIENTE

00

4800.0

4 Tributos,

10 Efectivo

0 3600.0

0 Contraprestaciones… 4

600.00 1800.0

12 Cuentas x Cobrar

0 3000.0

1 Pasivo Diferido 4 Cuentas por pagar

0 4800.0

20 Existencias

0 1200.0

2 Comerciales 4 Cuentas por pagar

0 3000.0

25 Materiales auxiliares y S.

0

6 Diversas

41400. ACTIVO NO CORRIENTE

00

0 10200.

PASIVO NO CORRIENTE

00

32.

2400.0

4

8400.0

2 Maquinaria 33.

0 7200.0

5 Obligaciones Financieras 4

0 1800.0

1 Terrenos 33.

0 18000.

9 Pasivo Diferido

2 Construcciones 33. Inmueble Maquinaria y

00 10800.

3 Equipo 33.

00 6000.0

6

Equipos Diversos

39 Depreciación

33600.

0 3000.0

PATRIMONIO

00

0 5

24000.

0 Capital 5

00 7200.0

8 Reservas 5

0 2400.0

9 Resultados Acumulados 54000. TOTAL ACTIVO

0

00

0

TOTAL PASIVO Y

54000.

PATRIMONIO

00

51

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Escuela Profesional de Contabilidad

SERVISRAM S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA 01 de Abril del 2018 8400.0 ACTIVO CORRIENTE Efectivo y Equivalentes de

6800.0

0 3200.0

PASIVO CORRIENTE 4 Tributos,

0

10 Efectivo

0 2400.0

0 Contraprestaciones… 4

400.00 1200.0

12 Cuentas x Cobrar

0 2000.0

1 Pasivo Diferido 4 Cuentas por pagar

0 3200.0

0

2 Comerciales 4 Cuentas por pagar

0 2000.0

6 Diversas

0 6800.0

20 Existencias 25 Materiales auxiliares y S.

800.00 27600.

ACTIVO NO CORRIENTE

00 1600.0

PASIVO NO CORRIENTE

32.

4

0 5600.0

2 Maquinaria 33.

0 4800.0

5 Obligaciones Financieras 4

0 1200.0

1 Terrenos 33.

0 12000.

9 Pasivo Diferido

2 Construcciones 33. Inmueble Maquinaria y

00 7200.0

3 Equipo 33.

0 4000.0

6

Equipos Diversos

39 Depreciación

0

22400.

0 2000.0

PATRIMONIO

00

0 5

16000.

0 Capital 5

00 4800.0

8 Reservas 5 Resultados Acumulados

0 1600.0 52

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Escuela Profesional de Contabilidad 9 TOTAL ACTIVO

36000.

TOTAL PASIVO Y

0 36000.

00

PATRIMONIO

00

Los Asientos Correspondientes son los siguientes

COMPUNEW S.A.

CUENTA

SUBCUENTA

10 12 20 25 32 33 33.1 33.2 33.3 33.6 39 40 41 42 46 45 49 50 58 59

DESCRIPCIÓN ------------------------------------------Efectivo y Equivalentes de Efectivo Cuentas x Cobrar Existencias Materiales auxiliares y S. Activos Adquiridos en Arrendamiento Inmueble Maquinaria Y Equipo Terrenos Construcciones Inmueble Maquinaria y Equipo Equipos Diversos Depreciación, Amortización y A. A. Tributos, Contraprestaciones… Pasivo Diferido Cuentas por pagar Comerciales Cuentas por pagar Diversas Obligaciones Financieras Pasivo Diferido Capital Reservas Resultados Acumulados x/x Apertura de inventario

SUBTOTAL

DEBE

HABER

4800.00 3600.00 3000.00 1200.00 2400.00 42000.00 7200.00 18000.00 10800.00 6000.00 3000.00 600.00 1800.00 4800.00 3000.00 8400.00 1800.00 24000.00 7200.00 2400.00

SERVISRAM S.A.

CUENTA

SUBCUENTA

DESCRIPCIÓN -------------------------------------------

SUBTOTAL

DEBE

HABER

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Escuela Profesional de Contabilidad 10 12 20 25

Efectivo y Equivalentes de Efectivo Cuentas x Cobrar Existencias Materiales auxiliares y S. Activos Adquiridos en

3200.00 2400.00 2000.00 800.00

32 33

Arrendamiento Inmueble Maquinaria Y Equipo Terrenos Construcciones Inmueble Maquinaria y Equipo Equipos Diversos Depreciación, Amortización y A. A. Tributos, Contraprestaciones… Pasivo Diferido Cuentas por pagar Comerciales Cuentas por pagar Diversas Obligaciones Financieras Pasivo Diferido Capital Reservas Resultados Acumulados X/X Por Apertura de Inventario

1600.00 28000.00

33.1 33.2 33.3 33.6 39 40 41 42 46 45 49 50 58 59

4800.00 12000.00 7200.00 4000.00 2000.00 400.00 1200.00 3200.00 2000.00 5600.00 1200.00 16000.00 4800.00 1600.00

Inical

6.2.

CONTRATO ESCISIÓN DE SOCIEDAD

En la ciudad de Arequipa a los 31 días del mes de Marzo del 2018 siendo las 4:00 pm horas se reúnen en nuestra dirección los señores Chang Escobar Enrique Daniel, y El señor Puma Guerra Eduardo Genaro integrantes de los directorios de la sociedad "TITUM S.A.", conforme a lo resuelto por las asambleas celebradas el 01 de Febrero del 2018 en Arequipa y el 02 de Marzo del 2018 en Arequipa deciden celebrar el Acuerdo Definitivo de Escisión, de acuerdo a las siguientes cláusulas: PRIMERA: Los señores Chang Escobar Enrique Daniel y El señor Puma Guerra Eduardo Genaro están a cargo de la presidencia del directorio de "TITUM S.A.", actuando en tal carácter para el presente acto, de escisión patrimonial de cada una de las sociedades “COMPUNEW S.A.” y “SERVISRAM S.A.” SEGUNDA: La escisión se realiza conforme al balance especial cerrado el 31 de Marzo del 2018 y balance de escisión patrimonial de la sociedad "TITUM S.A.". TERCERA: La nueva sociedad cuyo acto constitutivo se registra en las copias de las respectivas actas de cada sociedad escindida, adquiere la totalidad de los derechos y 54

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Escuela Profesional de Contabilidad obligaciones de dichas sociedades en la parte relacionada con el patrimonio escindido, hasta la inscripción del acuerdo en I.G.J. Asimismo, desde el 01 de Abril del 2018 las operaciones comerciales y de servicios son en común y se asentarán en los respectivos libros contables de cada sociedad escindida hasta la inscripción de la nueva sociedad en la I.G.J., en cuyo momento serán registradas en los libros de la nueva. CUARTA: La escisión se hará reduciendo el capital social en un 100.00 por ciento (100.00%).Destinando un 60% para la empresa “COMPUNEW S.A.” quien el director, es el señor Chang Escobar Enrique Daniel y un 40% para la empresa “SERVISRAM S.A.” quien el director es el señor Puma Guerra Eduardo Genaro La base de esta reducción la constituye el balance especial de escisión y la valuación del activo y del pasivo de la sociedad al 31 de Marzo del 2018 , es decir que no es anterior a tres meses de la resoluci6n social y fue confeccionado como un esta, do de situación patrimonial, según lo determine el art. 88, inc. 2 de la ley 19.550. QUINTA: Por cada acción ordinaria que se rescate debido a la reducción del capital social, el tenedor recibirá una acción liberada emitida por la nueva sociedad, procediéndose. a la anulación de las rescatadas mediante un sello de "anulada", para luego, a los primeros días de la fecha serán destruidas en el domicilio de cada sociedad, ante escribano público dejándose constancia en acta correspondiente. SEXTA: Se deja constancia que ninguno de los accionistas ha hecho uso del derecho de receso y que los acreedores no han hecho uso del derecho de oposición. Asimismo se han publicado los edictos que prevé el art. 88, inc. 4, de la ley 19.550, habiéndose realizado publicaciones en el Diario el Peruano. Del presente acuerdo definitivo de escisión se suscriben 3 ejemplares de un mismo contenido y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados. Razones de la escisión: Especialización de las actividades. Formas de escisión: Escisión Total Se puede dar a partir de la división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son trasferidos a nuevas sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción total de la sociedad escindida.

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Escuela Profesional de Contabilidad Proceso técnico contable: I)

En la sociedad escindida 1. Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto de escisión. 2. Reapertura las cuentas al inicio del proceso de escisión propiamente dicho. 3. Efectuar los asientos de ajustes necesarios relacionados con los acuerdos para regularizar el saldo de ciertas cuentas. Se cuidara de no alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones. 4. Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al día anterior al fijado

como

fecha

de

entrada

en

vigencia

de

la

escisión.

5. Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las absorbentes o según sea el caso, a ambas. 6. Recepción contable las acciones o las participaciones de las nuevas sociedades, de las absorbentes o de ambas. 7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonio en la proporción correspondiente. II)

En las sociedades beneficiarias o escisionarias: En la nueva sociedad: Abrir los libros en base al balance de apertura del día fijado para la vigencia de la escisión. Esta demás señalar las consideraciones que se deben tener si se trata de una sociedad anónima. Aspecto legal En el Libro Cuarto Sección Segunda Título III de la Ley General de Sociedades se concentra la parte legal relacionada con la escisión. Por ser de importancia algunos de estos aspectos se presentan a continuación. La convocatoria a junta general o asambleas de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea. Los avisos de los acuerdos de escisión se publican por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. Los socios o accionistas de las sociedades que se escindan tienen el derecho de separación previsto en el artículo 200 de la ley.

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Escuela Profesional de Contabilidad Cuando la escisión origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas de las sociedades participantes se tendrá en cuenta el artículo 304 de la ley. Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencias de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporción en que participan en el capital de esto, salvo pacto en contrario. La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de escisión. Sin prejuicio sé si inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro. Aspecto tributario Siendo la escisión una forma de reorganización de sociedades, el lector deberá remitirse a lo expuesto en el sub título aspecto tributario para la fusión de las sociedades donde se comenta lo relativo al impuesta a la renta y al impuesto general a las ventas. Por ser de intereses por temas que se trata. Se transcribe sin mayor comentario en inc. 3. Del art. 17º del texto único ordenado del código tributario (D.S. Nº 135-99-EF). Relativo a la responsabilidad de los adquirientes: art. 17º.son responsables solidarios en calidad de adquirientes. Los adquirientes del activo y pasivo de empresa o entes colectivos con o sin personalidad jurídica en los casos de fusión y escisión de sociedades a que se refiere la ley general de sociedades surgirá responsabilidad solidaria cuando se adquiere el activo y/o pasivo y la responsabilidad cesara al vencimiento del plazo de precepción. Inscripción en los registros La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de 30 días contados desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere el art. 380º. Si no hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el procedimiento declarado infundada la oposición. Contenido de la escritura pública de escisión a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.

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Escuela Profesional de Contabilidad b. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de la nueva sociedades en su caso. c. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades participantes en la escisión en su caso. d. La fecha de entrada en vigencia de la escisión. e. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el art. 380º f.

Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes.

La escisión no solo se registra en el registro de sociedades: Este acto registrable también se registra en registros de otras personas jurídicas tales como asociaciones, comités, fundaciones, comunidades campesinas, empresas comunales, rondas campesinas, empresas individuales de responsabilidad limitada, cooperativas, entre otras personas jurídicas o entes autónomos, por tanto, este acto registrable no es exclusivo del registro de sociedades. La escisión no sólo se registra en el registro de sociedades, sino que también se registra en otros registros como el registro de propiedad inmueble, registro de propiedad vehicular y demás registros de bienes y de garantías. Por ejemplo si la sociedad tiene inmatriculados bienes a su nombre en el registro es normal que sea un acto registrable el cambio de titular registral en el registro de bienes. Y lo mismo ocurre si las sociedades tienen inscritas garantías en las cuales pueden intervenir como acreedor, garante (que es propietario no deudor de la obligación), o como deudor.

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BIBLIOGRAFIA

 RAMOS ALMEIDA CARLOS OSCAR. (2007). La escisión de sociedades y el efecto económico de concentración empresarial (tesis). Lima Perú  LEY N° 26887 LEY GENERAL DE SOCIEDADES. Sección Segunda Reorganización De Sociedades. TITULO III Escisión  KENELMA AYALA RUELAS. (noviembre 2003). Aspectos Relevantes De La Escisión De Sociedades En Nuestro País Comparado Con La Legislación Española. Pag.16  RÚA ALONSO DE CORRALES, ENRIQUE. Escisión. Blog. Expansión. COM diccionario económico.

 https://www.gerencie.com/reestructuracion-empresarial.html  https://www.emprendepyme.net/reestructuracion-empresarial  http://finanzasenconfianza.com/en-que-consiste-un-proceso-dereestructuracion-empresarial/  https://www.emprendepyme.net/como-reestructurar-una-empresa-de-formaexitosa.html  https://www.emprendepyme.net/tipos-de-reestructuracion-empresarial.html  https://www.emprendepyme.net/las-etapas-del-proceso-de-reestructuracionempresarial.html  https://www.emprendepyme.net/cuales-son-las-ventajas-de-la-reestructuracionempresarial.html  http://recordarcontabilidad.blogspot.com/2013/01/escision-de-unasociedad.html  https://www.aeca.es/old/practicacontable/pgc07/casopractico199-08.pdf  https://consultoreconomico.blogspot.com/2008/04/modelo-de-contrato-escisinde.html  https://economipedia.com/definiciones/adquisicion.html 59

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