Escritura De Constitucion De Sociedad Anónima.docx

NUMERO UNO (01). En la ciudad de Totonicapán, el cinco de octubre de dos mil 2017. ANTE MI: EDDY ABIMAEL RODRÍGUEZ SOSA, Notario, Comparecen los señores: ROBERTO GÓMEZ MEJÍA, de treinta y cinco años de edad, casado, guatemalteco, Medico, quien se identifica con Documento Único de Identificación, Dos mil ciento veintiuno espacio diecisiete mil trescientos espacios cero ciento dieciséis extendido por el Registro Nacional de las personas del Municipio y Departamento de Totonicapán, y el señor JOSÉ SANTOS GARCÍA, de veintiocho años de edad, casado, guatemalteco, Arquitecto, quien se identifica con Documento Único de Identificación cuatro mil ciento tres espacio ocho mil quinientos cinco espacio dos mil ciento seis, extendido por el Registro Nacional de las Personas del Municipio y Departamento de Totonicapán. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por el presente instrumento celebran CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: DE LA CONSTITUCIÓN: Me exponen los otorgantes que la entidad que ahora organizan se regirá por lo dispuesto en el Código de Comercio, lo ordenado en sus asambleas, lo convenido en este instrumento, lo dispuesto en leyes especiales y en sucesivo lo acordado por su consejo de administración, administrador único o representante legal, según el caso. SEGUNDA: DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL: Me exponen los otorgantes que la sociedad girará bajo la denominación social, CENTRO FLORESTERO, EL AROMA, SOCIEDAD ANÓNIMA, referida en esta escritura como LA SOCIEDAD. TERCERA: OBJETO: Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, la sociedad tendrá como objeto lo siguiente: Importar, distribuir, vender y comprar productos de flores de distintas variedades y denominaciones; así como todas aquellas actividades comerciales o industriales que directa o indirectamente coadyuven al desarrollo de los fines antes expuestos. y cualquier otra actividad que los socios acordaren y fuera permitida por la

Ley, ya que las actividades antes mencionadas, deberán entenderse en forma enunciativa y no limitativa. CUARTA: DURACIÓN: La sociedad se constituye por tiempo indefinido. QUINTA: EL DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Totonicapán y su sede estará ubicada en la segunda avenida ocho guion tres zona uno de Totonicapán, SEXTA: DEL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: La Sociedad se constituye con un capital autorizado de Cinco Mil Quetzales (Q5, 000.00), representados y divididos en dos acciones de una misma clase, con un valor nominal de DOS MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q2,500.00) cada una. SÉPTIMA: DE LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: La totalidad del capital autorizado, se suscribe y se paga en este acto, Suscripción y Pago; Los socios fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente I) El señor Carlos Hernández, Hernández suscribe y paga una acción a su valor nominal por la cantidad del total de DOS MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q2,500.00), II) El señor, José Santos García suscribe y paga una acción a su valor nominal por la cantidad del total de DOS MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q2,500.00). Efectividad del capital Suscrito y Pagado: La efectividad del capital suscrito y pagado, por los accionistas fundadores queda fehacientemente demostrada a plena satisfacción de Notario, mediante copia del comprobante del Depósito Monetario del Banco de Desarrollo Rural, Sociedad Anónima, de fecha diecinueve de octubre del año dos mil diecisiete, por la cantidad de CINCO MIL QUETZALES (Q5,000.00), a nombre de CENTRO FLORESTERO EL AROMA, SOCIEDAD ANONIMA, (en formación), cuenta número treinta y dos espacio dos mil quinientos veinte espacio tres mil ciento veintiuno, (32-2520-3121), documento que el Notario da fe de tener a la vista. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Cada acción totalmente pagada da derecho a un voto. En la elección de administradores puede usarse el sistema de voto acumulativo regulado en el Código de Comercio. Las acciones al portador son transmisibles mediante la simple

tradición del título que las ampare. La enajenación de las acciones nominativas se hará mediante el endoso del título por su legítimo poseedor, endoso que deberá registrarse en el libro de accionistas. Para todos los efectos de este contrato, la sociedad tendrá como tenedores de acciones nominativas a quienes aparezcan registrados, tales títulos extendidos por Institución Bancaria, la adquisición o tenencia de acciones implica para el titular, la aceptación de la presente escritura constitutiva y sus respectivas modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de cualesquiera resoluciones válidamente adoptadas por la asamblea General de Accionistas o por el Consejo de Administración. NOVENA: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La responsabilidad de los accionistas se limita al pago de acciones que hubieren suscrito. La tenencia o adquisición de acciones significa la aceptación de la escritura constitutiva de la sociedad y sus modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de las resoluciones tomadas por la asamblea de accionistas o por el administrador, salvo los derechos de impugnación, anulación o retiro. DÉCIMA: EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD. El gobierno de la sociedad será ejercitado en su orden Jerárquico: a) Por las asambleas generales de accionistas, b) Por el Administrador único o Representante Legal. DÉCIMA PRIMERA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: La asamblea general está formada por los accionistas con derecho a voto, legalmente convocados y reunidos. Es el órgano supremo de la sociedad y se reunirá en sesión ordinaria obligatoria una vez al año, dentro de los cuatro meses que signa al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá en sesión extraordinaria en cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá en sesión extraordinaria en cualquier fecha para tratar todo lo relacionado con el artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio y lo que para esta clase de Asambleas se prevea en la presente escritura. Las Asambleas especiales si las hubiere, se regirán en lo aplicable, por las normas que rigen para las generales. Toda Asamblea podrá reunirse en

cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas que correspondan al asunto de que se tratará, siempre que ninguno de los accionistas se opusiere a celebrarla y que la Agenda sea aprobada por unanimidad. La convocatoria a Asamblea se hará por el administrador único a solicitud de accionistas que representen por lo menos el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital pagado. El auditor externo también podrá convocar a Asamblea. Las convocatorias se harán en la forma que determine la ley y la presente escritura. Para que una Asamblea ordinaria pueda celebrarse, se requiere “QUÓRUM” de la mitad más una de las acciones pagadas y si se trata de Asamblea extraordinaria, se requiere un mínimo de SESENTA POR CIENTO (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Si en la fecha señalada por la convocatoria para la celebración de una Asamblea no se lograra reunir “QUÓRUM”, la sesión podrá celebrarse al día siguiente en el mismo lugar y hora señalado en la convocatoria. Las resoluciones de la Asamblea reunida en sesión ordinaria se tomarán por el voto de la mayoría absoluta de las acciones pagadas representadas en ella, a menos que la Ley requiera una mayoría especial. Los accionistas que no puedan asistir personalmente a la Asamblea podrán hacerse representar por medio de apoderado o de representantes acreditados con carta poder. Todas las resoluciones adoptadas por la Asamblea se registrarán en el libro de Actas y las actas de las reuniones serán firmadas por el Administrador y el Secretario de la Asamblea. DÉCIMA SEGUNDA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA. Son atribuciones de la asamblea ordinaria: a) Discutir, aprobar o reprobar el estado de pérdidas y ganancias; el balance general y el informe del Administrador único y en su caso, el del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) nombrar y remover al Administrador; al Órgano de fiscalización y determinar sus respectivos emolumentos. DÉCIMA TERCERA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA:

Son atribuciones de la Asamblea extraordinaria: a) Acordar toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción del capital; b) Acordar la modificación de la clase o valor de las acciones; d) Acordar la adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas; a) Acordar el cambio o la modificación de las disposiciones de esta escritura; e) Declarar la disolución de la sociedad. DÉCIMA CUARTA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Administrador y tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad. Para ser miembro de la administración no es necesario ser accionista. El administrador será electo en asamblea general ordinaria anual, por un período de tres años y podrá ser reelecto. DÉCIMA QUINTA: LA ADMINISTRACIÓN: La presente sociedad tendrá un administrador único, quién será el órgano de la administración de la misma y tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad. DÉCIMA SEXTA: REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación legal, judicial y extrajudicial corresponderá al o los Representantes Legales, en ausencia de éstos, se otorgará mandato por la asamblea general en la persona que los socios designen. DÉCIMA SÉPTIMA: FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán fiscalizadas por uno o varios auditores o peritos contadores o por varios comisarios electos por la asamblea general ordinaria en la sesión anual. Los fiscalizadores dependerán directamente de la asamblea general a la cual rendirán sus informes, tendrán las atribuciones siguientes: a) fiscalizar la administración de la sociedad, examinar su balance general y demás estados contables, cerciorándose de su veracidad y exactitud, b) verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad de aceptación general; DÉCIMA OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL Y ECONÓMICO: El ejercicio social y económico será anual y se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre; cada año se preparará el Estado de Pérdidas y ganancias; el Balance General y demás estados

financieros; el Inventario General y el informe del administrador único. DÉCIMA NOVENA: DE LAS UTILIDADES: De las utilidades líquidas se separará anualmente, por lo menos un CINCO POR CIENTO (5%) para formar e incrementar el fondo legal de reserva. VIGÉSIMA: DISOLUCIÓN. La Sociedad se disolverá: a) Por pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado b) Por resolución de los accionistas, tomada en Asamblea General extraordinaria; VIGÉSIMA PRIMERA: DE LA LIQUIDACIÓN. Los liquidadores practicarán la liquidación de la sociedad, conforme a las disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio, la Asamblea de accionistas tendrá durante la liquidación las facultades necesarias para determinar la regla que en adición a las disposiciones legales ha de regir la actuación de los liquidadores. VIGÉSIMA SEGUNDA: DE LAS CONVOCATORIAS. Las convocatorias para Asamblea durante la liquidación, serán hechas por los liquidadores o el Auditor en los términos previstos por la ley y la presente escritura y en tales Asambleas solamente se conocerá de asuntos relativos a la liquidación. VIGÉSIMA TERCERA: DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS. Cualesquiera diferencias que surgieren entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, con motivo o por causa de este contrato, su interpretación o ejecución, durante la vigencia de la sociedad o de su liquidación y que no puedan resolverse amigablemente, las partes contratantes convienen que cualquier conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la aplicación, interpretación, y/o cumplimiento del presente contrato, tanto durante su vigencia como a la terminación del mismo por cualquier causa, deberá ser resulto mediante procedimiento de arbitraje de equidad o de derecho, de conformidad con la ley de arbitraje, las cuales las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. El laudo arbitral que se obtenga será in- impugnable por las partes y como consecuencia de ello, dicho laudo será directamente ejecutable ante el tribunal competente. VIGÉSIMA CUARTA:

DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Los señores Carlos Hernández, Hernández y José Santos García , en su calidad de socios fundadores, conviene en lo siguiente: a) Que la primera Asamblea tendrá carácter de constitutiva, con todas las facultades, atribuciones y poderes que la presente escritura confiere a las Asambleas; b) nombrar como administrador único de la sociedad y por un período de tres años, al señor Carlos Hernández, Hernández quién tendrá la representación legal de la empresa con todas las facultades inherentes al nombramiento y las que establece la Ley; VIGÉSIMA QUINTA. ACEPTACIÓN: Que en los términos relacionados expresan los otorgantes que ACEPTAN el contenido del presente contrato de Constitución de Sociedad. Yo como Notario, DOY FE a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista los Documentos de Identificación Personal relacionadas de los otorgantes, así como el talón del depósito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los otorgantes las obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitución de la presente Sociedad, así como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente escritura al Registro Mercantil General de la República; d) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman.

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ROBERTO GÓMEZ MEJÍA

JOSÉ SANTOS GARCÍA

ADMINISTRADOR LEGAL

SOCIO ACCIONISTA

ANTE MI:

_______________________________________ EDDY ABIMAEL RODRÍGUEZ SOSA ABOGADO Y NOTARIO