Modification Du Capital.docx

Modification Du Capital

1

Plan : A) Augmentation du Capital : I) Augmentation par apports nouveaux ; 1) Apports en numéraire ; 2) Apports en nature ; II) Augmentation par conversion de créances en actions ; III) Augmentation par incorporation de réserves ; 1) Augmentation de la valeur nominale des actions ; 2) Création d’actions gratuites : droit d’attribution ; B) Amortissement du Capital : I) Aspects juridiques ; II) La technique comptable ; C) Réduction du Capital : I) Règles juridiques ; II) Réduction du capital motivé par les pertes ; III) Réduction du capital par remboursement.

2

Introduction : Au plan financier, les opérations d’augmentation et de réduction du capital social sont d’importance car elles traduisent la bonne ou mauvaise santé de la société, sa plus ou moins forte croissance et son attractivité. L’augmentation de capital par une société répond à des finalités diverses. Elle peut être décidée soit pour accroître les fonds propres de la société, soit pour réaliser de nouvelles acquisitions qu’il s’agisse d’immobilisations ou de participations, soit pour augmenter sa capacité d’endettement car celle-ci dépend du ratio fonds propres/dettes, soit pour répondre à ses BFR, soit enfin, par ce qu’elle veut se financer à un coût réduit. La société peut aussi répondre à la volonté, pour une société cotée, d’augmenter son nombre de titres ou au souhait de la société et de ses actionnaires de voir rentrer un nouveau partenaire à son capital. Elle peut répondre aussi au souhait exprimé par les créanciers de voir certaines réserves être incorporées au capital afin d’augmenter leur propre gage. Enfin l’augmentation de capital peut être le résultat de la levée d’option, de la conversion, de tout bon ou valeur mobilière composée précédemment émise.

3

L’augmentation du Capital :

L'augmentation du capital se justifie par le souci : - D'assurer les moyens d'une nouvelle croissance : l'entreprise dispose de ressources nouvelles et à long terme pour financer ses investissements ou ses besoins de financement du cycle d'exploitation (apports en numéraire avec versement d'espèces) ; - D'accroître le potentiel économique par absorption totale ou partielle d'une autre société (apports en nature) ; - D'accroître la garantie juridique des tiers en rapprochant le capital social et la situation nette (incorporation des réserves) ; - D'améliorer ou d'assainir la situation financière de la société en consolidant les dettes (transformation avec l'accord des créanciers, de créances en capital, d'obligations en actions).

L’augmentation du capital peut se faire par : I) Des apports nouveaux : 1- en numéraire ; 2- en nature ; II) Incorporation des réserves ; III) Conversions des créances en action.

L'augmentation peut s'effectuer par :  Les anciens actionnaires,  De nouveaux actionnaires,  Ou les deux à la fois,

I-

Augmentation par apports nouveaux : 4

1- Augmentation de capital en numéraire : Les souscriptions peuvent être effectuées : -

A titre irréductible : les actionnaires anciens ont un droit de préférence proportionnel au nombre d'actions qu'ils possèdent ou dont ils ont acquis les droits.

-

A titre réductible : Au cas où certains actionnaires n'ont pas usé de leur droit, les actions nouvelles rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils ont droit à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

a) Prix d'émission des actions nouvelles : Lorsque l'actif net social est supérieur au montant des apports, l'action nouvelle est émise à une valeur supérieure à sa valeur nominale. La différence constitue la prime d'émission.  Prime d'émission = prix d'émission- valeur nominale de l'action nouvelle.  La prime d'émission constitue un apport supplémentaire effectué par les nouveaux actionnaires en compensation des réserves constituées antérieurement à l'augmentation de capital.  La prime d'émission doit être libérée intégralement lors de la souscription du capital alors que l'apport en numéraire doit être libéré d'au moins un quart. Le montant de la prime d'émission est enregistré dans le compte 1121 : prime d'émission. Le capital restant dû doit être libéré dans un délai maximum de 3 ans.

b) Droit de souscription : Un actionnaire ancien bénéficie d'un droit préférentiel de souscription attaché à chacune des actions qu'il possède. Le montant de ce droit est égal à la chute de valeur de l'action ancienne, ce qui permet à l'actionnaire ancien de ne subir aucun préjudice dans l'opération.

5

c)

Comptabilisation de l’augmentation :

Le bilan de la société CCA présente les informations suivantes au 31/12/2018

Actif

Montant

Passif

Montant

Frais préliminaires

40000

Capital social (5000 actions)

1000000

Autres actifs

3960000

Réserve légale

100000

Réserves facultatives

440000

Capitaux propres assimilés

200000

Dettes de financement

2260000

Total

4000000

4000000

Total

Le 02/01/2004 l’AGE décide d’augmenter le capital par émission de 3000 actions de même valeur nominale que les anciennes. Le prix d’émission est fixé à 330dh, à libérer du ¼ à la souscription. Toutes les actions ont été libérées au délai fixé. Les frais d’augmentation du capital, payés par chèque postal, s’élèvent à 5000dh.

Écriture comptable : Prime d’emission = 330 – 200 = 130 dh

6

2-

Augmentation par des apports en nature :

L'augmentation du capital par des apports en nature est soumise à des règles analogues à celles applicables aux apports en nature lors de la constitution de la société anonyme. Les apports en nature doivent être libérés intégralement lors de la souscription du montant de l'augmentation. Prix d'émission d'actions d'apports = valeur nominale de l'action nouvelle + prime d'apport. La prime d'apport est enregistrée dans le compte : 1123 primes d'apport.

Étude de cas Augmentation du capital par apport en numéraire et apport en nature La S.A CCA décide d’augmenter son capital par émission de 10000 actions de 100dh au prix de 165dh, 4500 actions en numéraire et 5500 actions d’apports suivants : -

Matériel et outillage 450000

-

Matériel informatique 320000

-

Mobilier matériel de bureau 137500

-

Les actionnaires souscrivent à 4500 actions en numéraire.

-

La société exige le versement de la moitié de capital et la prime d’émission

-

Les frais d’augmentation du capital s’élèvent à 25750dh sont réglés par chèque bancaire.

7

II-

Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices :

Toutes les réserves figurant au bilan peuvent en principe être incorporées au capital social et notamment : 

Les primes d'émission qui appartiennent aux actionnaires,



La réserve légale : celle-ci doit être reconstituée à hauteur de 10 % du capital social.



L'écart de réévaluation.



La réserve statutaire,



La réserve facultative,



Le report à nouveau créditeur.  Les réserves objet de capitalisation doivent appartenir en propre aux actionnaires.

8

Deux procédés peuvent être utilisés pour réaliser l'augmentation de capital social par incorporation de réserves : -

L'élévation de la valeur nominale de l’action : Ce procédé laisse inchangé le nombre d'actions composant le capital social et dont seule la valeur nominale est modifiée.

-

L'attribution d'actions nouvelles gratuites : Ce procédé laisse inchangé la valeur nominale des actions, le nombre de celles-ci étant augmenté. Les actions nouvelles sont attribuées gratuitement aux actionnaires, au

prorata de leurs droits dans le capital ancien. L'augmentation de capital ainsi

réalisée permet d'attribuer un nombre d'actions nouvelles pour un nombre d'actions anciennes, mais le plus souvent, il faut plusieurs actions anciennes pour l'attribution d'une action, nouvelle.  Le droit d'attribution est négociable.  La valeur de ce droit est égale à la valeur de la fraction d'action nouvelle à laquelle il donne droit.

Notion de droit d’attribution : Il est matérialisé par un coupon détachable de l'action ancienne. Ce droit s'exerce ou se négocie compte tenu du rapport du nombre des actions anciennes au nombre des actions gratuites émises. La valeur théorique du droit d'attribution est égale à la différence entre les valeurs de l'action avant et après incorporation de réserves et distribution d'actions gratuites.

DA = Valeur de l'action AVANT augmentation – valeur de l'action APRÈS augmentation III-

Augmentation de capital par conversion de créances :

L'augmentation de capital par conversion de créances est effectuée lorsque le fonds, de roulement de l'entreprise est insuffisant, et que la trésorerie est gênée. La créance à, convertir en actions doit être liquide, exigible et certaine.

-

La créance est liquide lorsqu'elle est déterminée et non contestée quant à son montant.

-

Elle est exigible s'il n'y a ni terme ni condition et que le paiement peut être réclamé par le créancier à tout moment.

-

Cette créance doit faire l'objet d'un arrêté de compte établi par les dirigeants sociaux, certifié exact par le commissaire aux comptes et joint en annexe à la déclaration notariée de souscription et de versement. Le cas le plus fréquent est la conversion de comptes courants d'associés.

9

Exemple : Le fournisseur FAR-ISM accepte la conversion de sa créance (liquide et exigible) de 120 000 DH sur la société anonyme « Les moulins de l’oriental » en 1 000 actions de nominal 100 DH et de prix d'émission de 120 DH.

Solution :  Liberation des apports

 Constatation de l’augmentation du capital

L’amortissement du Capital :

Il s'agit d'une opération très rare en pratique par laquelle une société par actions rembourse aux actionnaires tout ou partie du nominal des actions. Normalement, ce remboursement aurait eu lieu seulement à la liquidation mais la société peut le faire par anticipation dans le cas où elle a accumulé des réserves importantes. Alors, elle peut procéder par le remboursement de la même fraction du nominal de chaque action. Les actions intégralement amorties sont appelées actions de jouissances et le capital comportera capital non amorti et amorti. 10

I-

Aspects juridiques :

Article 202 : L'amortissement de la valeur nominale des actions du capital est effectué en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire et au moyen des bénéfices distribuables. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction du capital. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Article 203 : Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale ; elles conservent tous leurs autres droits. Article 204 : Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions intégralement amorties, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut décider la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital. A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du montant amorti des actions à convertir, sur la part des bénéfices sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces actions, après paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit. Article 205 : Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes conditions, à verser à la société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le cas échéant, du premier dividende et de l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, pour l'exercice précédent. Article 206 : Les décisions prévues aux articles 204 et 205 sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits. Article 207 : Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications nécessaires aux statuts, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats effectifs des opérations prévues aux articles 204 et 205.

II-

La technique comptable :

Constatation de l'amortissement du capital : On débite le compte 1111 capital social, et On crédite le compte 44651 actionnaires-capital à amortir. Affectation des réserves à l'amortissement du capital : Pour la partie amortie : On débite le compte 115 Autres réserves, et on crédite le compte 11112 capital amorti. 11

Pour la partie non amortie : On débite le compte 1111 capital social, et on crédite le compte 11113 capital non amorti. Remboursement effectif des actionnaires : On débite le compte 44615 actionnaires capital à amortir, et on crédite le compte 51 trésorerie (banque ou caisse)

Exemple : La société anonyme CCA , au capital de 3 000 000 dh divisé en 30 000 actions de 100 dh, décide d'amortir son capital de 1 000 000 dh (10 000 actions) par prélèvement sur la réserve facultative (450 000 dh) et sur le report à nouveau (SC) 550 000 dh. Le remboursement est effectué par virements bancaires.

Solution :

12

La réduction du Capital :

La réduction du capital peut avoir pour motifs : 

d'assainir la situation financière de la société en alignant le capital sur la situation nette,



d'apurer les pertes accumulées en report à nouveau. Il s'agit:



d'ajuster le montant du capital social au volume d'activité de la société qui s'avère inférieur à ce qui avait été prévu. ; dans ce cas, il y a remboursement (le plus souvent en numéraire) aux actionnaires d'une partie de leur apport, sauf pour la partie du capital souscrit mais non appelé qui est annulée.

Comme pour l'augmentation du capital, la décision de réduire le capital doit être prise par l'assemblée générale extraordinaire (A.G.E.). Elle est soumise aux règles de dépôt et de publicité prescrites pour les modifications des statuts.

Les modalités: Quelle que soit la modalité utilisée, il ne doit pas être porté atteinte à l'égalité entre les actionnaires. Ces derniers doivent être remboursés d'une fraction égale de leur participation dans le capital social. Le capital minimum doit aussi être respecté. Il y a trois modalités possibles:  Une réduction du nominal des actions en respectant la règle du minimum de valeur nominale (100 DH) ;  Une diminution du nombre des actions en circulation;  Un rachat par la société de ses propres actions soit en bourse soit de gré à gré. Ces actions doivent obligatoirement être annulées.

I-

Aspects juridiques :

Article 208 : La réduction du capital est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque action, soit en diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre d'actions existantes.

13

Si la réduction du capital n'est pas motivée par les pertes de la société, le nombre des actions peut être diminué au moyen de l'annulation d'actions achetées à cet effet par la société. Article 209 : La réduction du capital est autorisée ou décidée par l‘AGE. L‘AGE peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire tous pouvoirs pour la réaliser. Article 210 : La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte à l'égalité des actionnaires ni d'abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal. Article 211 : Le projet de réduction du capital est communiqué au ou aux commissaires aux comptes 45 jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Article 212 : Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et tout créancier dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe des délibérations de l'assemblée générale peuvent former opposition à la réduction dans les trente jours à compter de ladite date devant le président du tribunal statuant en référé. Article 213 : L'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. L'offre d'achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent. Article 215 : Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue de la réduction du capital doivent être annulées, 30 jours après l'expiration du délai fixé par la société pour racheter les actions.

II-

Réduction du capital motivé par des pertes :

Lorsque les pertes de la société ont absorbé les trois quarts du capital, une assemblée générale doit être convoquée pour décider s'il y a lieu de dissoudre la société, de réduire son capital ou de poursuivre l'activité en conservant le capital initial. En principe, le capital est réduit du montant des pertes à amortir, mais la réduction réelle porte sur un nombre rond pour des facilités pratiques.

Exemple : Une société anonyme au capital de 2 000 000 DH (10000 actions de 200 DH) a accumulé des pertes d'un montant de 235 647 DH. L'assemblée générale extraordinaire (A.G.E.) décide d'éponger ces pertes par une réduction du capital. 1- Quelles sont les solutions possibles qui s'offrent à cette société pour réaliser cette opération ? 14

2- Passer au journal les écritures relatives à cette réduction.

Solutions possibles pour réaliser cette réduction : a- La société peut réduire son capital d'un montant inférieur aux pertes (par exemple : 230000 DH) et laisser subsister le reliquat (de 5 647 DH). b- Elle peut aussi réduire son capital d'un montant supérieur aux pertes (par exemple : 250000 DH) et porter l'excédent dans le compte de réserves : 1152 - RÉSERVES FACULTATIVES Dans chacune des 2 solutions, on peut modifier soit la valeur nominale soit le nombre des actions. Reprenons chacune des 2 solutions et voyons les conséquences qui découlent de la modalité retenue.

Écritures : 1er Cas : Le capital est reduit de 230 000dh

2eme Cas : Le capital est réduit de 250 000dh

III-

Réduction du capital par remboursement : a- Le capital est totalement libéré

On enregistre les 2 étapes suivantes : 1. Constatation de la réduction du capital 15

On débite le compte capital social (1111) et on crédite le compte associés, capital à rembourser (4461) 2. Remboursement aux actionnaires On débite le compte associés, capital à rembourser (4461) et on crédite un compte de trésorerie (51..)

b- les actions sont partiellement libérées du même montant Si la réduction porte sur un montant inférieur au montant du capital non appelé, il suffit, dans ce cas, de renoncer à appeler la totalité ou une partie de ce reliquat.

Exemple : Le capital d'une S.A. est de 2 000 000 DH. Il est composé de 20 000 actions de 100 DH libérées des trois quarts. La société décide de réduire son capital de 500 000 DH en renonçant à appeler le dernier quart. Passer les écritures relatives à cette réduction du capital

Solution : Avant la reduction du capital ,On a :

La reduction du capital sera constaté par l’article suivant :

 La réduction du capital est réalisée par la renonciation à l’appel du dernier quart.

Rachat par la société de ses propres actions : 16

La société peut réduire son capital social en rachetant une partie de ses propres actions pour les annuler. Dans ce cas, pour respecter l'égalité entre les actionnaires, l'offre d'achat doit être faite à tous les actionnaires. Le P.C.G.E. n'a pas prévu de compte spécial pour enregistrer les actions rachetées. Proposons l'utilisation du compte de l'actif circulant H.T. 3508 - AUTRES TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT Le choix est porté sur un compte de l'actif circulant H.T. et non pas sur un compte de l'actif immobilisé du fait que les actions rachetées sont immédiatement annulées. La différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale est inscrite dans un compte de capitaux propres, selon le cas : 1121- PRIMES D’ÉMISSION : Si PA < valeur nominale 1152 - RÉSERVES FACULTATIVES : Si PA > valeur nominale

17

Conclusion

18

Bibliographie :

19