Le Modele Britannique De La Gouvernance

200 9

Modèle britannique de la gouvernance corporate governance

D'un point de vue historique, l'expression anglaise de corporate governance est ancienne. Elle est apparue il y a plus d'un siècle en parallèle avec le développement du capitalisme moderne dans les pays anglo-saxons. Mais ce n'est que dans les années 1970 - 1980 que le débat sur la gouvernance des entreprises a pris une tournure radicalement différente dans ce pays. En effet, nous avons assisté en Grande Bretagne à la multiplication des scandales financiers et à la faillite de plusieurs groupes industriels et financiers (Polly Peck, BCCI, Guinness, Maxwell...), ceci a orienté le débat vers la recherche d'un équilibre des pouvoirs entre dirigeants, administrateurs et actionnaires. Ces difficultés ont engendré la mise en place de comités (dont le comité Cadbur y et Greenbury) qui, pour rassurer les marchés financiers, proposant un certain nombre de mesures visant à offrir, pour les actionnaires principalement et pour les autres stakeholders, plus de transparence dans la gestion des firmes anglaises

UCAM – FSJES DE MARRAKECH MASTER MANAGEMENT FINANCIER DE L’ENTREPRISE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – PR. SIDI MOHAMED RIGAR

IMANE HAGCHI

-MARYAM MISBIH

04/05/2009

1

Modèle britannique de la gouvernance

Modèle britannique de gouvernance Plan :

Introduction 1) Caractéristiques économiques du système de gouvernance Britannique :  Les scandales financiers en grand Bretagne : • Affaire BCCI. • Robert maxwell.  Cadre juridique de la gouvernance d’entreprise  2)

La pratique de la gouvernance au Royaume-Uni.

La place particulière du système de gouvernance Britannique en Europe.

3) Modèle de gouvernance Britannique et Américain Conclusion

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Introduction :

L'environnement au sein du quel se meuvent les entreprises connaît des changements profonds, et la capacité de saisir les opportunités que présentent ces changements comme la nécessité de maîtriser les risques qu’ils comportent, sont conditionnées, notamment, par le développement au sein des entreprises d’un système de gouvernance efficace et performant. C’est dans cette perspective que tant au niveau international que dans de nombreux pays a été élaboré au cours de ces dernières années un ensemble de règles et de recommandations en matière de gouvernance que les entreprises sont appelées à appliquer. Des catastrophes récentes ont montré, par ailleurs, les dommages graves que peuvent causer, pour des entreprises particulières comme pour le système dans son ensemble, l’absence ou le déficit de bonne gouvernance. Ces situations bien qu’exceptionnelles, ont provoqué une multitude d’initiatives portant sur l’élaboration de nouvelles dispositions légales et réglementaires et la rédaction de nouvelles recommandations à l’adresse des entreprises. Misbih maryam –imane hagchi Page 3

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Au Royaume Uni, la réflexion sur la Corporate Governance a été entamée à la suite des nombreux scandales financiers qui ont conduit les observateurs à s’interroger sur le fonctionnement des organes des sociétés. Quelles sont les caractéristiques économiques que présentent ce pays et qui ont favorisé le développement d’un tel système ? quelle est la place qui occupe le système de gouvernance britannique en Europe ? Et quelles sont les similitudes avec les états- unis ? Ce sont entre autres les trois principales questions auxquelles nous allons essayer de répondre dans ce rapport.

1. Caractéristiques économiques du système de gouvernance Britannique : D'un point de vue historique, l'expression anglaise de corporate governance est ancienne. Elle est apparue il y a plus d'un siècle en parallèle avec le développement du capitalisme moderne dans les pays anglo-saxons. Mais ce n'est que dans les années 1970 - 1980 que le débat sur la gouvernance des entreprises a pris une tournure radicalement différente dans ces pays. En effet, nous avons assisté en Grande Bretagne à la multiplication des scandales financiers et à la faillite de plusieurs groupes industriels et financiers (Polly Peck, BCCI, Guinness, Maxwell...),ceci a orienté le débat vers la recherche des mécanismes de bonne gouvernance et ont même poussé le gouvernement à ignorer les règles du marché en intervenant dans les affaires en vue d'éviter des crises financières et économiques.

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a. Les scandales financiers :

 Robert Maxwell Tout au long du parcours entrepreneurial

de Robert Maxwell, le célèbre

magnat de presse britannique, il fut perçu comme un dirigeant aux pratiques malsaines, agglomérant des sociétés à la santé financière douteuse. De son vivant, Robert Maxwell réussit à faire taire les critiques et à gagner en importance dans le paysage médiatique, où il voulait être vraiment influent. Il apparut ensuite que son groupe manquait véritablement de stabilité financière, et était construit sur l'usage de la dette puisqu'une série d'acquisitions à risque dans le milieu des années quatre-vingt a conduit Maxwell communications en haute dettes, qui a été financée par le détournement des ressources du fonds de pension de ses entreprises. Après sa disparition, il est apparu que le Mirror Group 's dettes (l'une des sociétés de Maxwell) l'emportait largement de ses biens, tandis que 440 millions de livres sterling (GBP) étaient absents de l'entreprise les fonds de pension. Malgré les soupçons de manipulation des régimes de retraite, il y avait un sentiment largement répandu dans la City de Londres que des mesures ont été prises par le Royaume-Uni ou des États-Unis contre la réglementation Maxwell Communications Corp Finalement, en 1991, À peu près le même temps, la Bank of Credit and Commerce

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International (BCCI) a fait faillite et a perdu des milliards de dollars pour ses déposants, les actionnaires et les employés.

 L’affaire BCCI : La faillite de la Bank of Credit and Commerce International (BCCI), en 1991, a représenté l’un

des plus grands scandales financiers de l’histoire. Cet

établissement créé par un financier pakistanais en 1973, et dont le holding était basé à Luxembourg, Contrôlée par des capitaux arabes et

dirigée par des

Pakistanais, et possède plus de 400 filiales et succursales dans le monde entier. La BCCI est construite au départ sur des intentions honorables; notamment, aider le financement des hommes d'affaires musulmans et faciliter le développement des pays du tiers monde. Bien implantée dans le Golfe, en Asie et en Afrique, elle connaît une croissance vertigineuse, recueillant massivement les dépôts des croyants dans de nombreux pays et se donnant l'image d'une "banque islamique". La BCCI devient ainsi l'une des principales banques privées du monde. Mais le sens des affaires n'explique pas entièrement cette réussite. Mais

Il existe une face cachée. La BCCI se livre à d'autres activités, assez

éloignées de la banque traditionnelle, à l'insu, semble-t-il, de certains de ses dirigeants.

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Elle était lié aux cartels colombiens de la cocaïne ainsi qu’à plusieurs dictateurs célèbres, et bénéficiait de la complaisance des milieux politiques et financiers partout où elle était implantée. Elle était reconnue par son implantation dans les affaires les plus

douteuses qu'il s'agisse de la drogue, du terrorisme, du

blanchiment d'argent sale, ou encore du commerce clandestin des armes. Et d'ailleurs

les pratiques litigieuses de la BCCI ont creusé un passif de 13

milliards de dollars. La BCCI est désormais surnommée en Angleterre et aux États-Unis "Bank of Crooks and Cocaine International" ("banque internationale des escrocs et de la cocaïne). La méthode principale de la banque est fondée sur les détournements de fonds, opérations illégales, crédits à certaines sociétés avec des prises de risques inconsidérés, corruption de certains dirigeants, etc. C'est sur la base de ces faits que la Banque d'Angleterre a lancé l'attaque. Si la catastrophe n'a pas été détectée plus tôt, c'est notamment parce que ces pertes étaient masquées depuis plusieurs années par la publication de comptes truqués. Cette tricherie, impliquant bien sur les principaux dirigeants de la banque, avait pour but de cacher son état réel de décadence, afin de lui conserver un minimum de crédit. L'affaire de la BCCI a fait de nombreuses victimes, particulièrement de petits déposants

b.

Cadre juridique de la gouvernance d’entreprise :

À la suite de ces scandales qui avaient mis à mal l'équilibre du fonctionnement du système financier anglais, le London Stock Exchange a lancé à partir de 1992 une grande réflexion sur le corporate governance, dont la première pierre fut le rapport Cadbury, suivi des rapports Greenbury puis Hampel. Misbih maryam –imane hagchi Page 7

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 Le rapport Cadbury : Dans la conception anglaise du corporate governance, le board of directors est responsable de la conduite des affaires de la société, ce qui signifie: • définir les axes stratégiques de la société ; • assurer la conduite de leur mise en œuvre ; • contrôler la direction des affaires courantes ; • rendre compte aux actionnaires de l'exercice de son mandat. La commission, présidée par Sir Adrian Cadbury, a eu pour mission de faire une série de recommandations regroupées dans un Code of best practices, pour améliorer l'organisation du pouvoir dans les entreprises en assurant un meilleur équilibre entre les trois grandes catégories d'acteurs que sont les actionnaires, les administrateurs (le board) et les dirigeants. Suivant une tradition britannique bien établie, afin d'autoriser la plus grande souplesse possible dans son application, le Code of best practices se fonde sur des recommandations et non sur des prescriptions, qui couvrent les sujets suivants: _ La division des responsabilités à la tête de la société doit être claire et formellement acceptée par tous. Pour ce faire, il est recommandé que le pouvoir de décision soit partagé entre le chairman et le chief executive officer, afin qu'un seul individu ne dispose pas de tous les pouvoirs de décision. Dans l'hypothèse où ces deux fonctions seraient tenues par une même personne, le board of directors doit comprendre au moins un senior member réputé pour son indépendance d'esprit et sa force de caractère. _ Le board of directors doit inclure, à côté des executive directors (les dirigeants opérationnels de la société), des non executive directors, dont le seul but est de représenter de façon indépendante les intérêts des actionnaires. Pour pouvoir exercer valablement ses responsabilités, le board of directors doit:

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• se réunir régulièrement ; garder un contrôle effectif sur la société (en particulier dans les domaines financiers); • avoir ses domaines de responsabilité réservés ; • avoir accès librement aux informations concernant la vie de la société. _ Les executive directors sont nommés par les actionnaires pour des mandats de trois ans, qui doivent être soumis à un processus formel de renouvellement. Leur rémunération globale doit être publiée sur une base individuelle, avec sa décomposition entre salaire, bonus, avantages et stock-options, et doit être fixée par un comité spécifique composé de non executive directors. _ Les non executive directors, qui doivent être en nombre et en qualité suffisants, ont pour mission d'apporter un jugement indépendant fondé sur l'intérêt des actionnaires dans les domaines suivants: stratégie, résultats, qualité du management, procédures de contrôle, etc. Pour exercer leurs missions, ils doivent travailler en comités spécifiques: comité d'audit, comité de nomination des directors, comité des rémunérations. _ L'objectivité et l'indépendance des auditeurs est un élément essentiel pour assurer un contrôle efficace de la gestion de l'entreprise. Dès lors, c'est au comité d'audit, et non aux dirigeants, que revient la tâche de sélectionner les auditeurs et de travailler avec eux sur les résultats de leur mission de contrôle. Ces dispositions, publiées en décembre 1992, ont progressivement été mises en oeuvre par les sociétés cotées britanniques, malgré des discussions et contestations assez vigoureuses de la part des différentes forces en présence (actionnaires, dirigeants, auditeurs, etc.). Bien que le non-respect des recommandations du code ne soit pas sanctionné par la loi, les sociétés cotées doivent indiquer dans leur rapport annuel si elles sont en conformité avec le code. Cette seule obligation a un effet incitatif évident en termes d'autodiscipline.  Rapport greenbury : Misbih maryam –imane hagchi Page 9

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En 1995, la réflexion est complétée par un deuxième rapport Greenbury, qui s'est concentré sur les questions relatives à la rémunération des dirigeants et à la transparence de celle-ci.

Il a été instauré par : l’augmentation des préoccupations du public due à l'augmentation du nombre de rémunération, en particulier le départ des administrateurs et aux directeurs des services publics privatisés, à une époque où les prix étaient en augmentation. Le rapport Greenbury mettant particulièrement l'accent sur: •

la responsabilisation et la transparence.

•

le rôle du comité de rémunération

•

les informations relatives à la rémunération à être divulgués dans le rapport annuel.

 Le rapport Hampel Publié en février 1998, le rapport Hampel relativise fortement certains fondements du rapport Cadbury, dont il est censé tirer un premier bilan cinq ans après : _ Il remet en cause la priorité donnée au court terme sur le long terme par un excès de prise en considération de l'intérêt des actionnaires: «Corporate prosperity should come before accountability. » 2

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_ Il introduit une notion intéressante en matière d'intérêt des actionnaires, car il souhaite que celui-ci ne soit pas uniquement circonscrit aux actionnaires présents, mais aussi aux actionnaires futurs afin d'éviter le short termisme. On tend alors à se rapprocher de la notion française d'intérêt social. _ Il conteste la pratique du corporate governance, qui consiste pour certaines sociétés à se donner bonne conscience en respectant les recommandations plus sur la forme que sur le fond. C'est ce qu'il appelle le box ticketing, qui permet, une fois cochées toutes les cases des recommandations Cadbury, de s'autoproclamer bon élève. Il fait un choix clair en faveur de l'efficacité par rapport à la conformité quand il affirme: «There is a need for boards to perform rather to simply conform. » Sur le plan pratique, il se situe en retrait par rapport à Cadbury, même si globalement il reprend une bonne part de ses recommandations : _ Compte tenu du fait que moins de 40 % des actionnaires votent aux assemblées générales, il réfute l'idée que l'assemblée générale ait à voter sur des sujets tels que la rémunération des dirigeants, considérant que c'est la charge des administrateurs indépendants au sein du comité de rémunération de le faire. _ Il réaffirme le rôle clé des administrateurs indépendants, mais se garde bien d'en donner une définition, considérant que c'est à chaque conseil de le faire en fonction de ses caractéristiques propres. _ En revanche, il insiste sur le fait que les mandats doivent être revus au maximum tous les trois ans, que les actionnaires doivent avoir connaissance des biographies des titulaires et que le conseil doit indiquer qui est indépendant. _ La séparation des rôles de président et de CEO, qui est fortement promue par Sir Adrian Cadbury, n'est plus pour Sir Ronald Hampel un dogme. Si elle est souhaitable, elle n'est pas toujours appropriée, ce qui doit permettre au conseil de ne pas la retenir à condition d'en justifier les raisons dans son rapport annuel. Il propose enfin certaines innovations: Misbih maryam –imane hagchi Page 11

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_ Les actionnaires doivent recevoir une information plus simple et plus claire sur les rémunérations des dirigeants. _ Si un administrateur démissionne, il doit pouvoir en exposer les motifs dans le rapport annuel. _ Les conditions financières de révocation d'un mandataire social doivent être accessibles aux actionnaires. _ Tout nouvel administrateur devra recevoir une formation spécifique sur son rôle et ses devoirs et la compléter régulièrement pour suivre l'évolution de la législation et de la jurisprudence.



Le Rapport Turnbull (1999) :

Guide pour l'administration sur le Combined Code (1999) aussi connu comme le «Turnbull Report" est un rapport établi avec le London Stock Exchange pour les sociétés cotées. Le comité qui a rédigé le rapport a été présidée par Nigel Turnbull de Rank Group plc L'. Le rapport informe les administrateurs de leurs obligations en vertu de la Combined Code en ce qui concerne la bonne tenue "des contrôles internes" dans leur entreprise, ou ayant de bonnes audits et des contrôles pour s'assurer de la qualité de l'information financière et des captures d'une fraude avant qu'elle ne devienne un problème.



le Rapport Higgs (2003) :

C’est un rapport qui a été présidé par Derek Higgs sur la gouvernance d'entreprise commandées par le gouvernement britannique, publié le 20 Janvier 2003. Il a passé en revue le rôle et l'efficacité des administrateurs non exécutifs

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et du comité de vérification, qui vise à améliorer et à renforcer le Combined Code. Il a été largement agitation après les scandales aux Etats-Unis, impliquant Enron, WorldCom et Tyco. Les États-Unis ont opté pour une législation en vertu de la loi Sarbanes-Oxley Act. Higgs fortement la non-approche de la gouvernance d'entreprise: «se conformer ou expliquer». Pourtant, il a plaidé pour plus de dispositions plus des critères plus sévères pour la composition du conseil d'administration et de l'évaluation des administrateurs indépendants. Il a voulu enlever une partie du pouvoir discrétionnaire que le Code autorisés. Higgs consultés récents scandales, qui ont conduit à l'Cadbury rapport auraient pu être évités si un code mis en place. Le Robert Maxwell débâcle aurait pu être évité, à son avis, car de nombreuses entreprises déjà refusé de traiter avec lui, et de la divulgation des pratiques de gouvernance d'entreprise aurait conduit à plus de pression pour le changement.



le Rapport Smith (2003) :

Qui porte sur le fonctionnement et le rôle des comités d’audit et préconise le renforcement de la présence d’administrateurs indépendants au sein de ces comités, c'est une publication du Financial Reporting, Council (janvier 2003), groupe de travail de Sir Robert Smith Ce guide a pour but d'aider les membres de conseils d'administration dans le cadre de l'organisation de leur comité d'audit. Ses recommandations font désormais partie de la Combined Code de gouvernance d'entreprise, applicable par le biais du Règlement de cotation de la Bourse de Londres. Il a été fortement influencé par les vues prises par la Commission européenne. Un point important est que l'auditeur lui-même devrait examiner si une société Misbih maryam –imane hagchi Page 13

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de gouvernance structure offre des garanties pour préserver sa propre indépendance.

c.

La pratique de la gouvernance au Royaume-Uni :

Le Royaume-Uni bénéficie de l'antériorité de la réflexion sur le gouvernement d'entreprise. Différents scandales financiers pendant les années 80 ont mis en lumière l'absence de contrôle interne et les dangers d'une direction aux pouvoirs excessifs comme nous avons déjà cité. Dans ce contexte, le " Code of Best Practises " issu des travaux dirigés par Sir Cadbury en 1992, le code Greenbury " Director's Remuneration " en 1995, et le " Combined Code " de Hampel en 1998 traduisent l'aboutissement et la maturité de la réflexion. D'après l'étude de KPMG, 88% des 350 premières sociétés britanniques distinguent les fonctions de président du conseil et de directeur général et évitent ainsi une trop forte concentration des pouvoirs. Selon PriceWaterhouseCoopers, le Royaume-Uni est le pays où le taux de création de comités spécialisés est le plus élevé. De façon systématique, les sociétés cotées sur le London Stock Exchange présentent dans leur rapport annuel les conditions dans lesquelles sont ou ne sont pas appliqués les principes de gouvernement d'entreprise en vigueur. La

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qualité de la transparence caractérise, aux yeux des auteurs de l'étude, le modèle du gouvernement d'entreprise anglais. Les recommandations que les sociétés britanniques cotées doivent justifier portent sur les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations), les relations avec les auditeurs. Les sociétés cotées fournissent également un tableau détaillé des rémunérations individuelles au sein du rapport annuel. Au Royaume Uni, les différents codes publiés- le code Cadbury, le code Greenbury et le " Combined Code " - demeurent d'application facultative. Néanmoins, les sociétés cotées sont tenues d'exposer dans leur rapport annuel dans quelle mesure elles satisfont, ou ne satisfont pas, aux recommandations

des codes. C'est une exigence du London Stock Exchange préalable à toute cotation. Les sociétés non cotées n'y sont pas soumises. 2. La

place

particulière

du

système

de

gouvernance

Britannique en Europe : • En

Europe, le Royaume –Uni occupe une place particulière de par l’importance

de la place financière de Londres. Cela est due au nombre d’entreprises nationales cotées qui est très élevé.

Allemagne

entreprises nationales 678

entreprise étrangères Total 944 1622

japon

1714

77

1791

royaume uni

1971

531

2502

France

710

194

904

USA amex

727

64

791

USA nasdaq

4717

395

5112

USA nyse

1996

246

2242

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Modèle britannique de la gouvernance •

La capitalisation boursière de Londres ne l’est pas moins et représentait 124 % du PIB en 1995, contre 32 % pour la France à la même date (tableau 5). Si le nombre des actionnaires individuels est très important en Grande-Bretagne, la plupart des actionnaires ne détient que des actions de sociétés récemment privatisées et en faible nombre. Ainsi , le pourcentage des actions détenues directement par les ménages est relativement faible (17,7%.

•

Au royaume – Uni, les banques ne jouent pas un rôle majeur dans le

système de gouvernance. En effet, les entreprises n’entretiennent pas des relations étroites avec les banques, ces dernières étant considérées comme de simples <>. selon Nayman (1996), le faible montant des prêts à long terme dans le total des ressources des entreprises britanniques (13,1% du financement externe) laisse a penser que ces dernières n’entretiennent pas de relations de long terme avec leurs banque. Comme le souligne Charkham (1994) : <>. De leur coté, les banques ne prennent que très rarement des participations dans le capital des entreprises britanniques. selon Charkham , les banques britanniques considèrent d’une part que la prise de participations constitue un mauvais emploi de fonds car elle est inutile pour établir une relation durable avec un client , et d’autre par , que des conflits d’intérêt peuvent survenir entre la fonction de prêteur et celle d’actionnaire . par ailleurs, une banque détenant une trop grande part de ses actifs en actions devient très vulnérable si leur valeur diminue. Misbih maryam –imane hagchi Page 16

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3)MODEL BRITANNIQUE ET AMERICAIN DE GOUVERNANCE  De nombreuse similitudes Royaume-Uni présente de nombreuses similitudes avec les Etats -unis non seulement au niveau de l’environnement réglementaire mais également en ce qui concerne le rôle assumé par les investisseurs institutionnels dans le système de gouvernance. •

Au royaume uni, les investisseurs institutionnels comme les caisses de retraite ou les compagnies d’assurance gèrent en tant qu’agents une grande partie des actions pour le compte de tiers, et ne peuvent pas concentrer un pouvoir de contrôle trop important dans une même entreprise afin d’une part

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de diversifier leur risque et d’autre part de ne pas franchir certains seuils de détention (prowse ,1994). •

la structure du capital est très dispersée et le pouvoir des actionnaires se trouve affaibli face aux dirigeants. Dés lors, le recours a des mécanismes externes de contrôle comme les OPA ou les LBO (leverage by out ou opération a effet de levier) est particulièrement fréquent.

•

Par ailleurs devant le constat d’une trop grande faiblesse des actionnaires face aux dirigeants, les autorités publiques ont cherchée ces dernières années à améliorer le fonctionnement des conseils d’administration. En 1992,le cadbury commitee a édictée un code de bonne conduite, visant a s’assurer que le conseil d’administration présente une évaluation claire et objective de la situation de l’entreprise , vérifié la neutralité des relations entretenues avec les auditeurs et la mise en place d’un comite d’audit comprenant au moins trois administrateurs non dirigeants, etc. le London stock exchange, avant d’accorder une cotation en continu a une entreprise, demande a cette dernière de répondre aux règles énonces dans le rapport cadburry, ou le cas échéant, de motiver les raisons d’une éventuelle non conformité.



Quelques divergences:

Au royaume unis, le système de gouvernance entreprise est très proche de celui en vigueur au Etats-Unis on ne trouve que quelques cas particuliers de divergences. 1. Le conseil d'administration :

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Le conseil d’administration, organe collégial, doit se réunir à intervalles réguliers et contrôler effectivement la société et l’activité de sa direction. La répartition des responsabilités entre

le conseil d’administration et

la

direction doit être clairement établie. Si la présidence de ces organes dirigeants était confiée à la même personne, il faudrait veiller à ce qu’il y ait au sein du conseil d’administration une ou des personnalités pouvant équilibrer l’influence du président. Il convient, en effet, d’être attentif à ce

qu’aucune

personne

ne

puisse

exercer

un

pouvoir discrétionnaire sans contrôle.

Le conseil d’administration doit comprendre: Des administrateurs non exécutifs, c’est-à-dire n’exerçant pas une fonction de direction dans la société. Ils doivent être compétents et influents et en nombre suffisant pour faire valoir leur point de vue et peser sur les décisions du conseil d’administration. les mandataires sociaux c'est à dire les exécutifs, personnes chargées de gérer l'entreprise, souvent les directeurs généraux ou executive officers. enfin les indépendants. Aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, le conseil se borne aux décisions d'ordre stratégique, tandis que les mandataires sociaux gèrent la société. Un certain nombre de décisions doivent relever de la compétence exclusive du conseil d’administration, de telle sorte que l’administration et e contrôle de la société restent bien entre ses mains . Au Royaume-Uni, un grand nombre d'affaires judiciaires provenait d'une domination des conseils par les exécutifs, qui pouvaient alors plus facilement camoufler des malversations. Suite à de nombreux scandales financiers, les

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Anglais ont limité le nombre d’exécutifs au conseil et introduit des indépendants. Au Royaume-Uni, il est recommandé de créer des comités spécialisés au sein du conseil d'administration à fin d'améliorer l'efficacité des conseils: •

un comité d'audit, qui s’assure de la pertinence des méthodes comptables. •

un comité de rémunérations, chargé de déterminer les salaires des

mandataires sociaux. •

un comité de sélection, qui désignerait les mandataires sociaux. Ce mode d’organisation est déjà assez répandu dans les grandes entreprises françaises, alors qu'il est omniprésent aux Etats-Unis et au Royaume-Uni1.

Or, Il existe la possibilité d'avoir un directoire et un conseil de surveillance, mais c'est un mode organisationnel lourd administrativement et peu plébiscité, du fait qu'aux Etats-Unis la distinction est une option, alors qu'au Royaume-Uni elle est plus que vivement conseillée afin d'éviter le dysfonctionnement puisqu'une même personne détient la direction des fonctions opérationnelles et le contrôle de ces mêmes fonctions (Cadbury report).

2. Audit et comptabilité :

La présentation des comptes d’une entreprise et par conséquent la vérification de leur validité est un instrument stratégique du contrôle des actionnaires sur la façon dont est gérée leur société par ceux à qui ils ont délégué leurs pouvoirs de décision. Mais l’audit constitue aussi un instrument d’autocontrôle pour

ces mêmes dirigeants

1

afin qu’ils puissent

Etude du gouvernement d’entreprise aux E.U., au R-U et en France G. Abate - E. Jaclot G. Petit-Perrin

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Modèle britannique de la gouvernance

évaluer

et

suivre

le

déroulement

de

leurs

décisions

stratégiques.

Les actionnaires d’une société disposent du fait de leur prise du risque financier, d’un pouvoir de contrôle sur les résultats et les décisions stratégiques de l’entreprise. Ce contrôle s’opère au niveau du conseil d’administration, à travers le travail des auditeurs externes. Leur rôle est de rendre compte auprès des actionnaires de l’entreprise de la façon dont sont préparés les comptesrendus d’activité et de dire s’ils offrent une vision juste et véridique. Dès lors, les actionnaires désirent se prémunirent contre toute asymétrie dans ce système qui met en jeu les dirigeants, gestionnaires de la société, les auditeurs externes et eux-mêmes. En effet, les cas où des dirigeants, qui sont ceux qui connaissent le mieux la situation de l’entreprise, pourraient faire pression sur les commissaires aux comptes. Ce problème subsiste surtout au Royaume-Uni où ces dernières années plusieurs scandales financiers ont trouvé leur origine à ce niveau.par exemple, l’affaire Maxwell qui a vu l’effondrement de l’empire de ce célèbre magnat. Finalement, l’intérêt des actionnaires dans ce domaine est d’avoir

un

système

de

gouvernement

d’entreprise qui garantisse l’indépendance des auditeurs externes2. Les règles britanniques prévoient que moins

trois

administrateurs,

la

le comité d’audit est constitué d’au

majorité

d’entre

eux

devant

être

indépendants (hampel report), Les membres du comité d’audit doivent disposer d’un large droit d’investigation dans la société et doivent rencontrer au moins une fois par an les auditeurs externes. Leur mission est de favoriser les contacts avec les auditeurs externes et contrôler en continu les pratiques de gestion internes à l’entreprise pour ce qui concerne les aspects financiers ou juridiques. Commissaires aux comptes et gestionnaires. La différence réside dans le fait que d’anciens administrateurs peuvent faire parti du comité. Et l’absence de rapports directs avec les gestionnaires. 2

Etude du gouvernement d’entreprise aux E.U., au R-U et en France G. Abate - E. Jaclot G. Petit-Perrin

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3. Rémunération et nomination des administrateurs:

a. Comité de rémunération Dans les deux cas du Royaume-Uni, et des Etats-Unis, existe un comité que nous pouvons appeler le « comité de rémunération ». Remarquons dans un premier temps que la composition théorique de ces comités est relativement similaire : Le royaume uni préconise un comité composé un comité constitué d’administrateurs non exécutifs indépendants. Les Etats-Unis veulent un comité de rémunération composé exclusivement d’administrateurs qui ne sont ni dirigeants, ni employés ; au moins une majorité de ses membres n’ont aucun rapport avec les dirigeants. Au royaume uni un administrateur indépendant est un administrateur qui ne fait pas partie de l’équipe dirigeante et qui n’a pas d’intérêt dans des transactions pouvant interférer avec les intérêts de la société. Pour les Etats-Unis en revanche, la définition est un administrateur n’étant ni dirigeant, ni employé de la société. On restreint parfois la définition aux administrateurs n’ayant aucun rapport avec l’équipe dirigeante. b. Rôle du comité de rémunération

En Angleterre, le comité est

soumet au conseil d’administration

l’enveloppe globale des rémunérations des mandataires sociaux : une fois approuvée par le conseil, cette enveloppe est ensuite distribuée individuellement par les seuls soins du comité de rémunération. Cependant le rôle du comité de rémunération est limité par le fait qu’il ne s’occupe que des rémunérations des mandataires sociaux :

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la rémunération des non exécutifs est décidée par le conseil dans sa totalité. Aux Etats-Unis que le comité de rémunération a le plus de pouvoir, puisqu’il entrevoit la rémunération des dirigeants en terme de stratégie : non seulement il décide lui-même (en l’imposant au conseil d’administration) de la rémunération, des bonus, des stocks options et autres bénéfices annuels (directs ou indirects) des dirigeants, mais le comité effectue en plus un suivi des stratégies de rémunération des dirigeants : il les crée, évalue si elles sont adaptées, et si leur mise en œuvre est efficace.

Conclusion : Dans un contexte marqué par de récent scandales et la crise de confiance qui en résulte, l’émergence des problématiques de gouvernement d’entreprise illustre la cristallisation des enjeux autour d’un thème central : comment manager les dirigeants ? Actuellement, on compte 300 millions d’actionnaires dans le monde; Ce phénomène sans précédent dans l’histoire du capitalisme implique des évolutions majeures dans la façon dont les entreprises sont gouvernées et les dirigeants, légitimés. Dans ce cadre, faut-il seulement faire évoluer des institutions telles que le Conseil d’administration ou faut-il totalement les rénover quitte à inventer de nouveaux espaces de dialogue entre actionnaires, dirigeants et société civile ? Il faut dire que le contexte dans lequel évoluent les acteurs économiques est devenu particulièrement difficile à appréhender. Aux facteurs de risque externes (pression des marchés financiers sur les sociétés cotées, évolution du contexte réglementaire et des référentiels comptables) s’ajoutent des évolutions liées à la vie même des entreprises : globalisation, externalisation, montages financiers de plus en plus complexes, intégration d’applications hétérogènes dans les systèmes Misbih maryam –imane hagchi Page 23

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d’information, autant de facteurs de risque internes que l’entreprise se doit maîtriser. On peut constater alors que la gouvernance d’entreprise dans son contexte historique montrant qu’elle était pleine de promesses dans les années 90, tant que le marché à la hausse fournissait une valeur nette aux actionnaires, mais que les circonstances différentes du début des années 2000 en ont montré les limites. Si la gouvernance d’entreprise a en apparence pour but de sauvegarder les intérêts des actionnaires, en fait, elle garantit aussi l’enrichissement des cadres dirigeants dans un monde où les grandes entreprises contribuent fortement à l’accroissement des inégalités.

Bibliographie  « La gouvernance des entreprises »: franck BANCEL.

 « Le gouvernement d’entreprise »:frederic PARRAT.

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Les finances publiques britanniques: mythes et réalités. Par Yves Barou et Gibert Venet

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http://content.spencerstuart.com/sswebsite/pdf/lib/Pages_Brichard_Hdepit rayRFGE1__vdef_light.pdf

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http://pagesperso- orange.fr/denis.dupre/finance/Coursethique/Planete4/GT-5.pdf

TABLE DES MATIERES PLAN ................................................................................................................ 2 INTRODUCTION ............................................................................................ 3 1)Caractéristiques économiques et sociales. ..................................................... 4 -Les scandales financiers en Grandes Bretagne ........................................... 5 L'affaire Maxwell ……….. …………………………………………....5 L'affaire BCCI ………………….…………………….. ......................... 6 -Les rapports de réglementation de la gouvernance en G.B ……………….7 Le rapport gadbury …..………………………………………………….7 Le rapport greenbury………………….…………………………………9 Le rapport Hampel………………………………………………………10 Le Rapport Turnbull…………….………………………………………12 Le Rapport Higgs………………………………………………………..12 Le rapport smith…………………………………………………………13 - La pratique de la gouvernance au Royaume-Uni…………………………...14

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2) La place particulière du système de gouvernance Britannique en Europe… 15 3) Model Britannique et A mericai de Gouvernance:………………….………17 -Les similitudes .................................................................................…......... 17 - les divergences ………………………………………………………………18 Le conseil d'administration ………………………………………………….18 Le Comité Audit ………………………………………………………....….20 Le Comité de rémunération………………………………………………….22 CONCLUSION......…………………………………………………………….23 BBLIOGRAPHIE ..…………………………………………………………….24

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