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PLUSPETROL CAMISEA S.A. MEMORIA ANUAL 2007

CAMISEA, DESARROLLO EN ARMONIA

SEÑORES ACCIONISTAS: En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio se complace en someter a vuestra consideración la presente Memoria y Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, los cuales fueron auditados por los señores Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de PricewaterhouseCoopers. Lima, 18 de febrero de 2007

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CONTENIDO I

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

II

LA COMPAÑIA 2.1 Datos generales 2.2 Estructura accionaria 2.3 Objeto social 2.4 Propósito, visión y valores

III

ENTORNO MACROECONÓMICO Y PERSPECTIVAS 2008

IV

EVOLUCIÓN DE LAS OPERACIONES 4.1 Sector, competencia y posicionamiento 4.2 Planta de tratamiento de gas en Malvinas 4.3 Planta de fraccionamiento Pisco 4.4 Proyecto Cashiriari 4.5 Comercialización 4.5.1 Gas natural 4.5.2 Líquidos de gas natural

V

LA COMPAÑÍA, EL MEDIO AMBIENTE Y LA COMUNIDAD 5.1 Política de Medio ambiente, salud y seguridad 5.1.1 Medio ambiente 5.1.2 Seguridad industrial 5.1.3 Salud ocupacional 5.2 Acción comunitaria

VI

PLANES DE INVERSIÓN 6.1 Ingeniería de Reservorios, geología y geofísica 6.2 Instalaciones 6.3 Medio ambiente, relaciones comunitarias, y seguridad

VII

MARCO LEGAL Y ADMINISTRATIVO 7.1 Estabilidad tributaria 7.2 Principales activos 7.3 Personal empleado 7.4 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 7.5 Administración

VIII

ESTADOS FINANCIEROS 8.1 Análisis y discusión de la gerencia acerca del resultado de las operaciones y del resultado de la situación económica-financiera 8.2 Responsable de la elaboración de la información financiera

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I. DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Pluspetrol Camisea S.A. durante el año 2007. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Norberto Benito Gerente General

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II. LA COMPAÑÍA 2.1

Datos generales Pluspetrol Camisea S.A. (en adelante la Compañía) fue creada en virtud del acuerdo de escisión de Pluspetrol Perú Corporation S.A, tomado por la Junta General de Accionistas en su sesión del 13 de abril de 2005, en la que se acordó la segregación de dos bloques patrimoniales para la constitución de dos nuevas sociedades, Pluspetrol Camisea S.A. y Pluspetrol Lote 56 S.A. Como consecuencia de la escisión, Pluspetrol Perú Corporation mantiene su carácter de contratista y operador en los contratos de licencia para la exploración y explotación de los Lotes 88 y 56 con una participación en cada uno de ellos de 2.2%, mientras que Pluspetrol Camisea S.A. asumió el carácter de contratista en el contrato de licencia para la exploración y explotación del Lote 88 con un 25% de participación. La Compañía, en virtud del contrato de licencia para la explotación y producción de hidrocarburos en el Lote 88, participa en condición de contratista. Este contrato fue celebrado junto con otras empresas petroleras y con Perupetro S.A. (PERUPETRO) el 9 de diciembre de 2000. El consorcio del cual la Compañía forma parte está conformado a la fecha por las siguientes empresas: Hunt Oil Company of Peru L.L.C, Sucursal del Perú Pluspetrol Camisea S.A. SK Corporation, Sucursal Peruana Tecpetrol del Perú S.A.C. Sonatrach Perú Corporation S.A.C. Repsol Exploración del Perú, Sucursal del Perú Pluspetrol Perú Corporation S.A.

25.2% 25.0% 17.6% 10.0% 10.0% 10.0% 2.2%

El plazo para la fase de explotación de petróleo es de 30años y el plazo para la fase de explotación de gas natural no asociado y condensado es de 40 años. A efectos de la preparación de este documento, la información sobre la descripción de operaciones y desarrollo, y planes de inversión en el Lote 88 – Camisea, han sido tomadas de la Memoria Anual 2007 de Pluspetrol Perú Corporation S.A. y las cifras son presentadas al 100% por el valor total de los costos e inversiones. Pluspetrol Camisea S.A. se encuentra registrada ante la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) con Registro Único de Contribuyente (RUC) No. 20510889135. Su domicilio fiscal es Av. República de Panamá 3055 - pisos 7 y

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8, distrito de San Isidro, Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 411-7100 y su número de facsímil es (511) 411-7110. La Compañía es una sociedad anónima constituida el 1 de junio de 2005 en la ciudad de Lima, Perú, mediante escritura pública inscrita en la Partida No. 11776271 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao. Forma parte del Grupo Pluspetrol, el cual está conformado por empresas que tienen como actividad principal la exploración, producción, procesamiento, transporte y comercialización de hidrocarburos, así como la generación de energía eléctrica. Las principales empresas del Grupo Pluspetrol, en cuanto a rango de operaciones, son las siguientes: Domiciliadas en el Perú: Pluspetrol Perú Corporation S.A., Pluspetrol Norte S.A., Pluspetrol Lote 56 S.A., y Pluspetrol E&P S.A., dedicadas a la exploración y explotación de hidrocarburos. Domiciliadas en el exterior Pluspetrol S.A., Pluspetrol Energy S.A., Pluspetrol Bolivia Corporation S.A. y Pluspetrol Venezuela S.A., dedicadas a la exploración y explotación de hidrocarburos y generación y comercialización de energía eléctrica. El capital autorizado, suscrito y pagado, de acuerdo con los estatutos de la Compañía, es de US$ 50,183,000, representado por 501,830 acciones ordinarias con un valor nominal de US$ 100 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. 2.2

Estructura accionaria Al 31 de diciembre de 2007, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:

Accionistas

Grupo Participación Nacionalidad económico

Pluspetrol Resources Corporation

99.99% Islas Caimán Pluspetrol

Ricardo Luis Rey Rodríguez 2.3

0.01% Argentina

-

Objeto social La Compañía tiene una duración indefinida y su objeto social es explorar, descubrir, explotar, desarrollar, producir, comprar y vender petróleo crudo, gas y otras sustancias de hidrocarburos, líquidos y/o gaseosos, y todas las distintas actividades a 6

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que se refiere la Ley 26221 (Ley Orgánica de Hidrocarburos), así como minerales encontrados o producidos en relación con éstos e invertir, retirar la inversión y administrar propiedades de petróleo crudo y gas y contratos de exploración y/o explotación, negocios relacionados con la energía y recursos naturales; construcción y operación de sistemas de transporte de gas y petróleo crudo, fraccionamiento y distribución de gas natural y otros gases provenientes de los hidrocarburos, refinación de hidrocarburos, fraccionamiento y comercialización mayorista y minorista de combustibles líquidos y lubricantes y generación, transporte y distribución de electricidad. La actividad que desarrolla la Compañía, corresponde a la agrupación No. 1110 de la división 11 de la clasificación industrial internacional uniforme (CIIU) de la Organización de las Naciones Unidas.

2.4

Propósito, visión y valores Nuestro propósito es satisfacer las necesidades y expectativas de todos los actores e instituciones relacionados con nuestro trabajo (accionistas, colaboradores y sus familias, socios, proveedores, clientes, gobierno y comunidades del país), manteniendo nuestra propia identidad. Nuestra visión es destacarnos como empresa de referencia entre las compañías internacionales de energía. Nuestros valores: • Pensar más allá de las posibilidades. • Actuar a pesar de la incertidumbre. • Ser persistentes. • Trabajar en equipo como forma de liberar nuestra imaginación y creatividad. • Desarrollar el talento de nuestros recursos humanos. • Utilizar los recursos eficientemente teniendo en cuenta el concepto de bajo costo. • Capitalizar las oportunidades. • Preservar el medio ambiente.

III. ENTORNO MACROECONÓMICO Y PERSPECTIVAS 2008 El producto bruto interno (PBI) creció 8.99% en 2007, superando las estimaciones del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) y del Banco Central de Reserva (BCR), así como de analistas privados. La demanda interna creció 11.6% impulsada por el consumo privado, que continuó su tendencia de crecimiento en un contexto de 7

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alta confianza de los consumidores, dinamismo del empleo y alto crecimiento de los créditos de consumo. Esta mayor capacidad de gasto se verifica en el crecimiento de algunos indicadores como las mayores ventas de vehículos familiares. A lo largo del año, el sector minería e hidrocarburos fue recuperando su producción, registrando una tasa de crecimiento de 2.1%. El crecimiento de la minería metálica (1.7%) correspondió principalmente a los mayores volúmenes de cobre (16.4%) y zinc (20%). En contraste, el oro registró el segundo año consecutivo de reducción en producción (-16.1%). La producción de hidrocarburos aumentó 8.6% por la mayor extracción de gas natural que creció 59.8%, mientras que la producción de hidrocarburos líquidos cayó 1%. El dinamismo en la producción de gas natural, según el BCR, se explica principalmente por el alto nivel de ventas en el Lote 88 (Camisea) producto de la demanda de las centrales termoeléctricas. Durante el 2007 se registraron en el mundo tasas de inflación con niveles no vistos en muchos países en los últimos diez años. Ese comportamiento respondió a la secuela de varios años de alzas significativas de las cotizaciones internacionales de los combustibles y, más recientemente, de los precios de los alimentos. En ese contexto, la inflación en el Perú (3.93%) superó la meta del BCR (3%), aunque fue la más baja entre las principales economías de América Latina. La evolución del tipo de cambio nominal (nuevo sol/dólar) continuó reflejando la posición favorable de las cuentas externas, el proceso de desdolarización financiera, la propia debilidad del dólar en los mercados internacionales y las expectativas de apreciación del nuevo sol por la tendencia esperada de aumento de los rendimientos de activos financieros locales versus los de los mercados desarrollados. El BCR continuó con sus intervenciones en el mercado cambiario con el fin de atenuar su volatilidad, acumular preventivamente reservas internacionales y compensar las ventas de moneda extranjera al fisco. Con respecto al empleo urbano nacional, durante 2007 continuó presentando una evolución favorable (8.3% de incremento respecto al 2006). A diferencia de los tres años anteriores, en los que el impulso provino del interior del país, el mayor dinamismo se observó en Lima Metropolitana (8.6%). El 2007 cerró con un superávit fiscal cercano al 3% del PBI y se espera que en 2008 y 2009 el sector público alcance resultados fiscales positivos de 1.8% y 1% del PBI, respectivamente. La disminución del resultado fiscal que se proyecta para los próximos años se sustenta en la previsión de mayores gastos no financieros del gobierno. A partir de la segunda mitad de 2007 se registró una alta volatilidad en los mercados financieros internacionales. Esta volatilidad estuvo asociada al deterioro del segmento hipotecario de alto riesgo (subprime) de Estados Unidos, lo cual produjo una restricción crediticia y una corrección hacia la baja de los precios de las propiedades 8

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inmobiliarias. El bajo dinamismo de la economía de Estados Unidos se compensó por el sólido crecimiento de las economías emergentes y en menor medida por el de algunas economías desarrolladas. Perspectivas 2008 Para 2008, la economía mundial registraría una desaceleración debido a un menor crecimiento de Estados Unidos y al endurecimiento de las condiciones crediticias en las economías desarrolladas. Se estima que el entorno internacional menos favorable influirá sobre la desaceleración del crecimiento de la actividad económica y de la demanda interna para ubicarla en tasas más sostenibles en el largo plazo. De este modo, el BCR proyecta un crecimiento del PBI de 7% y 6.3% para 2008 y 2009, respectivamente. El gobierno sostiene que el Perú cuenta con sólidos fundamentos económicos que reducen su vulnerabilidad frente a estos eventos externos (alto nivel de reservas internacionales, superávit fiscal, reducción del ratios de deuda pública y externa, proceso de desdolarización). Las perspectivas de largo plazo para la economía peruana continúan siendo sólidas. La aprobación en el Congreso de Estados Unidos del tratado de libre comercio (TLC) que ese país firmó con el Perú contribuirá con impulsar la modernización del sector productivo peruano y la diversificación de la oferta exportable. Asimismo, la realización de reuniones internacionales como la cumbre Unión Europea – América Latina y el Caribe, en mayo, y las correspondientes al Foro de Cooperación Económica Asia Pacífico, a lo largo de todo el año para culminar en noviembre con la cumbre de líderes, servirán para impulsar la imagen del Perú como destino de la inversión extranjera.

IV. EVOLUCIÓN DE LAS OPERACIONES La Compañía realizó un conjunto de actividades destinadas al monitoreo, optimización y seguimiento de la producción.

4.1

Sector, competencia y posicionamiento Durante el 2007, la Compañía se mantuvo como primer productor de Líquidos del Gas Natural con una participación de 91%. Respecto a gas natural, el promedio anual de la producción fiscalizada durante el 2007 fue de 258 millones de pies cúbicos por día, lo que representa un incremento de 51% en relación al 2006 (171 millones de pies cúbicos por día). 9

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La Compañía se mantuvo como primer productor con una participación cercana al 73%, seguida de Aguaytía con 15%, y, en tercer y cuarto lugar Petrotech y Petrobras Energía Perú con 5% y 4%, respectivamente. 4.2

Planta de tratamiento de gas en Malvinas El 2007 se reafirmó la capacidad productiva de la planta. Los niveles de producción se mantuvieron estables y acordes con lo esperado por la Compañía, a pesar de que la producción se vio afectada por limitaciones en el transporte en abril y por el terremoto que sacudió Pisco en agosto, eventos que repercutieron en la producción. Se ejecutaron los trabajos de mantenimiento preventivo bajo estrictas normas ambientales y de seguridad, programados con el fin de garantizar la continuidad y confiabilidad de los equipos. Además, se aprovecharon ciertas paradas en el bombeo de parte de Transportadora de Gas del Perú (TGP) para efectuar mantenimientos menores en los dos turbocompresores de la planta. Finalmente, se debe destacar que en relación al 2006, la demanda por Gas Natural se incrementó en 79% y que la totalidad de la producción de Gas Licuado del Petróleo (GLP) estuvo orientada a satisfacer la demanda interna. Los valores anuales de producción, en millones de pies cúbicos (MMPC) fueron los siguientes: 2007 168,511.7 70,856.0 82,740.6

Gas producido Gas para la venta y/o consumo Gas inyectado a pozos

2006 168,562.6 39,486.6 114,191.5

El volumen de líquidos de gas natural enviados a la planta de Pisco fue de 12,321,321 barriles (12,660,590 el 2006).

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Vista aérea de Planta de tratamiento de gas en Malvinas

4.3

Planta de fraccionamiento Pisco Durante el 2007, se procesaron líquidos del gas natural cumpliendo las especificaciones de los productos comerciales. Se hicieron despachos tanto para el mercado local como para exportación. Debido al terremoto del 15 de agosto, la planta paralizó las operaciones en forma preventiva, inmediatamente iniciado el sismo. A pesar de la magnitud del evento, el personal y las instalaciones no sufrieron ningún daño, lo cual demostró la seguridad de su diseño y la solidez de sus instalaciones. Las operaciones se reiniciaron en forma normal cuatro dias después. Durante este lapso de tiempo se aseguró que el suministro de gas natural fuera totalmente garantizado, ya que se produjo gas seco desde la planta Malvinas. El 2007 se obtuvo un factor de servicio promedio de 97.83%, mejor que el año anterior (96.3%) pese a los factores limitantes mencionados anteriormente, los que afectaron la producción. Los volúmenes de producción en la planta fueron los siguientes:

PRODUCTO

Propano Butano Nafta Diesel 2

UNIDAD DE MEDIDA

Toneladas Toneladas Barriles Barriles

11

2007

2006

334,828 170,452 5,657,455 1,161,478

339,677 169,400 5,608,821 1,062,684

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Vista aérea parcial de Planta de Fraccionamiento en Pisco

4.4

Proyecto Cashiriari Este proyecto consiste en la explotación de las reservas correspondientes al campo de Cashiriari ubicados aproximadamente a 30 kilómetros de la planta Malvinas. Respecto a reservas, de los 14 trillones de pies cúbicos (TCF) de gas original a nivel de los reservorios, se recuperarán 11.6 TCF en superficie, de los cuales 7.1 TCF están localizados en la estructura Cashiriari. Para minimizar los posibles impactos de esta operación, el sistema adoptado por Pluspetrol es el denominado “off shore in land”, es decir, operar las plataformas en forma aislada, sin la apertura de vías de acceso que comuniquen centros poblados con el área de operación a fin de evitar la generación de rutas de penetración al área del Lote 88. Para desarrollar Cashiriari, se perforarán en total 8 pozos nuevos más la intervención (workover) de los 2 pozos ya perforados. En consecuencia, se contará con 10 pozos productores, de acuerdo con las estimaciones basadas en los distintos escenarios técnico-económicos evaluados del plan integrado de desarrollo. Además se tiene planificado perforar un pozo adicional en la plataforma SM-3 del campo San Martín para desarrollar la culminación Este de dicha estructura. Este plan de desarrollo podría ser modificado cuando se disponga de información de pozos, comportamiento de los reservorios, condiciones de mercado, etc. Con esta nueva información se irá actualizando el simulador numérico de reservorio del campo. Actividades desarrolladas

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Las actividades efectuadas el 2007 en el área del Lote 88 relacionadas específicamente con el Proyecto Cashiriari, siguieron la filosofía de trabajo impuesta por la Compañía, con la finalidad de optimizar la explotación y desarrollo del lote de manera sostenible, eficiente, competitiva y con especial énfasis y preocupación en el cuidado del equilibrio ecológico y social de la zona. Durante el 2007 se realizaron las compras de cañerías para flowlines en el tramo comprendido entre la planta de Malvinas y la locación Cashiriari 1 y se iniciaron las gestiones para la compra de cañería del tramo entre Cashiriari 1 y Cashiriari 3, y del cable de alimentación eléctrica para el equipo de perforación en la totalidad de los dos tramos. Se iniciaron los trabajos de pre-spud (tareas previas al inicio de la perforación) en la locaciones CR-1 con el movimiento de suelos y la construcción de los cellars para ubicar las cabezas de pozos. Además, se inició la etapa de gestión de compra del quinto turbocompresor a instalarse en Malvinas el 2008. Repecto a Cashiriari 1, los trabajos de ingeniería de detalle de la locación fueron iniciados en abril y terminaron en julio, se avanzó con la implementación del campamento, obras preliminares, movimiento de tierras en la plataforma principal y construcción del cellar de concreto. Respecto a Cashiriari 3, el estudio de suelos fue iniciado en octubre y terminó en noviembre. En cuanto a los trabajos en el flowline de Malvinas a Cashiriari 1, el 22 de noviembre se obtuvo la aprobación del EIA semi detallado, con lo que recién se pudo dar inicio de la obra en el 100% del tramo; habilitándose 4 frentes de trabajo y priorizando el inicio del cruce dirigido en el río Cashiriari. La ejecución del programa de desarrollo del proyecto implicó inversiones por US$ 57.7 millones durante el 2007.

Vista panorámica de trabajos iniciales en Cashiriari 1

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4.5 Comercialización 4.5.1 Gas natural Durante el 2007 se firmaron varios contratos por venta de gas natural. Algunos de los principales fueron con Irradia S.R.L. y su primera planta criogénica de licuefacción de gas natural en Perú, y en el sector eléctrico, con Kallpa Generacion S.A., que inició sus operaciones en junio, y Enersur, que incrementó su consumo de gas para su segunda turbina en Chilca. Cerca de 1,230 megavatios (MW) de potencia eléctrica están siendo abastecidos por el gas de Camisea. Con referencia al desarrollo del gas natural vehicular (GNV), se observó un importante avance. Al 31 de diciembre de 2007 se contaba con 23,958 vehículos convertidos (5,531 el 2006), 22 estaciones de servicio (4 el 2006), 85 talleres de conversión habilitados (41 el 2006), y 40 proveedores de equipos completos (26 el 2006). En setiembre, el Consorcio Camisea dio inicio al proceso de licitación para la venta de 150 MMPC de gas natural para uso en plantas petroquímicas basadas en metano. Como resultado de dicha licitación, resultaron ganadoras dos empresas con las que se iniciaron las negociaciones para la firma de contratos. El siguiente cuadro muestra los volúmenes de gas natural vendido al mercado local durante el 2007, en MMPC:

Generación eléctrica Industriales independientes Distribuidora GN de Lima y Callao Transportadora de Gas del Perú Total gas vendido (*) Promedio diario de ventas

2007 45,858 10,500 12,034 465 70,676 194

2006 24,230 6,603 6,548 429 37,811 104

(*) Implica un incremento en volumen vendido de 87% con respecto al 2006.

El récord de venta de gas para el 2007 fue 288 de MMPC el día 12 de diciembre.

4.5.2 Líquidos de gas natural Gas licuado de petróleo (GLP) – propano / butano Durante el 2007, el precio de venta al público del GLP se mantuvo casi constante debido a la existencia de mecanismos de compensación de precios. Esta situación permitió que se pudiera sustituir combustibles alternativos, como es el caso de los combustibles de uso automotor, lo cual tuvo como consecuencia la expansión de la demanda por GLP en el mercado nacional.

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En este contexto, la producción proveniente de Camisea no fue suficiente para atender la creciente demanda por GLP, por lo que Zetagas Andino S.A. y Repsol YPF Comercial del Perú S.A. importaron aproximadamente 93,000 toneladas métricas Para mejorar el transporte de GLP producido en la planta de Pisco a los terminales de Repsol y Zetagas, ubicados en el Callao, se requirió incrementar la capacidad de bodega del buque tanque en servicio, pasando de 3,700 a 8,600 TM de GLP por viaje, lo que permitió disminuir el número de viajes por mes y descongestionar el terminal de Pisco. Nafta Las ventas de nafta durante el 2007 tuvieron como destinos además de la costa del golfo de Estados Unidos y la costa oeste de Canadá, el Japón. En las operaciones efectuadas para comercializar los cargamentos de Nafta, se obtuvieron precios superiores respecto al marcador internacional, incluso mejores que los del 2006. Diesel Se mantuvo el contrato de suministro al mercado interno suscrito el 2004, que fue renovado por todo el 2006 y 2007 con Refinería La Pampilla S.A. Adicionalmente, se continuó realizando el proceso de mezcla con diesel de otra procedencia, lo que permitió mejorar los rendimientos de producción. Los siguientes son los volúmenes de líquidos de gas natural comercializados durante 2007 y 2006. Producto Propano/Butano(™) Nafta (Bbls) Diesel (Bbls)

Local 507,991 1,166,748

2007 Exterior 5,657,644 -

Total 507,991 5,657,644 1,166,748

Local 452,166 1,039,654

2006 Exterior 46,929 5,588,417 -

Total 499,095 5,588,417 1,039,654

V. LA COMPAÑÍA, EL MEDIO AMBIENTE Y LA COMUNIDAD 5.1

Política de medio ambiente, salud y seguridad En 2007 se revisó y actualizó la Política de Medio Ambiente, Salud Ocupacional y Seguridad de la Compañía, lo cual refleja nuestra preocupación y aspiración a fin de optimizar el uso de recursos y a asumir una responsabilidad proactiva en la conservación de la biodiversidad y el respeto a las comunidades que viven dentro del área de influencia de nuestras operaciones. 15

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Nuestro compromiso en temas de seguridad, medio ambiente y acción comunitaria (EHS y AACC) se engloba en los siguientes principios: ƒ

Cumplir con la legislación aplicable y otros requisitos a los cuales la compañía se adhiera. ƒ Considerar la Gestión de EHS como una prioridad de la Compañía y llevarla adelante mediante programas de mejora continua. ƒ Proveer condiciones de trabajo seguras, saludables y ambientalmente aceptables para sus empleados, contratistas y visitantes. ƒ Prevenir enfermedades ocupacionales y accidentes a los empleados, contratistas y visitantes. ƒ Prevenir la contaminación e impactos adversos al medio ambiente. ƒ Reconocer la importancia de la biodiversidad y de las comunidades del área de influencia de las operaciones. ƒ Operar haciendo uso racional de la energía y de los recursos naturales. ƒ Promover esta política en la comunidad y en las partes interesadas. Durante el 2007 se continuó con la implementación del sistema integrado de gestión para el Lote 88 y la planta de fraccionamiento de líquidos de gas natural acorde con las normas ISO 14001 y OHSAS 18001.

5.1.1

Medio Ambiente Los programas ambientales que desarrolla la Compañía están basados en los lineamientos de los Planes de Manejo Ambiental (PMA) y de los Estudios de Impacto Ambiental (EIA) aprobados tanto para el Lote 88 – Camisea, como para la planta de fraccionamiento de líquidos de gas natural e instalaciones marinas en Pisco. En el 2007 se continuó con la implementación del PMA aprobado a través de los respectivos EIA, a fin de mantener el cumplimiento de los requerimientos legales y compromisos asumidos, incorporando cambios dentro de un proceso de mejora continua. Los programas ambientales implementados son los siguientes: ƒ Programa de monitoreo de cumplimiento de la calidad ambiental. ƒ Programa de sensibilización y capacitación en temas ambientales. ƒ Programa de manejo de residuos. ƒ Programa de control de erosión. ƒ Programa de revegetación de áreas intervenidas. ƒ Programa de monitoreo de biodiversidad en selva y costa. ƒ Programa de manejo de sustancias peligrosas. ƒ Programa de prevención de derrames y contingencias. ƒ Programa de inspecciones y auditoría a contratistas.

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Monitoreo de la calidad de agua de quebrada

Monitoreo de aves del Programa de Biodiversidad

El 2007, las actividades estuvieron enfocadas principalmente a la implementación del PMA en las operaciones del Lote 88 y de la planta de Pisco. Las principales actividades desarrolladas fueron: ƒ El seguimiento de la calidad de los factores ambientales a través de los monitoreos de calidad ambiental, con el fin de establecer la afectación de los mismos y, de esa forma, implementar medidas correctivas no consideradas inicialmente o modificaciones de las ya existentes. Se incorporaron nuevas estaciones de monitoreo en función al avance de proyecto Cashiriari. ƒ El desarrollo del programa de monitoreo de biodiversidad en el área de selva dio sus primeros resultados, más de 20 nuevas especies animales desconocidos hasta entonces para la ciencia han sido encontradas. Este Programa integró a partir de 2007 al componente de hidrobiología y pesca. ƒ Continuó el monitoreo de la efectividad de los trabajos de control de erosión y revegetación de las áreas abandonadas y restauradas; y el seguimiento de su implementación en las actividades de construcción de Cashiriari. ƒ El programa de manejo de residuos se mantuvo orientado principalmente a asesorar al personal en buenas prácticas de minimización y manipulación de residuos. Se inició la construcción de la nueva área para el almacenamiento temporal de residuos en el campamento Malvinas. ƒ El Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN) y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), a través de visitas a las instalaciones, realizaron auditorias externas de manera periódica. Se prepararon los estudios ambientales (EIA, PMA) para la incorporación y modificación y mejoras para la continuidad de los proyectos en el Lote 88, como son la generación eléctrica para la perforación desde Malvinas y la reinyección de los cortes de perforación. Para ello, fue necesario realizar campañas de campo que permitan el levantamiento de información de línea de base social y ambiental, siendo éste un proceso con participación de co-investigadores locales. Como parte de este proceso se realizaron talleres informativos participativos en las comunidades nativas y también con la sociedad civil en Lima.

5.1.2

Seguridad Industrial

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Durante el 2007, se desarrollaron las actividades de implementación del sistema integrado de Gestión de Seguridad y Protección Ambiental, estableciéndose objetivos orientados a controlar los riesgos identificados. El programa de seguridad fue diseñado teniendo como uno de sus objetivos afianzar el compromiso y la capacitación en temas de seguridad a fin de que el personal operativo identifique y establezca las medidas de control de los riesgos existentes en las operaciones. El programa de capacitación y entrenamiento se desarrolló teniendo en cuenta los requerimientos por puesto de trabajo, desarrollándose entre otras, las siguientes actividades: ƒ ƒ ƒ ƒ ƒ ƒ

Se dictaron 288 cursos básicos de seguridad, de 8 horas cada uno, a personal de la Compañía y de las empresas contratistas en Malvinas, Pisco y Pagoreni. Se dictaron cursos de seguridad en trabajos en altura, trabajos en espacios confinados y bloqueo y etiquetado, análisis de riesgos y permisos de trabajo; como requisito previo a la ejecución de este tipo de labores. Se dictaron 95 cursos de supervivencia en la selva a todo el personal de campo de la Compañía y de las empresas contratistas. Se dictaron cursos de lucha contra incendios a personal de la Compañía y de las empresas contratistas. Se efectuaron 94 simulacros de emergencia en Malvinas, Pisco y Pagoreni. Se capacitó al personal en seguridad radiológica.

Cumpliendo nuestros objetivos En el 2007 se logró la meta de cero accidentes en las operaciones de perforación, superando el millón de horas hombre trabajadas sin accidentes con tiempo perdido. La planta de fraccionamiento de Pisco logró el récord de 786 días sin accidentes de trabajo, con un total de 2.23 millones de horas hombre trabajadas sin accidentes con tiempo perdido. En el área de construcciones, en Malvinas se logró el récord de 2´564,939 horas hombre trabajadas sin accidentes con tiempo perdido.

5.1.3

Salud ocupacional Durante el 2007 se continuó desarrollando el Plan de Salud Ocupacional, para lo cual se llevó a cabo un conjunto de actividades, entre ellas: ƒ Examen médico ocupacional. ƒ Se continuó con la campaña de vacunación a todo el personal de la Compañía. 18

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ƒ ƒ

5.2

Consolidación de la segunda fase del Programa de Salud Nutricional, con miras a la reducción y modificación de los factores de riesgo cardiovascular. Realización de labores en medicina preventiva y epidemiología para evitar la presencia de enfermedades infectocontagiosas que pongan en riesgo la salud del personal de la Compañía.

Acción Comunitaria Para la Compañía, el desarrollo sostenible supone además de la identificación previa de impactos y de la formulación de planes de mitigación, la preservación de las culturas locales, el diálogo participativo y la consulta permanente con sus miembros, el desarrollo de programas de capacitación y empleo local, así como el establecimiento de acuerdos y medidas de compensación. El marco sobre la cual se desarrollan las actividades de la Compañía a favor de las comunidades se basa en nuestros planes de relaciones comunitarias tanto para el lote 88-Camisea como para la zona de Pisco. La formulación e implementación del Plan se enmarca dentro de dos valores fundamentales de la Compañía: respetar y apoyar a las comunidades cercanas a nuestras operaciones, y preservar el medio ambiente, trabajar con seguridad y cuidar la salud. A lo largo del año, la Compañía realizó actividades basadas en los siguientes programas: Programa de comunicación y consulta.- El 2007 se continuó llevando a cabo asambleas, talleres informativos, audiencias públicas y reuniones con autoridades locales para llegar a acuerdos e informar sobre las operaciones de la Compañía Programa de empleo local.- Durante el 2007 se efectuaron tareas de supervisión del cumplimiento de la política sobre condiciones de contratación de personal local en Malvinas, locaciones y en comunidades nativas, charlas de orientación a trabajadores sobre normas laborales, difusión del Código de Conducta, así como coordinaciones con las autoridades comunales para la contratación de personal local.

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Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

Programa de establecimiento de acuerdos y programa de compensaciones e indemnizaciones.- Se llevaron a cabo Asambleas para tratar temas de compensaciones en las comunidades de Kuway y Segakiato, convenio por tránsito fluvial con el asentamiento Shintorini,, y acuerdos por uso de tierras en el caserío Santa Rosa y la comunidad nativa Cashiriari. Además, se trabajó en la electrificación de Camisea y se hizo entrega de una radio para comunicación a la población de Kuway. Programa de supervisión y control.- El objetivo de este programa es supervisar, controlar y monitorear el cumplimiento de las acciones de naturaleza social, determinadas en los EIA y los estudios de impacto social durante el desarrollo de las operaciones.

Algunas de las actividades desarrolladas este año fueron: • Monitoreo social. • Seguimiento y supervisión al Programa de Monitoreo Ambiental Comunitario (PMAC). • Seguimiento permanente a la supervisión fluvial que se encarga de la custodia a las embarcaciones que traen equipos y carga de la Compañía y contratistas. • Supervisión permanente a las actividades de la Compañía en sus operaciones y trabajos de construcción cercanas a las comunidades de Segakiato, Cashiriari y otros. Programa de entrenamiento para personal de la Compañía y de las empresas contratistas.- El establecimiento de relaciones armoniosas con la población local es posible a través de la implementación de este programa dirigido al personal que labora en las operaciones de la Compañía. La capacitación incluye el estudio de las políticas empresariales, en particular el Código de Conducta y la política de medio ambiente, salud y seguridad, además de la sensibilización acerca de la cultura y formas de vida de las comunidades nativas del área de influencia de las operaciones. El objetivo del programa es contribuir a generar una relación respetuosa y armónica entre el personal de la Compañía, contratistas y la población local, particularmente la nativa. Programa de contingencia antropológica.- El objetivo del programa es prevenir los impactos socio-culturales y de salud que podrían generarse en las poblaciones en situación de aislamiento y contacto inicial como resultado del desarrollo de las actividades en el área del Lote 88 superpuesta a la Reserva Nahua Kugapakori. El 2007 se llevaron a cabo coordinaciones con la comunidad nativa Cashiriari sobre señalización del límite entre la zona reservada y la comunidad, restricciones de ingreso al campamento y tránsito por áreas de trabajo, y la supervisión permanente de las actividades en San Martin 3, KM3+750, Cashiriari 1 y 3 y Sepriato, y, se continuó

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Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

con la inducción a personal de contratistas y de la Compañía sobre el programa de contingencia antropológica.

Programa de estudios especiales.- A través del cual se pueden identificar las posibles áreas de desarrollo regional en las que la Compañía puede cooperar con las comunidades, vía el establecimiento de alianzas estratégicas, para mejorar la calidad de vida de la población y consolidar alternativas de desarrollo. El objetivo del programa es realizar la evaluación y seguimiento de los principales cambios y/o impactos socio-culturales y económicos generados en la región del Bajo Urubamba, como consecuencia de la intervención de las operaciones del Lote 88. Las actividades realizadas durante el 2007 fueron ƒ Estudio sobre estrategia de comunicación para Pluspetrol en las comunidades nativas Nueva Luz, Camisea, Túpac Amaru y el asentamiento Shintorini. ƒ Estudio de valorización de los impactos para la etapa de operaciones de los lotes 88 y 56 ƒ Monitoreo pesquero mensual en las Comunidades nativas Timpia, Shivankoreni, Kirigueti y Miaria.

Programa de Promoción al Desarrollo Local. Las actividades realizadas dentro de este programa durante el 2007 fueron: Apoyo a iniciativas locales, a través de la promoción de iniciativas locales, viveros forestales en las comunidades nativas de Cashiriari y Segakiato, y apoyo a artesanas del Bajo Urubamba para su participación en la Exposición de Artesanía Tradicional Peruana. Apoyo a la salud de las comunidades, a través de la construcción del sistema de agua en la comunidad nativa Cashiriari, la atención de emergencias de salud a pobladores y donación de medicamentos, la orientación sobre el manejo de residuos sólidos en las comunidades y la continuación del convenio de la Compañía con el Ministerio de Salud para la atención de los pobladores. Apoyo a la educación de las comunidades. La Compañía continuó apoyando a través de becas a jóvenes de las comunidades nativas. Asimismo, se continuó con el 21

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convenio educativo con la Universidad Peruana Cayetano Heredia (UPCH) para la capacitación a maestros del nivel inicial y primaria, ampliando el 2007 el nivel secundario de todas las comunidades de la cuenca del Bajo Urubamba.

Fortalecimientos a las organizaciones indígenas, con apoyo logístico, participación en congresos y reuniones permanentes con dirigentes de las organizaciones indígenas para la contribución al fortalecimiento de sus organizaciones. Apoyo a instituciones del Estado e instituciones privadas que contribuyan con el desarrollo del Bajo Urubamba. Se dio apoyo, principalmente logístico, a organismos tales como la Dirección General de Pueblos Originarios y Afroperuanos, Presidencia del Consejo de Ministros y al BID, UGEL-Quillabamba, Defensoría de Camisea, entre otros. Fortalecimientos de espacios locales para el desarrollo del Bajo Urubamba, mediante la participación permanente en reuniones del Comité de Gestión del Bajo Urubamba en las diferentes comunidades y la validación del plan de fortalecimiento de capacidades locales. Apoyo, coordinación e información a las comunidades orientados a su desarrollo, a través de reuniones en las comunidades con diversas autoridades para tratar temas de empleo local, educación, salud, y generación de ingresos, entre otros y, adicionalmente, con el apoyo en servicios técnicos a las comunidades. Promover, reforzar y desarrollar alianzas estratégicas con actores del Bajo Urubamba, a través de su participación en diversos talleres organizados por diferentes instituciones gubernamentales y no gubernamentales en las comunidades nativas, Participación en las audiencias públicas, entre otras actividades.

En Pisco, los desembolsos por los convenios socio ambientales para la ejecución de los planes y proyectos previstos sumaron US$ 382,656 el 2007. Además, se realizaron acciones cívicas a instituciones con las que la Compañía mantiene suscritos estos convenios, entre otras, por aproximadamente US$ 590,000.

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Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

Desastres naturales y responsabilidad social El día 15 de agosto de 2007 se produjo un sismo de gran magnitud cuyo epicentro fue localizado en el mar frente a Pisco, y afectó severamente las provincias de Cañete, Chincha, Pisco e Ica, entre otras. El resultado de este desastre fue un elevado número de víctimas fatales y daños a la propiedad. La Compañía en su compromiso con la comunidad prestó ayuda a las autoridades y población en emergencia, estableciendo un puente aéreo para el transporte de agua, medicinas, personal, y víveres, además de la evacuación de heridos. Personal de la Compañía y de contratistas colaboró en despejar cables eléctricos y escombros de parte de Pisco y de la carretera Pisco- Paracas para reestablecer la circulación por dicha vía. Personal médico de nuestra afiliada, Pluspetrol Norte S.A. participaron en una importante misión durante diez días, en lo que quedaba del hospital San Juan de Dios de Pisco, en tanto, por otro lado se atendía con camiones cisternas la distribución de agua potable a la población y se apoyo con la entrega de víveres y raciones calientes a niños de los distritos de San Andrés, Paracas y parte de Pisco. Mucha ha sido la destrucción y el dolor en la zona afectada y largo será el período de reconstrucción, por ello en junto con nuestras empresas asociadas en el lote 88, se redireccionaron las inversiones a realizar con los fondos del llamado “Aporte voluntario”, y es así que la Compañía ha donado dos ambulancias y un camión compactador de residuos para Pisco, y otros equipos pesados han sido entregados en enero de 2008, es decir antes de completar la redacción de esta Memoria, pero más importante aún ha sido el brindar puestos de trabajo para la limpieza de playas y sectores de Paracas, San Andrés y Pisco. En coordinación con los respectivos municipios distritales y provinciales, el gobierno regional de Ica y los Ministerios de Energía y Minas, de educación, de la Producción, y de Vivienda, se ha logrado definir el uso de los fondos antes mencionados para proyectos de agua potable, la reconstrucción de dos escuelas y un hospital, un nuevo muelle en San Andrés y para apoyar a los pescadores artesanales, habiendo firmado algunos acuerdos en el 2007, en enero de 2008 y otros que serán firmado en el año en curso.

Relaciones Institucionales El 2007, la labor de Relaciones Institucionales se centró en la coordinación de las actividades de desarrollo social de las zonas dentro del área de influencia de las operaciones de la Compañía, así como de la difusión y comunicación de las noticias de interés. Las actividades de desarrollo social mencionadas anteriormente se refieren al Programa de Contribución al Desarrollo Social que la Compañía está implementando en temas de educación, salud y sostenibilidad, principalmente. En Pisco, se apoyó con maquinarias al servicio de la Municipalidad Provincial, con la entrega de 500 módulos de vivienda temporal, al Hospital San Juan de Dios, y a 23

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

postas medicas, en la reconstruccion de colegios y entrenamiento a profesores. En la zona del Bajo Urubamba, se brinda apoyo a los programas de vacunacion de acuerdo con el convenio suscrito con el Ministerio de Salud y programas de higiene sanitaria para combatir la desnuticin en las comunidades nativas, y, en educacion, se llevaron a cabo programas de entrenamiento a los profesores de colegios con la finalidad de mejorar sus tecnicas de enseñanaza en compresion de lectura. La Compañía tiene interés en la difusión de los valores culturales de las comunidades que están dentro del área de influencia de sus operaciones. Así, se publicaron textos referenciales como el libro “Tejiendo un olvido”, que muestra la producción artesanal de la costa y la amazonía con las fibras vegetales que existen en la zona. Se auspició un libro conmemorativo que reúne en un solo texto la historia del distrito de Echarati, y, en coordinación con el Instituto Riva Agüero, contribuimos con la publicación del libro “Historias compartidas, economía, sociedad y poder, siglos XVl-XX”, texto que está constituido por las actas del Primer Encuentro de Historia Perú-Argentina. En cuanto a las comunicaciones, se trabajó en la apertura hacia medios, autoridades locales y nacionales, así como a líderes de opinión con el objetivo de dar a conocer de una mejor manera todos los aspectos de las operaciones de la Compañía. En ese sentido, se realizaron visitas a las operaciones en Malvinas y Pisco, reuniones con autoridades, difusión de notas de prensa, etc.

VI. PLANES DE INVERSIÓN Para el 2008, las actividades previstas continuarán teniendo como principal objetivo la optimización de la explotación y el desarrollo del Lote 88 de manera sostenible, eficiente, competitiva y con especial énfasis en prevenir la contaminación e impactos adversos al medio ambiente, reconociendo para ello la importancia de la biodiversidad y de las comunidades que viven dentro del área de influencia de sus operaciones. Además, como buena práctica corporativa, se seguirá proveyendo de condiciones de trabajo seguras, saludables y ambientalmente aceptables para los empleados, contratistas y visitantes, previniendo enfermedades ocupacionales y accidentes. En tal sentido, la Compañía realizará sus actividades basadas en la maximización de la producción y procesamiento del gas natural y líquidos del gas natural, incluyendo para ello el inicio de las operaciones del yacimiento Cashiriari, con dos (02) nuevos pozos productores. Además, se continuará impulsando el desarrollo de las áreas de influencia y monitoreando el medio ambiente. También se tiene previsto implementar un sistema de gestión ambiental y seguridad y salud ocupacional, mediante la certificación de las normas ISO 14001:2004 y OSHA 18001:1999, lo cual refleja el alto grado de compromiso de la Empresa en estos aspectos. El plan de inversiones para el 2008 asciende a US$ 137.4 millones. Algunas de las actividades que se ejecutarán se presentan a continuación: 24

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

6.1

Ingeniería de reservorios, geología y geofísica Algunas de las actividades destinadas a la optimización y seguimiento de la producción que se prevé realizar son: ƒ Se iniciará el plan de desarrollo del yacimiento Cashiriari, con la perforación de los pozos de la plataforma CR-1. ƒ Se realizarán estudios especiales de producción de arena en los pozos de San Martín. ƒ Se evaluará el potencial exploratorio del Lote 88 y definición de prospectos perforables.

6.2

Instalaciones En Malvinas En operaciones, se continuará con la optimización de la producción y la calidad; asimismo, se tiene previsto invertir en una nueva planta de deshidratación de LGN. En transporte y logística, se prevén inversiones en equipamiento para control del helipuerto y aeropuerto.

En Pisco En el área de procesos, se ha proyectado la instalación de aeroenfriadores en el tope de columnas para asegurar la máxima carga en la planta. Se prevé construir dos islas de despacho para Diesel 2 en el área de truck loading. En lo que respecta a seguridad y medio ambiente, se tiene proyectada la construcción de una planta de tratamiento de efluentes domésticos. En el campamento, se prevé la construcción complementaria del proyecto recreacional

6.3

Medio ambiente, relaciones comunitarias, salud ocupacional y seguridad El 2008 se continuará con la implementación del sistema integrado de gestión para el Lote 88 y la planta de fraccionamiento de líquidos de gas natural acorde con las normas ISO 14001 y OHSAS 18001. En medio ambiente, se continuará con la implementación e integración de los programas del PMA. Se incorporarán estaciones de monitoreo de la calidad ambiental en función del avance de las actividades constructivas y de perforación en Cashiriari, en las comunidades de influencia directa de nuestras actividades y se afianzará el proceso de difusión de los programas ambientales.

25

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

En acción comunitaria, se continuará con la aplicación del Plan de Relaciones Comunitarias de acuerdo con las características propias de los frentes de selva y costa (Pisco). Asimismo, se presentarán los estudios de valorización de impactos por la etapa operativa del Lote 88, a fin de suscribir los convenios respectivos con cada una de las comunidades de influencia directa por las operaciones e influencia indirecta por las actividades de transporte fluvial y aéreo.

VII. MARCO LEGAL Y ADMINISTRATIVO 7.1

Estabilidad Tributaria Conforme a lo previsto en los artículos 17, 48 y 63 de la Ley 26221 y en el artículo 4 y la Primera Disposición Complementaria del Reglamento de la Garantía de Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley 26221, la Compañía goza de la garantía de estabilidad tributaria respecto del régimen impositivo vigente a la fecha de suscripción del contrato de licencia. En tal sentido, el régimen estabilizado respecto del contrato para el Lote 88 es el vigente al 9 de diciembre de 2000. El efecto de la estabilidad tributaria consiste en que los contratistas de hidrocarburos quedan sujetos al régimen impositivo vigente a la fecha de suscripción o adecuación de los contratos y por el plazo de duración de los mismos, respecto de las actividades de sus contratos. En relación a los impuestos al consumo o indirectos (Impuesto General a las Ventas, Impuesto de Promoción Municipal e Impuesto Selectivo al Consumo), la garantía de estabilidad tributaria solamente comprende su naturaleza trasladable y ciertos beneficios como el régimen aplicable a las exportaciones. A continuación, se muestra una tabla que detalla los impuestos sujetos a la estabilidad tributaria vigente para la Compañía en virtud del contrato antes mencionado. Impuesto Renta Tercera Categoría Cuenta Propia

Desde 09/12/2000

Hasta 09/12/2040 (1)

Tasa Impositiva 30% s/ Renta Neta

Derechos Arancelarios

09/12/2000

09/12/2040 (1)

12% y 20%

Impuestos Municipales: Predial, Alcabala y Propiedad Vehicular

09/12/2000

09/12/2040 (1)

(1) Plazo para la fase de explotación de gas natural no asociado y condensados (40 años).

Finalmente, cabe mencionar que la Compañía se encuentra autorizada a llevar su contabilidad en moneda extranjera, por lo que no le son de aplicación las normas de ajuste por inflación. 26

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

7.2

Principales activos Al 31 de diciembre de 2007, el valor de los activos de la Compañía neto de depreciación, ascienden a US$ 174.5 millones. Los activos incluyen la parte proporcional de los pozos, la planta de compresión, la planta criogénica, la planta de fraccionamiento, el terminal marino, los campamentos, los medios de comunicación, los ductos y los demás bienes necesarios para la explotación, recolección, reinyección, producción y procesamiento de los hidrocarburos. Los activos directamente relacionados con la producción revertirán al Estado a través de PERUPETRO al término de vigencia de los contratos según lo acordado en estos documentos, sin cargo ni costo alguno para PERUPETRO.

7.3

Personal empleado Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía no cuenta con personal empleado, ya que su única actividad es la participación en el Consorcio Camisea, el cual está operado por Pluspetrol Perú Corporation, empresa que posee el personal necesario para desarrollar la actividad.

7.4

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales La Compañía no participa de proceso judicial alguno, ya sea como demandante ni como demandada. Asimismo, cabe indicar que en virtud de la escisión de fecha 1 de mayo de 2005, Pluspetrol Perú Corporation S.A. no transfirió procesos judiciales a la Compañía, ni tampoco derechos u obligaciones relacionados con algún proceso judicial de Pluspetrol Perú Corporation S.A.

7.5

Administración Directorio El Directorio de la Compañía está conformado por los señores: Steven Glenn Crowell: Ingeniero Eléctrico de la Universidad de Texas, Estados Unidos. Realizó un MBA (Master in Business Administration) en la Universidad de Nebraska, Estados Unidos, en 1972. Se inició en la industria petrolera en la Compañía Mobil Oil en 1973 como Geólogo. En 1976 se incorporó como Gerente de Exploración a Diamond Shamrock Co. (adquirida luego por Maxus Corp). Trabajó 19 años en Maxus y su última posición allí fue Vicepresidente de Operaciones de Producción. En 1995 se unió al Grupo Pluspetrol ocupando el cargo de Chief Executive Officer (CEO) en Buenos Aires, Argentina. De nacionalidad estadounidense.

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Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

Ricardo Luis Rey Rodríguez: Licenciado en Administración de Empresas del Writtier Collage, Estados Unidos, en 1989. Realizó un MBA en la Southern Mothodist University, Estados Unidos, en 1990. Se unió al Grupo Pluspetrol en 19991. Se desempeña como Negociador Internacional desde noviembre de 1995. De nacionalidad argentina Norberto Mario Benito: Contador Público Nacional de la Universidad de Buenos Aires, Argentina. Ingresó al Grupo Pluspetrol en octubre de 1992 como Gerente Corporativo de Administración en Buenos Aires. Actualmente ocupa el cargo de Gerente General de Pluspetrol Camisea S.A. De nacionalidad argentina. Alberto Moons: Ingeniero Industrial de la Universidad Católica de Argentina. Realizó un MBA en la University of Leuven, Bélgica, en 1971. Inició su carrera de Analista Económico en Hughes Tool Co. en 1971. Se desempeñó como Analista de Proyecto en I.F.C. desde 1973 hasta 1976 y luego en Socma S.A. hasta 1979, año en que se incorporó al Grupo Pluspetrol. Actualmente se desempeña como Vice Presidente de Negocios Internacionales. De nacionalidad argentina. Juan Carlos Pisanu: Ingeniero Industrial de la Universidad de Comahue, Neuquén, Argentina. En 1973 se incorporó a Bridas S.A.P.I.C para el desarrollo de proyectos de recuperación primaria y secundaria. Entre 1975 y 1981 se desempeñó en Ingeniería Producción para YPF (1975-76), Ryder Scout (1977-79) y C.A.P.S.A. (1980-81). En 1981 ingresó al Grupo Pluspetrol como Coordinador de Operaciones. Actualmente de desempeña como Vice Presidente de Operaciones. De nacionalidad argentina. Christian Federico Garzón Maceda: Ingeniero Civil de la Universidad Nacional de Córdova, Argentina. Realizó estudios de Especialización Financiera en Harvard University y en Michigan University, ambas en Estados Unidos. Se desempeñó como Investment Officer de Boston Investment Group – Bank of Boston y Managing Partner de Buenos Aires Capital Partners. En 1993 ingresó como Gerente de Finanzas Corporativas en el Grupo Astra hasta 1995, año en que fue nombrado Director de Finanzas. Se incorporó al Grupo Pluspetrol en 2001 como Director de Finanzas y actualmente se desempeña como Chief Financial Officer. De nacionalidad estadounidense. Gerencia La Gerencia de la Compañía se encuentra a cargo del señor Norberto Mario Benito, Gerente General de Pluspetrol Camisea S.A.

Grado de vinculación Los Directores no tienen vínculo por afinidad o consanguinidad entre sí o con la Gerencia, con la excepción del señor Norberto Mario Benito, que ocupa la Gerencia General.

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Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

Los señores miembros del Directorio de la Compañía pertenecen también a los Directorios de otras empresas del Grupo Pluspetrol. Cambios en la Administración ocurridos durante el año Ninguno.

VIII. ESTADOS FINANCIEROS 8.1

Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica y financiera de la Compañía Los estados financieros fueron auditados por Dongo-Soria Gavelio y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de PriceWaterhouseCoopers, y fueron preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú.

CONSIDERACIONES FINANCIERAS Generalidades Durante el ejercicio correspondiente al 2007, la utilidad neta de la Compañia se incremento en 24% respecto de la alcanzada en el 2006. Este resultado está relacionado con los mayores ingresos obtenidos por el incremento de los precios de los hidrocarburos y por el mayor volumen de venta. PLUSPETROL CAMISEA S.A. ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 US$000 US$000

Ventas Costo de ventas (Nota 13) Utilidad bruta Gastos de operación: Utilidad de operación Utilidad antes del impuesto a la renta Utilidad del año

234,762 (116,131) 118,631 (4,948) 113,683 112,725 78,088

29

187,070 (91,766) 95,304 (4,194) 91,110 89,846 63,079

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

Estado de Ganancias y Pérdidas La utilidad neta obtenida por la compañía durante el ejercicio de 2007 fue 24% mayor a la mostrada durante el ejercicio de 2006. Los costos de ventas se mantuvieron en el orden del 49.5% de las ventas netas. Tales costos están compuestos mayormente por las regalías a pagar al Estado peruano por la licencia de explotación del Lote 88 y por los costos de producción de la Compañía. Los gastos de ventas se incrementaron en 14% debido al aumento en los costos de transporte, mientras que los gastos administrativos también sufrieron un incremento en 60% respecto al 2006. Ventas Las ventas netas del ejercicio 2007 ascendieron a US$ 235 millones, 25.5% mayor que las alcanzadas durante el ejercicio de 2006, debido al incremento de los precios de hidrocarburos y a los mayores volúmenes de venta. La mayor fuente de ingresos de la Compañía estuvo representada por la venta de nafta, la cual está destinada íntegramente al mercado internacional y representó aproximadamente el 44% de las ventas de 2007, seguida de la venta de GLP (propano y butano) destinada al mercado local, equivalente aproximadamente al 33% de las ventas. En tercer lugar, se ubicó la venta de gas natural y en cuarto, la de diesel. El ejercicio de 2007, se caracterizó por el incremento constante de ventas tanto de GLP como de gas natural. Se espera que las ventas de la Compañía se incrementen año tras año impulsadas básicamente por aumentos en el consumo de gas natural tanto para la distribución a hogares como para el sector industrial, el cual viene siendo promocionado con el Estado, resaltando su bajo costo y la conservación del medio ambiente, nominándolo como una elección de energía ambiental.

Financiamiento El 25 de octubre de 2006 la Compañía realizó su primera subasta de Bonos Corporativos de largo plazo. Se emitieron las series A de la primera y segunda emisión por US$ 100 millones y US$ 25 millones, respectivamente. Respecto a la primera emisión, la subasta presentó una sobre demanda equivalente al 96% del monto ofertado y respecto de la segunda, la sobre demanda equivalió al 55% del monto ofertado. (Fuente: CONASEV) El 8 de noviembre de 2006 la Compañía realizó su segunda subasta de Bonos Corporativos de largo plazo, emitiendo la serie B de la primera emisión por un monto de US$ 25 millones. Respecto a esta emisión, la subasta presentó una sobre demanda equivalente al 151% del monto ofertado. 30

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

El patrimonio fideicometido está compuesto principalmente por los derechos de cobro y los flujos dinerarios que correspondan a la empresa por las operaciones de venta a sus clientes y por la póliza de pérdida de beneficio. Esta operación representó un reto al utilizar la estructura de fideicomiso bancario de fondos, esquema que no había sido utilizada previamente en el mercado de valores peruano. En el 2007, se desembolsaron US$ 9.70 millones correspondiente al pago de intereses y US$ 5 millones correspondientes a la amortización de dichas obligaciones.

Resumen de las emisiones – Bonos Pluspetrol Camisea

31

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

A continuación, se presenta la información remitida por la Bolsa de Valores de Lima en su oficio CE-001/2008, referido a las cotizaciones mensuales (máxima, mínima, de apertura y cierre), correspondientes al ejercicio 2007 de los valores representativos de deuda (Bonos Corporativos) de la Compañía: PLUSPETROL CAMISEA S.A. Renta Fija Código ISIN

Nemónico

PEP74450M024 PEP74450M024 PEP74450M024 PEP74450M024

PLUSC1BC2A PLUSC1BC2A PLUSC1BC2A PLUSC1BC2A

Año - Mes

2007-02 2007-04 2007-06 2007-09

COTIZACIONES 2007 Apertura Cierre Máxima Mínima % % % % 100.0000 99.6560 99.9876 99.3041

100.0000 99.6560 99.9876 99.3041

100.0000 99.6560 99.9876 99.3041

100.0000 99.6560 99.9876 99.3041

Precio Promedio % 100.0000 99.6560 99.9876 99.1856

Balance General El total de activos de la Compañía al 31 de diciembre de 2007 es de US$ 401 millones compuestos por 20% de activos corrientes (US$ 80.7 millones) y 80% de activos no corrientes (US$ 320.8 millones). El activo corriente se compone principalmente de cuentas por cobrar y efectivo en caja-bancos, mientras que el activo no corriente proviene de activo fijo adquirido destinado a las operaciones de explotación del Lote 88 y de cuentas por cobrar relacionadas del Grupo Pluspetrol. Los activos totales se incrementaron en 10.2%, los pasivos se incrementaron en 4.7% y el patrimonio aumento en 16.7% en comparación con las cifras presentadas al 31 de diciembre de 2006. El aumento en los activos se explica básicamente por un incremento en las cuentas por cobrar de largo plazo a empresas relacionadas, generadas por el contrato de préstamos (Intercompany Loan Agreement) suscrito el 4 de enero de 2007 entre Pluspetrol Camisea, Pluspetrol Lote 56 y Pluspetrol Perú Corporation, por el cual Pluspetrol Camisea les otorga una línea de crédito por US$ 180 millones y US$ 15 millones, respectivamente. Dichos contratos vencen el 31 de diciembre de 2012. Es importante destacar el reordenamiento de los activos de corto y largo plazo. En 2007, el activo corriente representó el 25% del activo no corriente frente al 119% que representó en el 2006. Esto se debe a que a fines de 2006, se contaba con un alto flujo 32

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

de efectivo proveniente de la emisión de los Bonos Corporativos de Pluspetrol Camisea, los cuales fueron destinados para financiar las operaciones de las empresas del grupo. Al cierre de 2007, el efectivo disponible de la empresa era de US$ 29 millones. El comportamiento de los pasivos está explicado en su mayoría por el aumento de las cuentas por pagar comerciales y el impuesto a la renta diferido, los cuales se incrementaron en 33.8% y 32.3%, respectivamente, con relación al 2006. Dicho aumento se compensó en parte por la amortización de la deuda a largo plazo de los Bonos Corporativos de Pluspetrol Camisea, la cual al 31 de diciembre de 2007 ascendió a US$ 141 millones. Los pasivos están representados por 15% de pasivos corrientes (13% al 31 de diciembre de 2006) y 85% de pasivos no corrientes (87% al 31 de diciembre de 2006). La cuenta de patrimonio aumentó en 17%, debido a la utilidad obtenida durante el ejercicio 2007, que ascendió a US$ 78 millones.

Evolución de los ingresos (2004-2007) MM US$ 235

250 200 150 100 50 0

187

161 45

2004

2005

2006

2007

Evolución de los activos (2004-2007) MM US$ 500 400 300 200 100 0

196

210

2004

2005

Principales indicadores

33

364

401

2006

2007

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

Tal como se puede apreciar en el cuadro de indicadores de gestión, la rentabilidad sobre las ventas generada el 2007 fue de 33%, similar a lo obtenido el 2006, respaldado por los favorables niveles de precios que se registraron para el sector de hidrocarburos en ambos periodos. Asimismo, el costo de ventas se incrementó en 27% debido principalmente al aumento del importe de las regalías pagadas durante el 2007. La rentabilidad sobre el patrimonio fue de 40%, en comparación al 38% obtenido el 2006. En tanto, se registró un 28% de rentabilidad sobre activos, frente al 25% generado el 2006. La mayor EBITDA obtenida el 2007, superior en 25% respecto al 2006, responde a los mayores niveles de venta obtenidos el 2007. En resumen, los indicadores presentan un rendimiento sostenido de la compañía los últimos dos años, con expectativas de mayor crecimiento por la demanda de gas natural y líquido esperadas para los próximos años. Principales Indicadores 2007 Indices de rentabilidad Rentabilidad/Ventas Rentabilidad/Patrimonio Rentabilidad/Activos *

33% 40% 28%

34% 38% 25%

121,219 51% 48%

97,169 51% 49%

Indices de Gestión EBITDA (Miles US$) Margen Bruto Margen Operativo * Utilidad de operación/Activo Total

ANEXOS

Distribución de las ventas de la compañía, por producto y mercado de destino.

34

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

Distribución de ventas por producto 2007 11.80% 11.02%

43.81%

Nafta GLP Gas Diesel

33.38%

Distribución de ventas por mercado 2007

43.81% 56.19%

Local Internacional

Evolución de los precios de los principales hidrocarburos, los cuales afectan directamente las ventas de la compañía.

Fuente: Ministerio de Energía y Minas

35

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

Fuente: Ministerio de Energía y Minas

Fuente: Ministerio de Energía y Minas

8.2

Responsables de la elaboración de la información financiera Durante el ejercicio 2007, el funcionario contable responsable de la elaboración de los estados financieros, fue el señor C.P.C. Walter Alva Chavarri, con matrícula N° 7549.

36

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

Durante los dos últimos años no se ha producido la renuncia o destitución del principal funcionario contable, responsable de la elaboración de la información financiera. Asimismo, no se ha producido ningún cambio respecto a la designación de nuestros Auditores Externos, quienes han expresado que los Estados Financieros de la Compañía presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos la situación financiera al 31 de diciembre del 2007 y 31 de diciembre del 2006, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

37

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO (Correspondiente al ejercicio 2007) Razón Social

:

Pluspetrol Camisea S.A. (En adelante la Compañía)

RUC

:

20510889135

Dirección

:

Av. República de Panamá 3055, piso 8, San Isidro

Teléfonos

:

411-7100

Fax

:

411-7117

Página Web

: www.pluspetrol.net

Correo electrónico

: [email protected]

Representante Bursátil

: Nancy Beatriz Repetto

38

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

I. SECCIÓN PRIMERA: LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda X asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas X Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

Principios

a.

Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la COMPAÑÍA durante el ejercicio materia del presente informe. TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

AVISO DE CONVOCATORIA*

FECHA DE LA

Junta Universal

21/3/2007

*

c.

JUNTA

Sede Social

(...)

(X)

100%

DURACIÓN HORA DE

2

15:00

INICIO

HORA DE TÉRMINO

15:30

En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la COMPAÑÍA para convocar a las Juntas? (...) (X) (X) (...) (...) (...) (...)

d.

LUGAR DE LA JUNTA

GENERAL

TIPO DE JUNTA

FECHA DE

ESPECIAL

b.

NÚMERO 1 0

Nº DE ACC. ASISTENTES

2.

QUÓRUM %

1.

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA COMPAÑÍA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle.......................................................................................................................... NINGUNO

Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA.

39

OTROS

(...) (...)

MANUAL

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(X)

e.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

En caso la COMPAÑÍA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SÍ (...) (...)

SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (…) SÍ

NO (...) (...)

(X) NO Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 3.

a.

Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (X) SÍ

(...) NO

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Mediante comunicación escrita

OTROS

(...) (...)

MANUAL

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

c.

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

40

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

d.

Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS

RECIBIDAS

0

0

RECHAZAS

0

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 4.

a.

Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la COMPAÑÍA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) (...) (...) (X)

b.

A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA

GENERAL

ESPECIAL

(X)

(...)

c.

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

FECHA DE JUNTA

100%

21/03/2007

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA COMPAÑÍA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

d.

COMPAÑÍA

PARA ESTOS

Carta, facsimil, telex o cualquier otro medio escrito de comunicación y se entiende con carácter especial para cada junta, salvo cuando exista poder otorgado por escritura pública. 24 horas No

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA.

41

OTROS

(X) (...)

MANUAL

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 5.

a.

Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

¿La COMPAÑÍA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ

(X) NO

(X..) NO APLICA

Nota: No Aplica. La Compañía no cuenta con acciones de inversión ni con acciones sin derecho a voto.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 6.

a.

Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores X capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

Indique el número de directores dependientes e independientes de la COMPAÑÍAi. DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total

b.

NÚMERO 6 0 6

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la COMPAÑÍA?

(X)

NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

42

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

OTROS

(...) (...)

MANUAL

REGLAMENTO INTERNO

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA.

ESTATUTO

c.

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d.

Indique si los directores de la COMPAÑÍA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: No existe vinculación

e.

En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la COMPAÑÍA, indique la siguiente información:

f.

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ

NORBERTO MARIO BENITO

GERENTE GENERAL

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TÉRMINO

31/05/05

Indeterminado

En caso algún miembro del Directorio de la COMPAÑÍA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras Compañías inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

Norberto Mario Benito Steven Glen Crowell

DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) COMPAÑÍA(S)

FECHA TÉRMINO

INICIO

Pluspetrol Norte S.A.

01/05/02

-

Pluspetrol Norte S.A.

01/05/02

-

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 7.

Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.

43

X

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

a.

Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la COMPAÑÍA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA GAVEGLIO DONGO SORIA Y ASOCIADOS

Auditoría Financiera

SERVICIO*

PERIODO

2005

100%

RETRIBUCIÓN**

GAVEGLIO DONGO SORIA Y ASOCIADOS

Auditoría Financiera

2006

100%

GAVEGLIO DONGO SORIA Y ASOCIADOS

Auditoría Financiera

2007

100%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b.

Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la COMPAÑÍA encargado de elegir a la sociedad auditora). De acuerdo con el Estatuto social , el órgano encargado de disponer investigaciones y auditorias especiales es la Junta General de Accionistas (...)

OTROS

(X) (...)

MANUAL

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

c.

NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...)

d.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la COMPAÑÍA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras Compañías de su grupo económico. (X...) SÍ

(...) NO

44

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) COMPAÑÍA (S) DEL

GRUPO ECONÓMICO

Pluspetrol Norte S.A. (*) Pluspetrol Perú Corporation S.A. (*) Pluspetrol Lote 56 S.A. (*) Pluspetrol E&P S.A. (*) (*)

e.

Compañías en Perú

Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES

0 (.X..)

1 (...)

2 (...)

3 (...)

4 (...)

5 (...)

MÁS DE 5 (...)

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 8.

a.

Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

ACCIONISTAS (X) (X) (X) (...) (X) (...)

GRUPOS DE INTERÉS (...) (...) (...) (...) (...) (...)

Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS NANCY BEATRIZ REPETTO

c.

X

Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la COMPAÑÍA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA COMPAÑÍA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle

b.

NO APLICA (...)

FINANZAS PERSONA ENCARGADA CARGO REPRESENTANTE BURSATIL

ÁREA FINANZAS

Indique si el procedimiento de la COMPAÑÍA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la COMPAÑÍA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA.

45

OTROS

(...) (...)

MANUAL

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...) (X)

d.

LA COMPAÑÍA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la COMPAÑÍA durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS

RECIBIDAS

0 e.

0

En caso la COMPAÑÍA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) SÍ

f.

RECHAZAS

0

(X) NO

(…) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ

(X) NO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de X la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la Compañía ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

Principio 9.

a.

¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (X.) ( ) (...)

b.

EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle..........................................................................................................................

Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

Se considera información reservada a algún acto, hecho, negociación o acuerdo en curso considerada como Hecho de Importancia cuando su divulgación prematura pueda causar perjuicio o un impacto

46

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

significativo a la Sociedad. No hubo solicitudes de Información presentadas por accionistas durante el presente ejercicio que fueran rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

(...)

OTROS

MANUAL

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA.

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

c.

NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA REFERENTES A HECHOS DE IMPORTANCIA, INFORMACIÓN RESERVADA Y OTRAS COMUNICACIONES A LA CONASEV * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...) (...)

(...)

(…)

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría X interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. Principio

a.

Indique si la COMPAÑÍA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. (..)

b.

SÍ

(X) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la COMPAÑÍA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: REPORTA A:

c.

Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

d.

Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA.

47

MANUAL

OTROS

(..)

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

(...)

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

OTROS

(X) (...)

MANUAL

En caso el Directorio de la COMPAÑÍA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

a.

X

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...) (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

a.

X X

En caso el Directorio de la COMPAÑÍA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA.

48

OTROS

(X) (...)

MANUAL

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...) (...)

b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN

DIRECTORIO

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

c.

Junta General de Accionistas

SÍ (..) (..) (..) (..) (X)

NO (...) (...) (...) (...) (...)

OTROS

(X) (..)

MANUAL

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

(X) (X) (X) (X) (...)

OTROS

(Indique)

Indique si la COMPAÑÍA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES

d.

GERENTE GENERAL (...) (..) (..) (..) (...)

(..)

(..)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

49

X

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

OTROS

(X) (...)

MANUAL

En caso el Directorio de la COMPAÑÍA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

a.

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...) (...)

b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS

c.

0

Indique si la COMPAÑÍA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (x)

SÍ

()

NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Declaración de Conflicto de Intereses

d.

Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

La Junta General de accionistas es el encargado de aprobar dichas transacciones de acuerdo al punto 14.8 del Estatuto de la sociedad

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

50

X

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

OTROS

(X) (...)

MANUAL

En caso el Directorio de la COMPAÑÍA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

a.

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...) (...)

b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Indique si la COMPAÑÍA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (X) SÍ

OTROS

(...) (...)

MANUAL

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

c.

(X...) NO

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(X )

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

a.

¿El Directorio de la COMPAÑÍA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? (X) SÍ

b.

X

(...) NO

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

No se ha especificado procedimiento específico.

51

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

OTROS

(...) (...)

MANUAL

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

c.

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

OTROS

(X) (...)

MANUAL

En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

a.

X

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...) (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b.

Indique la política de la COMPAÑÍA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. Normas internas de conducta para el reporte de Hechos de Importancia , Información reservada y otras comunicaciones a CONASEV

(...)

c.

NO APLICA, LA COMPAÑÍA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA.

52

OTROS

(...) (...)

MANUAL

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

(...)

(X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Sesión de Directorio, Normas interna de conducta referente a hechos de importancia, información reservada y otras comunicaciones a la CONASEV ( Procedimiento )

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...)

NO SE ENCUENTRA REGULADA

Cumplimiento 0 1 2 3 4 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de X acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Principio

a.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la COMPAÑÍA COMITÉ DE ……………

I.

FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

NOMBRES Y APELLIDOS

FECHA INICIO

TÉRMINO

CARGO DENTRO DEL COMITÉ

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(X)

(...) SÍ

(...) NO

NO APLICA, LA Compañía NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO

53

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la Compañía y de los accionistas.

a.

X

Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la COMPAÑÍA durante el ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIÓN2.

FECHA INICIO1/.

TÉRMINO

PART. ACCIONARIA3/.. Nº DE ACCIONES

PART . (%)

DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES STEVEN G. CROWELL PFLUGER RICARDO LUIS REY RODRIGUEZ ALBERTO MOONS BORN NORBERTO M. BENITO RODRÍGUEZ JUAN CARLOS PISANU CHRISTIAN FEDERICO GARZON MACEDA

Ingeniero

01/06/05

01/06/08

0

0

Administrador

01/06/05

01/06/08

1

0.1

Ingeniero Contador

01/06/05 01/06/05

01/06/08 01/06/08

0 0

0 0

Ingeniero Ingeniero

01/06/05 01/06/05

01/06/08 01/06/08

0 0

0 0

1/.

Corresponde al primer nombramiento. . Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la Compañía. 2/

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

a.

X

¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (...) (..) (X) (..)

CORREO ELECTRÓNICO CORREO POSTAL OTROS. Detalle esquelas con cargo de recepción..................................................................... SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA COMPAÑÍA

54

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

b.

¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la COMPAÑÍA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? MENOR A 3 DÍAS

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

(X) (X)

MAYOR A 5 DÍAS (..) (..)

OTROS

(...) (...)

MANUAL

REGLAMENTO INTERNO

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA.

ESTATUTO

c.

DE 3 A 5 DÍAS

(...) (...)

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...) (X)

LA COMPAÑÍA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA COMPAÑÍA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente X establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. Principio

Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. Condiciones generales de contratación

a.

(...) NO APLICA. LA COMPAÑÍA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

MANUAL

OTROS

(...)

REGLAMENTO INTERNO

Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA.

ESTATUTO

b.

(X)

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

55

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

c.

Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la COMPAÑÍA durante el ejercicio materia del presente informe. El Directorio no cuenta con asesores especializados a la fecha de presentación del presente documento

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

OTROS

(...) (X)

MANUAL

En caso LA COMPAÑÍA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

a.

X

(X)

(X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Curso de inducción

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA COMPAÑÍA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Cumplimiento 0 1 2 3 4 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio X sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. Principio

a.

¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (..)

b.

SÍ

(X) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:. SÌ NO (...) (X) ¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR Inmediato (EN DÍAS CALENDARIO)

56

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

c.

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. En caso de producirse vacancia del cargo de Director, el Directorio elegirá al reemplazante para completar su número por el período de que aún resta al Directorio. En caso se produjera la vacancia de varios Directores, en número tal que no pueda reunirse válidamente el Directorio, los Directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a las Juntas Generales de accionistas que correspondan para que elijan nuevo Directorio. En caso de no hacerse dicha convocatoria, convocará el gerente General de forma inmediata y si tampoco se realizaran las convocatorias dentro de los diez dias siguientes, cualquier accionista podrá solicitar al Juez que la ordene en proceso sumarísimo. (...)

OTROS

(X) (...)

MANUAL

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA.

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

d.

NO APLICA. LA COMPAÑÍA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principios 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

(X) (...)

(...) (...) 57

(...) (...)

NO APLICA **

(...) (...)

NO ESTÁN

(...) (...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

REGULADAS

OTROS

PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE EJECUTIVO

MANUAL

RESPONSABILIDADES DE:

REGLAMENTO INTERNO

En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la COMPAÑÍA.

ESTATUTO

a.

X

(...) (...)

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

(X) (...)

(...) (..)

(...) (...)

(...) (...)

(...) (...)

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA. ** En la COMPAÑÍA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su X retribución en función a los resultados de la Compañía, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la Compañía a favor de los accionistas. Principio

a.

Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) (...) (..) (...) (...)

ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle ......................................................................................................................... NO APLICA. LA COMPAÑÍA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL

NOTA: La Compañía participa en el Consorcio Camisea, el cual está operado por Pluspetrol Perú Corporation, empresa que posee el personal para el desarrollo de las operaciones.

b.

Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: REMUNERACIÓN (..) (..)

GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

FIJA

REMUNERACIÓN VARIABLE (...) (...)

RETRIBUCIÓN (%)*

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la COMPAÑÍA.

c.

Indique si la COMPAÑÍA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ

(X) NO

II. INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a.

Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (..) (..) (..)

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA COMPAÑÍA VÍA TELEFÓNICA

58

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

(...) (..) (X)

PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE.......Durante el proceso previo a la adquisición de las

acciones (..)

NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

Nota: A la fecha no han existido transferencias, pero en caso de realizarse se utilizarán los métodos indicados b.

Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. (X) SÍ

c.

(...) NO

Indique qué persona u órgano de la COMPAÑÍA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS NORBERTO MARIO BENITO RODRIGUEZ

d.

ÁREA GERENCIA GENERAL

LA COMPAÑÍA UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

Indique con qué regularidad la COMPAÑÍA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (X)

f.

PERSONA ENCARGADA CARGO GERENTE GENERAL

Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la COMPAÑÍA se encuentra en: (X) (...)

e.

GERENCIA GENERAL

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN CORREO DOMICILIO TELÉFONO ELECTRÓNICO (...) (...) (...) (...) (...)

(...) (...) (...) (...) (...)

(...) (...) (...) (...) (...)

OTROS: Cada vez que se realiza una modificación accionaria

Indique la política de dividendos de la COMPAÑÍA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

59

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

FECHA DE APROBACIÓN ÓRGANO QUE LO APROBÓ POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

g.

13/06/2006 Junta General de Accionistas Las utilidades que genere la compañía serán utilizadas de manera tal que permitan el normal desarrollo de la empresa, el mantenimiento de la solvencia y servicio de todas sus obligaciones, incluyendo deuda financiera, impuestos, gastos, inversiones, entre otros.

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la COMPAÑÍA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. DIVIDENDO POR ACCIÓN EN EFECTIVO EN ACCIONES

FECHA DE ENTREGA EJERCICIO N-2007 EJERCICIO N-2006 CLASE DE ACCIÓN B EJERCICIO N-2007 EJERCICIO N-2006 ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO N-1 EJERCICIO N

50’183,000 -

DIRECTORIO h.

Respecto de las sesiones del Directorio de la COMPAÑÍA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR

1 0

DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

i.

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la COMPAÑÍA.

(X)

j.

3

NO APLICA. LA COMPAÑÍA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la Compañía.

60

OTROS

(...) (...)

MANUAL

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la COMPAÑÍA.

(X) (...)

k.

NO APLICA NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la COMPAÑÍA. RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES

Nota : Los Directores no reciben una retribución por el ejercicio de dicho cargo. l.

Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (...) SÍ

(...) NO

Nota : En el ejercicio no se ha producido discusión del Directorio respecto a desempeño de la gerencia. ACCIONISTAS Y TENENCIAS m.

Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la COMPAÑÍA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIÓN TOTAL

n.

NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 501,830 0 0 501,830

Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: Con derecho a voto NOMBRES Y APELLIDOS

Pluspetrol Resources Corporation Ricardo Luis rey

NÚMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIÓN (%)

501,829

99.9%

1

0.1

61

NACIONALIDAD

Gran Caimán Argentina

Pluspetrol Camisea S.A. – Memoria Anual 2007

OTROS o.

Indique si la Compañía tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (X) SÍ

(...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Reglamento Interno de Trabajo, Declaración de conflicto de intereses y Normas de Etica de la Compañía.

p.

¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (...) SÍ

(…) NO

NOTA: La Compañía participa en el Consorcio Camisea, el cual está operado por Pluspetrol Perú Corporation, empresa que posee el personal para el desarrollo de las operaciones.

q.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la Compañía encargada de llevar dicho registro. ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS

r.

PERSONA ENCARGADA CARGO

ÁREA

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

FECHA DE

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

ÓRGANO DE APROBACIÓN

Estatuto

El Estatuto fue aprobado en el acto de 13/04/05 constitución de la Compañía.

62

APROBACIÓN

FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN