Dados Originais Do Fidc Bancoop - Lancamento 26 08 2004

MEMORANDO DE INFORMAÇÕES DA 1ª DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BANCOOP I”

no montante de até

R$ 60.000.000,00 Classificação de Risco – Standard & Poor’s: brAAf Emissão de até 60.000 (sessenta mil) cotas escriturais do “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BANCOOP I” (“Fundo”), com valor inicial de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, perfazendo o total inicial de até R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). As cotas corresponderão a frações ideais do patrimônio do Fundo, sendo este constituído sob a forma de condomínio fechado. Será admitida a amortização das cotas, conforme disposto no regulamento do Fundo (“Regulamento”), que integra este memorando de informações (“Memorando”) como o Anexo I. O Fundo adquirirá direitos creditórios decorrentes da construção, pela Bancoop, de empreendimentos imobiliários habitacionais em regime cooperativo e a preço de custo, cujos devedores sejam adquirentes das unidades habitacionais dos referidos empreendimentos, nos termos da política de investimento prevista no Regulamento. O Regulamento consolidado do Fundo foi registrado no 9º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo em 27 de agosto de 2004. O Fundo é regido pelas disposições do Regulamento, pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional, pela Instrução nº 356, de 17 de dezembro de 2001, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e suas alterações posteriores, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. Registrado na CVM em 2 de julho de 2004. Avisos Importantes As informações contidas nesse Memorando estão em consonância com o regulamento do Fundo de Investimento, porém não o substituem. Previamente à aquisição de cotas do Fundo, é indispensável a leitura cuidadosa tanto deste Memorando quanto do Regulamento, com especial atenção para as disposições que tratam dos fatores de risco a que o Fundo está exposto, bem como aquelas relativas ao objeto e à política de investimento do Fundo. A aplicação em cotas do Fundo apresenta riscos para o investidor, e não conta com garantia da instituição administradora do Fundo, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. O Fundo pode vir a utilizar estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento, com o objetivo de proteger posições detidas no mercado à vista, até o limite dessas. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas. Somente investidores qualificados, conforme definidos no artigo 99 da Instrução nº 302, de 5 de maio de 1999, da CVM, podem adquirir cotas do Fundo.

Instituição Administradora

Custodiante

Agência de Rating

Auditoria

As informações constantes deste Memorando têm como data-base 30 de junho de 2004.

Assessoria Legal

ÍNDICE SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO FUNDO ...................................................................

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CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO....................................................................................... Objeto ............................................................................................................................................... Público Alvo ..................................................................................................................................... Forma de Constituição ...................................................................................................................... Prazo de Duração..............................................................................................................................

7 7 7 7 7

BANCOOP............................................................................................................................................. As Sociedades Cooperativas ............................................................................................................. Informações Gerais........................................................................................................................... Histórico e Dados Operacionais ....................................................................................................... Fundo Garantidor de Quitação.......................................................................................................... Compromissos, Obrigações e Responsabilidades da Bancoop .........................................................

8 8 9 9 10 10

INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA ................................................................................................. Substituição da Instituição Administradora ...................................................................................... Contratação de Terceiros ..................................................................................................................

13 15 15

CUSTODIANTE.................................................................................................................................... Contratação da Bancoop ...................................................................................................................

16 17

POLÍTICA DE INVESTIMENTO......................................................................................................... Carteira do Fundo ............................................................................................................................. Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios .......................................................................... Comitê de Análise e Seleção de Créditos.......................................................................................... Descrição dos Direitos Creditórios ................................................................................................... Cobrança dos Direitos Creditórios.................................................................................................... Composição da Carteira.................................................................................................................... Aplicação do Remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo ........................................................

18 18 18 19 19 20 20 21

FATORES DE RISCO............................................................................................................................

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COTAS DO FUNDO.............................................................................................................................. Características Gerais ....................................................................................................................... Classes de Cotas ............................................................................................................................... Relação Mínima entre o PL do Fundo e o Valor das Cotas Seniores ................................................ Distribuição dos Rendimentos da Carteira do Fundo........................................................................ Amortização das Cotas .....................................................................................................................

25 25 27 28 28 28

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS DE CADA CLASSE..

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ASSEMBLÉIA GERAL ........................................................................................................................ Competência ..................................................................................................................................... Procedimento de Convocação........................................................................................................... Nomeação de Representante dos Condôminos ................................................................................. Direito de Voto e Critérios para Apuração das Deliberações ............................................................ Divulgação e Eficácia das Deliberações da Assembléia Geral .........................................................

32 32 32 33 33 34

LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ................................................................................................................. Disposições Gerais ........................................................................................................................... Liquidação Antecipada .....................................................................................................................

35 35 35

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES............................................................................................. Taxa de Administração ..................................................................................................................... Despesas e Encargos do Fundo......................................................................................................... Informações Obrigatórias e Periódicas ............................................................................................. Correio Eletrônico ............................................................................................................................ Publicações .......................................................................................................................................

37 37 37 39 41 41

ANEXOS ANEXO I – Regulamento Consolidado do Fundo .......................................................................

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ANEXO II – Súmula da Agência Classificadora de Risco ............................................................

95

ANEXO III – Informações relativas ao Fluxo Financeiro do Fundo e aos Direitos Creditórios..... Projeção da Variação da Relação entre PL do Fundo e Valor das Cotas Seniores .... Fluxo Financeiro Projetado do Fundo...................................................................... Inadimplência Histórica da Carteira de Direitos Creditórios da Bancoop................ Segmentação da Carteira de direitos creditórios da Bancoop ..................................

103 103 104 105 106

ANEXO IV – Estatuto da Bancoop ................................................................................................

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ANEXO V – Regimento Interno da Bancoop................................................................................

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ANEXO VI – Demonstrações Financeiras da Bancoop Relativas aos 2 Últimos Anos ..................

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SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO FUNDO

Seguem abaixo os principais termos e condições do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Bancoop I”, bem como as principais condições da oferta de cotas do Fundo. O potencial investidor deve ler todo o conteúdo do presente Memorando de Informações e o regulamento do Fundo (“Regulamento”) antes de tomar decisão de investimento. Emissor das Cotas

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Bancoop I (“Fundo”).

Cedente dos Créditos

Cooperativa Habitacional dos Bancários de São Paulo – Bancoop, (“Bancoop”), sociedade cooperativa habitacional de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Libero Badaró, 152, 5° andar, inscrita no CNPJ sob nº 01.395.962/000150.

Forma de Constituição

O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas cotas somente serão resgatadas ao término do seu prazo de duração, ou em virtude de sua liquidação. É admitida a amortização das cotas do Fundo, conforme descrito no Regulamento ou por decisão da assembléia geral de cotistas.

Prazo de Duração

O Fundo será liquidado no último dia útil do 36° mês, contado a partir do mês em que se verificar a data da primeira subscrição e integralização de cotas do Fundo (“Data de Subscrição Inicial”). O Fundo pode também ser liquidado por deliberação da assembléia geral de cotistas, observado o disposto no Regulamento.

Quantidade Total de Cotas

Até 60.000 cotas (“Cotas”), sendo até 48.000 da classe sênior, e o restante da classe subordinada.

Valor Inicial Unitário das Cotas

R$1.000,00 (mil reais), independentemente da classe.

Valor Total Inicial da Primeira Distribuição

Até R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).

Classes de Cotas

As cotas do Fundo poderão ser seniores (“Cotas Seniores”) ou subordinadas (“Cotas Subordinadas”). Todas as classes de cotas terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto, ressalvado o disposto no item 18.5.3 do Regulamento. As Cotas Seniores são aquelas que não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no item 15.3 do Regulamento. O critério para distribuição dos rendimentos e a amortização para as Cotas Seniores estão previstos respectivamente nos itens 14 e 15 do Regulamento. As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Somente ocorrerá a amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas após a amortização e/ou resgate das Cotas Seniores, ressalvado o disposto no item 15.3 do Regulamento. A distribuição dos rendimentos e a amortização para as Cotas Subordinadas estão previstas respectivamente nos itens 14 e 15 do Regulamento.

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Relação Mínima Entre o A relação mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Patrimônio Líquido do Fundo e o Cotas Seniores será de 120%, apurada diariamente. Na hipótese de, por 5 Valor das Cotas Seniores dias úteis consecutivos, esta relação mínima não ser observada, a Instituição Administradora poderá, a seu exclusivo critério: (i) convocar, no primeiro dia útil seguinte, assembléia geral de condôminos para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do Fundo; ou (ii) decidir pela emissão de novas Cotas Subordinadas, de modo que a relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores passe a ser de 120%. Valorização das Cotas e As cotas do Fundo, independentemente da classe, serão valorizadas todo Distribuição dos Rendimentos da dia útil, conforme a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo Carteira do Fundo abaixo descrita. A primeira valorização ocorrerá no dia útil seguinte à Data de Subscrição Inicial, e a última na data de liquidação do Fundo. A distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo ocorrerá conforme o seguinte procedimento, desde que o patrimônio do Fundo assim permita: (i) após o pagamento ou provisionamento das despesas e encargos do Fundo, será incorporado ao valor de cada Cota Sênior, a título de distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo relativos ao dia útil imediatamente anterior, o valor resultante da variação do índice IGP-M – FGV no dia útil imediatamente anterior, acrescido de um spread ou sobretaxa de 12,5% ao ano, base 252 dias úteis, incidente sobre o valor da Cota Sênior no dia útil imediatamente anterior, ou seu saldo não amortizado; e (ii) após a distribuição dos rendimentos acima descrita para as Cotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado proporcionalmente às Cotas Subordinadas. Amortizações

Desde que o Fundo tenha recursos, as Cotas Seniores serão amortizadas em 3 pagamentos anuais, conforme abaixo especificado. A primeira amortização ocorrerá no último dia útil do 12° mês, contado desde o mês em que ocorra a Data de Subscrição Inicial. O valor a ser pago na primeira amortização, para cada Cota Sênior, será o equivalente a 1/3 do valor da Cota Sênior vigente no dia. A segunda amortização ocorrerá no último dia útil do 24° mês, contado desde o mês em que ocorra a Data de Subscrição Inicial. O valor a ser pago na segunda amortização, para cada Cota Sênior, será o equivalente a 50% do valor da Cota Sênior vigente no dia. A terceira amortização ocorrerá na liquidação do Fundo. O valor a ser pago na terceira amortização, para cada Cota Sênior, será o equivalente ao saldo não amortizado da Cota Sênior. As Cotas Seniores também poderão ser amortizadas por decisão da assembléia geral de cotistas. As Cotas Subordinadas serão amortizadas nas seguintes hipóteses: (i) nas mesmas datas de amortização das Cotas Seniores, e proporcionalmente a tais amortizações, desde que observada a relação mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores; (ii) sempre que a relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores superar 125% por mais de 30 dias consecutivos; nesta hipótese, a amortização das Cotas Subordinadas será feita de modo que a relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores passe a ser de 120%; e (iii) por decisão da assembléia geral de condôminos.

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Resgate

As Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração do Fundo, ou em virtude de sua liquidação.

Eventos de Liquidação Antecipada do Fundo

Será convocada assembléia geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: (i) conforme o caso, concordata, falência, intervenção, liquidação ou procedimentos similares em relação à Instituição Administradora do Fundo ou à Bancoop; (ii) a critério da Instituição Administradora, em caso de não observância da relação mínima especificada no item 13.3.1 do Regulamento, conforme descrito no item 13.3.2; (iii) não serem subscritas as novas Cotas Subordinadas necessárias à re-adequação da relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores, nos termos do item 13.3.2 “ii” do Regulamento; (iv) descasamento do(s) índice(s) de atualização referente(s) aos direitos creditórios em relação ao critério de remuneração das Cotas Seniores, considerado pela Instituição Administradora como capaz de impossibilitar economicamente a continuação do Fundo; (v) verificação, por parte da Instituição Administradora, da impossibilidade de aquisição de direitos creditórios que preencham os critérios de elegibilidade especificados no item 9.2 do Regulamento e desde que tal impossibilidade ocasione desenquadramento em relação ao limite mínimo estabelecido no item 9.1.1 do Regulamento; (vi) insuficiência de recursos para a realização de amortização das Cotas Seniores por mais de 20 dias; (vii) a classificação de risco das cotas do Fundo destinadas à colocação pública atingir nota igual ou inferior a “brBBB–f” da agência Standard & Poor’s, ou nota equivalente ou inferior de outra agência classificadora de risco; e (viii) descumprimento, por parte da Bancoop, de qualquer de seus compromissos, obrigações e responsabilidades especificados no Anexo III ao Regulamento, caso não ocorra regularização de tal situação no prazo de 5 dias corridos.

Procedimento da Distribuição Pública

A distribuição das Cotas Seniores será pública, destinada exclusivamente a investidores qualificados. As Cotas Subordinadas serão destinadas exclusivamente à Bancoop.

Valor Mínimo de Aplicação

R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

Destinação dos Recursos

Os recursos recebidos pelo Fundo são voltados preponderantemente à aplicação em direitos creditórios decorrentes da aquisição a prazo de imóveis, nos termos da política de investimento descrita no Regulamento do Fundo.

Classificação de Risco das Cotas Seniores

brAAf, da Standard & Poor’s

Publicidade

As publicações a cargo do Fundo serão realizadas no jornal “DCI – Comércio, Indústria e Serviços”, da Cidade de São Paulo.

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Instituição Administradora

Planner Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 2.439, 11° andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº 00.806.535/0001-54.

Custodiante

Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ sob nº 60.701.190/0001-04.

Auditor

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bela Cintra, 881, inscrita no CNPJ sob nº 49.928.567/0001-11.

Agência Classificadora de Risco

Standard & Poor’s, divisão da McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, n° 1253, 10º andar, inscrita no CNPJ sob nº 02295585/0002-20

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CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO

Objeto O “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Bancoop I”, designado simplesmente “Fundo”, tem por objeto a captação de recursos para aplicação em direitos creditórios decorrentes da aquisição a prazo de imóveis, nos termos da política de investimento descrita abaixo. Público Alvo O público alvo do Fundo são investidores qualificados, conforme são definidos na regulamentação pertinente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Forma de Constituição O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração, ou em virtude de sua liquidação. É admitida a amortização das cotas do Fundo, conforme disposto em seu regulamento (“Regulamento”) ou por decisão da assembléia geral de cotistas. Prazo de Duração O Fundo será liquidado no último dia útil do 36° mês, contado a partir do mês em que se verificar a data da primeira subscrição e integralização de cotas do Fundo (“Data de Subscrição Inicial”). O Fundo pode também ser liquidado por deliberação da assembléia geral de cotistas, observado o disposto no Regulamento.

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BANCOOP

A carteira do Fundo será composta por direitos creditórios decorrentes da construção de empreendimentos imobiliários pela Cooperativa Habitacional dos Bancários de São Paulo – Bancoop. Os devedores dos créditos a serem adquiridos pelo Fundo são necessariamente associados da Bancoop (“Associados”). Abaixo são descritas características da Bancoop, bem como compromissos, obrigações e responsabilidades por ela assumidos em razão da cessão de créditos ao Fundo. As sociedades cooperativas As cooperativas, reguladas pela Lei n° 5.764, de 16 de dezembro de 1971, são sociedades constituídas para prestar serviços a seus associados e não estão sujeitas a falência. Em uma cooperativa, os cooperados se obrigam reciprocamente a contribuir para o exercício de uma atividade econômica de proveito comum, sem objetivo de lucro. Os atos praticados entre as cooperativas e seus associados e entre estes e aquelas, para a consecução dos objetivos sociais, denominam-se atos cooperativos. Os atos cooperativos não implicam operação de mercado, nem contrato de compra e venda de produto ou mercadoria. A cooperativa tem características próprias que a diferenciam das demais sociedades. Em primeiro lugar, a adesão é livre a todos os que desejarem utilizar seus serviços, desde que adiram a seus propósitos sociais e preencham as condições estabelecidas em seu estatuto. Além disso, a cooperativa deve manter neutralidade política, religiosa, racial e social. Não há limite para o número de associados, salvo casos de impossibilidade técnica de prestação de serviços pela cooperativa, ou de limitação a pessoas que exerçam determinada atividade, profissão ou estejam vinculadas a certa entidade. Não podem ingressar no quadro da cooperativa os empresários que operem no mesmo campo econômico da sociedade. O capital social da cooperativa é dividido em cotas. Entretanto, o quórum de instalação e deliberação das Assembléias Gerais se define pelo número de associados, e não pela participação destes no capital social da cooperativa. Nenhum associado pode subscrever mais de um terço do total das cotas, salvo nas cooperativas em que a subscrição deve ser diretamente proporcional à participação do cooperado nas atividades da cooperativa (por exemplo, sua participação no movimento financeiro da cooperativa ou na quantidade dos produtos comercializados pela cooperativa). As cotas são intransferíveis a terceiros estranhos à cooperativa. É proibido às cooperativas distribuir qualquer espécie de benefício às cotas do capital ou estabelecer outras vantagens ou privilégios, financeiros ou não, em favor de quaisquer associados ou terceiros. Excetuam-se dessa regra os juros até o máximo de 12% ao ano que incidirão sobre o valor das cotas integralizadas. A despeito disso, os associados têm direito a receber, proporcionalmente às operações que realizarem, as sobras líquidas da cooperativa (ou seja, o eventual excedente financeiro decorrente das operações realizadas), salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral. As sociedades cooperativas são de responsabilidade limitada ou ilimitada. A Bancoop, por exemplo, é cooperativa de responsabilidade limitada. Nos casos de responsabilidade civil do associado para com terceiros, este somente pode ser demandado em juízo após a cooperativa.

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As cooperativas são obrigadas a constituir (i) Fundo de Reserva, destinado a reparar perdas e atender ao desenvolvimento de suas atividades, constituído com 10%, pelo menos, das sobras líquidas do exercício; e (ii) Fundo de Assistência Técnica, Educacional e Social (“FATES”), destinado à prestação de assistência aos associados, seus familiares e, quando previsto nos estatutos, aos empregados da cooperativa, constituído de 5%, pelo menos, das sobras líquidas apuradas no exercício. Os prejuízos verificados no decorrer do exercício são cobertos com recursos provenientes do Fundo de Reserva e, se insuficiente este, mediante rateio, entre os associados, na razão direta dos serviços usufruídos. Fundo de Reserva e FATES não podem ser distribuídos aos cooperados. As cooperativas também podem constituir outros fundos comuns, destinados a fins específicos. O associado pode, mediante pedido, se desligar da cooperativa, o que é denominado “demissão”. Por outro lado, sua eliminação pela cooperativa é cabível apenas em virtude de infração legal ou estatutária, ou por fato especial previsto no estatuto. A exclusão do associado ocorre por (i) dissolução da cooperativa; (ii) morte do associado; (iii) incapacidade civil não suprida; e (iv) deixar o associado de atender aos requisitos estatutários de ingresso ou permanência na cooperativa. As cooperativas se dissolvem por (i) deliberação da Assembléia Geral; (ii) decurso do prazo de duração; (iii) consecução dos objetivos predeterminados; (iv) alteração de sua forma jurídica; (v) redução do número de associados a níveis inferiores ao mínimo exigido ou redução do capital social a níveis inferiores ao mínimo se, até a Assembléia Geral subseqüente, realizada em prazo não inferior a 6 meses, eles não forem restabelecidos; e (vi) pela paralisação de suas atividades por mais de 120 dias. Informações Gerais A Bancoop é uma sociedade cooperativa habitacional de responsabilidade limitada. Com sede na Cidade de São Paulo, a Bancoop tem como objetivos proporcionar aos Associados (i) construção e aquisição de imóvel habitacional; e (ii) sua integração comunitária. Para atingir seus objetivos a Bancoop se propõe, entre outras medidas, a: (i) escolher e contratar a aquisição de terrenos e/ou equipamentos indispensáveis à execução de seus empreendimentos habitacionais; (ii) projetar, construir e incorporar unidades habitacionais, ou contratar sua construção ou aquisição; (iii) contratar convênios em benefício dos Associados; e (iv) organizar, contratar e manter todos os serviços administrativos, técnicos e sociais, visando a alcançar seus objetivos. Cada Associado poderá, regra geral, contratar a aquisição de apenas uma unidade habitacional. A aquisição de mais de uma unidade depende de autorização específica da diretoria da Bancoop, após verificação de que não há mais interessados no outro imóvel desejado pelo Associado, nem risco ao equilíbrio financeiro do empreendimento. Histórico e Dados Operacionais A Bancoop foi constituída em 18 de junho de 1996, ano em que lançou três empreendimentos: Veredas do Carmo (situado na Zona Leste da cidade de São Paulo), Torres de Pirituba (situado na Zona Oeste da cidade de São Paulo) e Moradas da Flora (Osasco). A área de atuação da Bancoop abrange a Grande São Paulo, o litoral e o interior paulistas. As metas da cooperativa são reduzir o prazo e os custos de construção dos Empreendimentos. Nos Empreendimentos mais recentes, por exemplo, a Bancoop tem alcançado em média redução de 30% do custo da unidade habitacional, comparativamente ao custo de mercado de imóvel equivalente. Até maio de 2004, a Bancoop contabilizava 44 empreendimentos lançados, entre finalizados e em andamento, totalizando 4.343 unidades habitacionais entregues (aproximadamente 410.000 m² construídos) e 3.706 em construção (aproximadamente 210.000 m²).

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A Bancoop lança em média 1.200 unidades habitacionais por ano, e planeja chegar a 2.000 unidades no prazo de 5 anos. A evolução do número de associados da Bancoop está demonstrada no quadro a seguir: Mês de Referência

Associados

Dezembro/2001 Dezembro/2002 Dezembro/2003 Março/2004

4.699 5.391 6.144 6.344

Crescimento (% sobre o período anterior) 14,73% 13,97% 3,17%

Fonte: Bancoop

A única operação bancária mantida pela Bancoop (junho de 2004) é abertura de crédito no valor de R$3.000.000,00, perante o Banco Bradesco S.A. As demonstrações financeiras da Bancoop relativas aos 2 últimos anos estão disponíveis no Anexo VI ao presente Memorando de Informações. Fundo Garantidor de Quitação Além de manter o Fundo de Reserva e o FATES, a Bancoop conta com o Fundo Garantidor de Quitação (“FGQ”). O FGQ tem como finalidade a quitação da unidade habitacional para o cooperado, nos casos de sua invalidez permanente ou morte. Todos os associados da Bancoop devem participar do FGQ, salvo os que não cumprirem os requisitos exigidos (relacionados a idade máxima e condições de saúde do cooperado). Os recursos do FGQ são provenientes das contribuições mensais efetuadas pelos cooperados participantes do fundo, e as disponibilidades são investidas na construção de empreendimentos imobiliários. Compromissos, Obrigações e Responsabilidades da Bancoop A Bancoop, em razão da cessão de créditos ao Fundo, se compromete expressamente a: i)

ceder ao Fundo somente direitos creditórios (a) livres e desembaraçados de qualquer ônus ou gravame; e (b) que não tenham sido objeto de cessão anterior, ainda que condicional;

ii)

encaminhar à Instituição Administradora e ao Custodiante: a)

na data de assinatura do Contrato de Cessão de Créditos ao Fundo (“Contrato”), cópia de todas as deliberações necessárias à contratação das obrigações ora assumidas e dos mandatos outorgados a seus representantes para assinatura do Contrato;

b)

no prazo de 3 dias úteis contados de sua aprovação, cópia de deliberações relativas a qualquer alteração ocorrida em seu estatuto, na composição de sua diretoria ou de seu conselho fiscal;

c)

cópia de quaisquer deliberações da cooperativa ou de sua diretoria que venham a afetar por qualquer forma o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas no Contrato, no prazo de 3 dias úteis contados da data da respectiva deliberação;

d)

mensalmente, durante o período do Contrato, relatório de andamento físico e financeiro das obras dos Empreendimentos em construção, fazendo constar os pagamentos efetuados pela Bancoop no período;

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e)

no prazo de 45 dias contados da data do encerramento de cada trimestre, cópias dos respectivos balancetes trimestrais; e

f)

no prazo de 120 dias contados do encerramento do exercício social, cópia do respectivo balanço patrimonial;

iii)

informar à Instituição Administradora, no prazo de 24 horas da ciência ou do recebimento de citação, notificação, intimação ou comunicação, relativas a qualquer procedimento judicial ou administrativo contra a Bancoop (a) cujo valor seja igual ou superior a R$600.000,00; ou (b) que possa, por qualquer forma, afetar o Fundo;

iv)

permitir ao Custodiante, à Instituição Administradora ou a quem por esta indicado por escrito, acesso a todos e quaisquer dados, documentos e informações relacionados aos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo;

v)

praticar todos os atos que estiverem ao seu alcance para que as obrigações relacionadas aos direitos creditórios a serem cedidos ao Fundo sejam devidamente adimplidas;

vi)

informar à Instituição Administradora e ao Custodiante todos os eventos que, de alguma forma, afetem ou possam afetar as características dos direitos creditórios cedidos ao Fundo, em especial nos casos de (a) alteração dos valores necessários à aquisição de determinada unidade habitacional; e (b) o devedor respectivo perder a condição de associado da Bancoop, por demissão, transferência de direitos e obrigações, eliminação, exclusão ou por quaisquer outras causas de desligamento;

vii)

observar as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, bem como não realizar operações que ultrapassem o âmbito de seus objetivos sociais;

viii)

manter adequadamente segurados todos os ativos operacionais relevantes;

ix)

adotar todas e quaisquer providências, assim como envidar seus melhores esforços para: a)

manter a validade e regularidade das licenças pertinentes às suas atividades, cumprindo todas as exigências técnicas nelas estabelecidas;

b)

conservar a validade e eficácia de todas as suas declarações no Contrato, mantendo a Instituição Administradora informada de qualquer ato e/ou fato que possa comprometer a validade de qualquer das referidas declarações; e

c)

sanar ou evitar a invalidade das declarações mencionadas no item “b” acima;

x)

manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, com exceção daqueles que eventualmente venham a ser questionados pela Bancoop na esfera judicial e/ou administrativa;

xi)

efetuar os respectivos lançamentos contábeis necessários à caracterização da cessão dos direitos creditórios ao Fundo, de acordo com os princípios contábeis adotados no Brasil;

xii)

não prestar qualquer tipo de garantia, bem como não alienar nem onerar bens operacionais; esta obrigação não se aplica caso (a) a Bancoop obtenha prévia e expressa autorização da Instituição Administradora; ou (b) trate-se de negócio relacionado às atividades imobiliárias usualmente praticadas pela Bancoop, tais como a aquisição de terrenos para construção, compra e venda de imóveis residenciais, etc;

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xiii)

não contratar operações de empréstimo ou financiamento, inclusive as renovações dos contratos eventualmente já firmados nesta data, caso o valor total acumulado de todas as operações contratadas venha a superar R$8.000.000,00, exceto se com prévia e expressa autorização da Instituição Administradora;

xiv)

manter uma relação mínima entre Ativo Circulante e Passivo Circulante no mínimo igual a 1 (um inteiro);

xv)

assinar todos os documentos necessários à efetivação da transferência da propriedade das unidades habitacionais aos respectivos cooperados, tão logo estes o solicitem, e somente se estes houverem quitado cumulativamente (a) os correspondentes direitos creditórios; e (b) todas as demais obrigações decorrentes da construção de tais imóveis; e

xvi)

subscrever a totalidade das novas cotas subordinadas do Fundo necessárias à re-adequação da relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das cotas seniores, conforme previsto no item 13.3.2 “ii” do Regulamento.

Em caso de descumprimento de quaisquer dos dispositivos mencionados acima sem que tal situação seja devidamente regularizada no prazo de 5 dias corridos, será convocada assembléia geral de cotistas do Fundo para deliberar sobre a liquidação antecipada deste, nos termos do item 21.1.1 do Regulamento.

12

INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

O Fundo é administrado por Planner Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 2.439, 11° andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº 00.806.535/0001-54, doravante designada “Instituição Administradora”. A Instituição Administradora atua na prestação de serviços no âmbito dos mercados financeiro e de capitais desde setembro de 1995, quando foi autorizada pelo Banco Central do Brasil a atuar como corretora membro da Bolsa de Valores de São Paulo. Dentre os serviços que dispõe a seus clientes destacam-se: (i) corretagem de valores mobiliários e atuação em Bolsas de Valores, Bolsas de Mercadorias e Futuros, mercados Open e de Câmbio; (ii) coordenação de emissões e colocação de valores mobiliários, inclusive relacionados a emissões no contexto de operações de securitização; (iii) consultoria e assessoria relacionadas a fusões e aquisições, reestruturações, privatizações; (iv) análises econômicas e financeiras; e (v) administração de recursos de terceiros, abrangendo fundos de ações, de renda fixa e de carteira livre, clubes de investimento, bem como administração de recursos de fundações, pessoas físicas e jurídicas. Incluem-se entre as obrigações da Instituição Administradora: i)

registrar o documento de constituição do Fundo e o Regulamento e seu(s) anexo(s), bem como futuras versões do Regulamento e de seu(s) anexo(s), em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo;

ii)

manter atualizados e em perfeita ordem: a)

a documentação relativa às operações do Fundo;

b)

o registro dos condôminos;

c)

o livro de atas de assembléias gerais;

d)

o livro de presença de condôminos;

e)

o prospecto de que trata o art. 23 da Instrução n° 356/01, da CVM, se houver;

f)

os demonstrativos trimestrais de que trata o art. 8°, § 4°, da Instrução n° 356/01, da CVM;

g)

o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

h)

os relatórios do auditor independente;

iii)

receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada, nos termos do item 7 do Regulamento;

iv)

entregar ao condômino, mediante recibo, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

v)

divulgar no periódico utilizado para veiculação de informações do Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e agência(s) e nas instituições que coloquem cotas desse, o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor das cotas de cada classe, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e o(s) relatório(s) da(s) agência(s) classificadora(s) de risco contratada(s) pelo Fundo;

13

vi)

divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente ou pelo Regulamento;

vii)

custear as despesas de propaganda do Fundo;

viii)

fornecer anualmente aos condôminos documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;

ix)

sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na Instrução n° 356/01, da CVM, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação eventualmente realizada entre a Instituição Administradora e o Fundo;

x)

providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; e

xi)

requerer imediatamente a convocação de assembléia geral de cotistas no caso de verificação de qualquer hipótese de liquidação antecipada do Fundo.

A divulgação das informações previstas em “v” acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação. É vedado à Instituição Administradora: i)

prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

ii)

utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

iii)

efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste.

As vedações enumeradas de “i” a “iii” acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Instituição Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas. Excetuam-se do disposto acima os títulos de emissão do Tesouro Nacional e os títulos de emissão do Banco Central do Brasil. É vedado à Instituição Administradora, em nome do Fundo: i)

prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

ii)

realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos no Regulamento;

iii)

aplicar recursos diretamente no exterior;

iv)

adquirir cotas do próprio Fundo;

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v)

pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas no Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes;

vi)

vender cotas do Fundo a prestação;

vii)

vender cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;

viii)

prometer rendimento predeterminado aos condôminos;

ix)

fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

x)

delegar poderes de gestão da carteira desse, ressalvado o disposto no item 7 do Regulamento;

xi)

obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e

xii)

efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

Substituição da Instituição Administradora A Instituição Administradora, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada condômino, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, assembléia geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste. Nas hipóteses de substituição da Instituição Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Instituição Administradora. Contratação de Terceiros A Instituição Administradora pode, sem prejuízo de sua responsabilidade e da do diretor ou sóciogerente designado, contratar serviços de: i)

consultoria especializada, objetivando a análise e seleção de direitos creditórios e demais ativos para integrarem a carteira do Fundo;

ii)

gestão da carteira do Fundo com terceiros devidamente identificados, nos termos da Instrução n° 356/01, da CVM; e

iii)

custódia.

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CUSTODIANTE

Para realização da custódia dos ativos da carteira do Fundo, a Instituição Administradora contratou o Banco Itaú S.A. (“Banco Itaú” ou “Custodiante”), instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ sob nº 60.701.190/0001-04.

O Banco Itaú presta serviços no mercado de capitais brasileiro há 30 anos e controla atualmente mais de R$467 bilhões em ativos. É o maior custodiante do país, conforme dados da Associação Nacional dos Bancos de Investimento - ANBID. O gráfico abaixo mostra a evolução mensal dos ativos custodiados pelo Banco Itaú.

ITAU

Total de Custódia CITIBANK

Valores (em MM de R$)

130.000

115.000

SANTANDER BRASIL

100.000

HSBC

85.000

BB 70.000

BRADESCO

55.000

40.000

BANKBOSTON

25.000

3

3

3 t/0

v/ 0 no

ou

se

3

o/ 0 ag

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2

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2

2

2

o/ 0 ag

n/ 0

o/ 0 ju lh

ju

Mês

t/0 3

CSFB

3

(5.000)

3

ABN AMRO REAL

2

10.000

UNIBANCO

fonte: Ranking ANBID, atualizado em novembro de 2003

O Banco Itaú obteve certificação de qualidade ISO 9001 para várias modalidades de serviços de custódia. Em âmbito internacional, tal certificação foi obtida para custódia de (i) ativos de investidores não residentes; (ii) Recibos de Depósitos Americanos (ADRs); e (iii) fundos offshore. No âmbito doméstico, destaca-se tal certificação na prestação de serviços relacionados a (i) custódia e controladoria para fundos de investimento e carteiras administradas; e (ii) operações envolvendo fundos de investimento em direitos creditórios. O Custodiante será responsável pelas seguintes atividades: i)

receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos direitos creditórios representados por operações financeiras;

ii)

validar os direitos creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento;

16

iii)

realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;

iv)

fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativos aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;

v)

diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos direitos creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo Fundo e órgãos reguladores; e

vi)

cobrar e receber, por conta e ordem de seus clientes, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de depósitos dos mesmos.

Contratação da Bancoop A Bancoop foi contratada pelo Custodiante (i) como fiel depositária da documentação relativa aos direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo; e (ii) como agente cobradora dos direitos creditórios do Fundo. A contratação da Bancoop não exclui as responsabilidades do Custodiante especificadas na regulamentação pertinente. A Instituição Administradora pode, a qualquer tempo e a seu critério, contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos serviços de custódia, agindo sempre no interesse dos cotistas do Fundo.

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POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Carteira do Fundo O Fundo é voltado à aplicação preponderantemente em direitos creditórios, atuando no segmento imobiliário. É facultado ao Fundo, ainda: i)

realizar operações compromissadas; e

ii)

realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas. Para efeito do disposto em “ii” acima:

i)

as operações podem ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no de balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; e

ii)

devem ser considerados, para efeito de cálculo de patrimônio líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

Os direitos creditórios e os demais ativos integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - Selic, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM. As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. O Fundo pode eventualmente realizar operações nas quais a Instituição Administradora atue na condição de contraparte do Fundo. Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios Os critérios de elegibilidade dos direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são, exclusivamente: i)

os direitos creditórios devem ser cedidos diretamente pela Bancoop;

ii)

os direitos creditórios devem ter sido aprovados pelo Comitê de Análise e Seleção de Créditos, descrito abaixo;

iii)

cada parcela periódica, individualmente considerada, deve ser no mínimo equivalente a R$50,00;

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iv)

durante o primeiro mês de funcionamento do Fundo, contado deste a Data de Subscrição Inicial, o valor máximo de cada parcela periódica, individualmente considerada, será de R$15.000,00; e

v)

nos meses subseqüentes, cada parcela periódica, individualmente considerada, poderá representar no máximo 0,75% do montante total recebido pelo Fundo no decorrer do mês anterior.

A verificação documental (física) evidenciando o lastro dos direitos creditórios será realizada pelo Custodiante através de auditoria trimestral, por amostragem. As eventuais irregularidades apontadas na auditoria serão informadas à Instituição Administradora e à agência de classificação de risco das cotas seniores do Fundo. Independentemente da auditoria mencionada acima, o Custodiante não é responsável pela veracidade dos documentos comprobatórios e pela existência dos créditos em questão. Comitê de Análise e Seleção de Créditos Será constituído um Comitê de Análise e Seleção de Créditos, que se reunirá previamente a cada aquisição de créditos pretendida pelo Fundo, ou mediante convocação da Instituição Administradora. Este comitê tem o objetivo de selecionar direitos creditórios para o Fundo que apresentem as seguintes características: i)

decorrentes da construção, pela Bancoop, de empreendimentos imobiliários habitacionais destinados exclusivamente a seus associados;

ii)

referentes a contratos sem histórico de inadimplência por prazo superior a 60 dias consecutivos; e

iii)

cujos respectivos devedores já hajam saldado ao menos 20% do valor estimado da unidade habitacional especificada no respectivo termo de adesão à cooperativa.

O Comitê de Análise e Seleção de Créditos será composto por dois representantes da Instituição Administradora e por um representante da Bancoop, não fazendo tais representantes jus a qualquer remuneração adicional por parte do Fundo ou da Instituição Administradora. As deliberações do Comitê de Análise e Seleção de Créditos serão registradas em atas, das quais constarão listas com os direitos creditórios selecionados conforme os critérios de elegibilidade especificados acima. Descrição dos Direitos Creditórios São descritas abaixo características inerentes aos direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo. Os direitos creditórios são decorrentes da construção, pela Bancoop, de empreendimentos imobiliários habitacionais (“Empreendimentos”). Os Empreendimentos são conduzidos em regime cooperativo, sendo realizados a preço de custo. Os devedores dos créditos são os adquirentes das unidades habitacionais dos Empreendimentos. A Bancoop somente admite que participem dos Empreendimentos os seus associados (“Associados” ou “Devedores”). Isto consubstancia a política de concessão de crédito da Bancoop, uma vez que o interessado, para adquirir a condição de Associado, deve: i)

ser pessoa física maior de idade, emancipada ou relativamente capaz devidamente assistida;

ii)

preencher ficha de inscrição, contendo todos os seus dados pessoais;

iii)

assinar Termo de Adesão e Compromisso de Participação (“Termo de Adesão”); e

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iv)

subscrever e integralizar cotas do capital social da Bancoop.

O Termo de Adesão é o documento mediante o qual o interessado adere expressamente a todas as normas da Bancoop, inclusive as que cominam sanções pecuniárias em razão do não pagamento de parcelas ou da desistência de aquisição da unidade habitacional. No Termo de Adesão também são descritos (i) as qualificações do Associado; (ii) as características do Empreendimento, cujas unidades habitacionais serão integralmente destinadas aos cooperados; (iii) as características da unidade habitacional pretendida pelo Associado; e (iv) plano contendo previsão das parcelas periódicas a serem pagas pelo Devedor para fazer jus à unidade habitacional pretendida. O Termo de Adesão é o documento apto a comprovar a existência e as características dos créditos. No período compreendido entre o encerramento das obras do Empreendimento e a plena quitação das obrigações do Associado relativas à sua unidade habitacional, a Bancoop permite que o Devedor utilize tal unidade a título precário. Para formalizar tal fato, é assinado “Termo de Autorização para Uso Antecipado de Unidade Habitacional”, que pode ser acompanhado de nota promissória relativa às parcelas vincendas. Referido termo estabelece que, em decorrência da eventual falta de pagamento de parcelas devidas, o Associado ficará obrigado a desocupar a unidade habitacional. A propriedade da unidade habitacional somente é transferida ao Associado após a plena quitação de suas obrigações decorrentes da construção do imóvel. Cobrança dos Direitos Creditórios Os direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem ser pagos por meio de boletos aceitos na rede bancária. O procedimento adotado pela Bancoop, na qualidade de agente cobradora contratada, para cobrança dos direitos creditórios inadimplentes é o descrito a seguir, sendo as eventuais despesas de cobrança suportadas pelo Fundo: i)

uma vez verificado o inadimplemento, a Bancoop busca obter de modo amigável a quantia devida, utilizando-se para este fim de cartas, telefonemas e notificações;

ii)

após determinado prazo, procede-se (a) à eliminação do Associado da cooperativa, aplicando-se-lhe as sanções pecuniárias cabíveis; (b) à inscrição do Associado em Sistemas de Proteção ao Crédito; e (c) se for o caso, ao procedimento judicial pertinente para cobrança do Devedor e/ou para retomada da unidade habitacional.

Para fins ilustrativos, no Anexo III ao presente Memorando de Informações consta demonstrativo da Inadimplência Histórica da Carteira de Direitos Creditórios da Bancoop, bem como a segmentação da carteira de direitos creditórios da Bancoop. Composição da Carteira A composição da carteira do Fundo não apresentará requisitos de diversificação além dos previstos no presente item. O Fundo deverá manter, após 90 dias do início de suas atividades, no mínimo 50% de seu patrimônio líquido em direitos creditórios. Para fazer frente a necessidades prementes de caixa, ou em virtude de eventos similares, o Fundo poderá, em caráter excepcional, alienar direitos creditórios adquiridos. Na composição inicial da carteira do Fundo (ou seja, na primeira aquisição de direitos creditórios), com o objetivo de diversificá-la, a Instituição Administradora deverá selecionar direitos creditórios oriundos de no

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mínimo 7 diferentes empreendimentos imobiliários habitacionais, conforme descrito no item “Descrição dos Direitos Creditórios” abaixo. No entanto, nas demais aquisições de direitos creditórios (“rolagem da carteira”), os direitos creditórios decorrentes de um único empreendimento imobiliário podem representar até a totalidade das operações. Em conformidade com o § 10° do artigo 40 da Instrução n° 356/01, da CVM, na composição da carteira do Fundo, o total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica ou instituição financeira, de seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum pode representar a totalidade do patrimônio líquido do Fundo, observados os critérios de elegibilidade dos direitos créditos descritos abaixo. O Fundo não realizará aplicações em direitos creditórios da Instituição Administradora, nem de seu controlador, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum. Esta vedação também abrange os direitos creditórios de coobrigação das pessoas referidas acima. A carteira do Fundo, e por conseqüência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados no item “Fatores de Risco” abaixo. Referido item deve ser cuidadosamente lido pelo investidor antes da aquisição de cotas do Fundo. Para fins ilustrativos, no Anexo III ao presente Memorando de Informações consta o fluxo financeiro projetado relativo ao Fundo. Aplicação do Remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo O Fundo pode aplicar o remanescente de seu patrimônio líquido em: i)

títulos de emissão do Tesouro Nacional;

ii)

títulos de emissão do Banco Central do Brasil; e

iii)

certificados e recibos de depósito bancário.

O Fundo somente poderá aplicar em certificados e recibos de depósito bancário de emissão de instituições financeiras consideradas, conforme análise de agência classificadora de risco, como de baixo risco de crédito. No período mínimo de 30 dias que anteceder a cada amortização programada, sempre que possível, o Fundo deverá manter aplicados, em ativos de maior liquidez, recursos suficientes para saldar as obrigações relativas a tais amortizações.

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FATORES DE RISCO

O investimento no Fundo implica diversos riscos para o investidor. Estes riscos relacionam-se, por exemplo, com a construção dos Empreendimentos, as condições macroeconômicas do País e a solvência dos devedores dos créditos. O potencial investidor, antes de adquirir cotas do Fundo, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, avaliando-os e responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo. Modalidade de Investimento Recente e Sofisticada – O Fundo se enquadra em modalidade de investimento recentemente instituída em nosso País. Os potenciais investidores devem avaliar minuciosamente suas peculiaridades, tais como riscos de liquidez dos direitos creditórios, eventos de amortização das cotas e de liquidação do Fundo, dentre outros. Estas peculiaridades podem eventualmente trazer conseqüências negativas para o patrimônio do Fundo, ou podem tornar o investimento ilíquido. A necessidade de avaliação criteriosa por parte do investidor é decorrente igualmente da sofisticação e complexidade inerentes a uma operação de securitização, tal como a concretizada por meio do Fundo. Iliquidez dos Direitos Creditórios – O Fundo aplica seus recursos preponderantemente em direitos creditórios. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para negociação de tais bens. Assim, caso seja necessária a venda dos direitos creditórios da carteira do Fundo, poderá não haver compradores ou a negociação poderá ser concretizada por valor inferior àquele pelo qual os créditos estejam registrados na contabilidade do Fundo, causando perda ao seu patrimônio. Fatores Macroeconômicos – O recebimento dos recursos referentes aos direitos creditórios do Fundo depende da solvência dos Devedores, que pode ser afetada por diversos fatores macroeconômicos. Assim, algum evento ou conjunto de eventos que afete negativamente a economia (como desemprego, inflação, alterações da taxa de juros e/ou de câmbio) pode reduzir a capacidade de pagamento dos Devedores, aumentando a inadimplência da carteira do Fundo. Se isto ocorrer, o Fundo terá perda patrimonial, reduzindo a rentabilidade do investimento nele realizado. Direitos Creditórios Cedidos por Cooperativa – A Bancoop é cooperativa sujeita à Lei n° 5.764, de 16 de dezembro de 1971. Para aquisição de unidade habitacional, o interessado deve primeiramente se associar à Bancoop e assinar Termo de Adesão. Pelo regime jurídico de tal cooperativa, o Associado somente adquire a propriedade do imóvel após o pagamento integral do valor respectivo. Enquanto isso não ocorrer, a Bancoop é a proprietária do imóvel. Assim, caso a Bancoop viesse a ser liquidada ou dissolvida, as unidades habitacionais ainda não quitadas (tais como aquelas a que estão vinculados os créditos do Fundo) integrariam a massa liquidanda. Nesse caso, os Associados não teriam direito aos imóveis, que poderiam ser destinados para o pagamento de outros credores da massa. Em virtude disso, os Devedores poderiam, licitamente, deixar de quitar as parcelas remanescentes, causando perda patrimonial ao Fundo. Empreendimentos em Construção – O Fundo adquirirá créditos relativos a Empreendimentos ainda em fase de construção. Estes créditos representarão aproximadamente 80% do patrimônio inicial do Fundo. Eventos adversos que ocorram na indústria da construção civil do País (exemplificativamente, greves e aumento súbito de custo de insumos) poderiam prejudicar a saúde financeira da Bancoop, afetando sua capacidade de construção dos imóveis e atrasando a entrega dos Empreendimentos aos Devedores. Atrasos no andamento da construção podem elevar o percentual de inadimplência do respectivo Empreendimento, gerando perda patrimonial para o Fundo. Ausência de Garantia para os Empreendimentos – Os Empreendimentos ainda em fase de construção não contam com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora. Assim, caso a Bancoop, por qualquer razão, não possa cumprir sua obrigação de construir os Empreendimentos, os Associados serão obrigados a suportar tanto o custo inicialmente estimado no Termo de Adesão para aquisição da unidade habitacional quanto os valores adicionais, necessários à continuidade das obras dos Empreendimentos respectivos. A majoração da quantia a ser paga pelos Devedores para a aquisição das respectivas unidades

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habitacionais tende a levar ao aumento da taxa de inadimplência dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo, causando-lhe perda de patrimônio e prejuízo aos cotistas. Concentração de Empreendimentos – O Fundo adquirirá inicialmente créditos relativos a no mínimo 7 Empreendimentos. A concentração de créditos por Empreendimento no Fundo é relativamente elevada, de modo que os créditos vinculados a cada Empreendimento representariam inicialmente em média aproximadamente 14% do total da carteira de direitos creditórios do Fundo. Qualquer evento que afete negativamente um dado Empreendimento (ou o próprio andamento de suas obras) tende a aumentar a taxa de inadimplência, o que pode eventualmente levar a prejuízo substancial para o Fundo. Alteração dos Valores Devidos – Os Empreendimentos são realizados a preço de custo. Em razão disso, o Termo de Adesão prevê que o valor nele estimado para aquisição da unidade habitacional poderá ser alterado em função do efetivo custo do Empreendimento. Assim, em caso de o custo estimado de determinado Empreendimento ser inferior ao custo verificado na prática, a Bancoop poderá unilateralmente elevar o valor das parcelas devidas pelos Associados. Tal aumento poderá dificultar o pagamento dos créditos pelos Devedores, gerando inadimplência na carteira do Fundo e conseqüentemente perda de patrimônio. Agente Cobradora – A atuação da Bancoop, contratada pelo Custodiante como agente cobradora dos direitos creditórios do Fundo, é essencial para o recebimento dos valores decorrentes dos créditos adquiridos pelo Fundo. Assim, alterações em sua estrutura atual (por exemplo, desmembramento da cooperativa, nova legislação relativa às cooperativas) ou outros eventos que prejudiquem sua capacidade de cobrar os créditos podem aumentar a taxa de inadimplência dos Devedores ou tornar ineficiente a cobrança dos créditos. Adicionalmente, erros ou falhas de procedimento na cobrança, inclusive judicial, poderiam acarretar no recebimento de menos recursos que os esperados. Qualquer destes eventos pode afetar negativamente o Fundo. Índices de Reajuste – Parte dos direitos creditórios do Fundo é reajustada pelo índice de reajuste da construção civil (Custo Unitário Básico – CUB, divulgado pelo SINDUSCON – Sindicato da Indústria da Construção Civil). A outra parte é reajustada pelo IGP-M – FGV (Índice Geral de Preços – Mercado – Fundação Getúlio Vargas). No entanto, a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para as cotas seniores tem como parâmetro o IGP-M – FGV. Por esse motivo, se, em qualquer momento, o IGP-M – FGV for superior ao índice CUB, haverá descasamento entre o índice de reajuste de parte dos direitos creditórios e o índice adotado como parâmetro para a distribuição dos rendimentos. Caso o valor das cotas subordinadas não seja suficiente para cobrir tal eventual descasamento, a rentabilidade das cotas seniores será inferior ao parâmetro estipulado no Regulamento, tendo em vista que nem o Fundo, nem a Bancoop nem a Instituição Administradora prometem ou asseguram rentabilidade aos cotistas. Reajuste Mensal – Parte dos direitos creditórios que o Fundo adquirirá conta com cláusula de reajuste com periodicidade mensal, que é permitida apenas em contratos de comercialização de imóveis, de financiamento imobiliário em geral e de arrendamento mercantil de imóveis. No entanto, as unidades habitacionais são adquiridas pelos Devedores por meio de cooperativa, em que não há compra e venda do imóvel, mas sim aquisição em decorrência dos esforços conjuntos dos cooperados. Assim, há a possibilidade de o Poder Judiciário considerar que a aquisição das unidades habitacionais pelos Devedores não constitui hipótese que autorize a cláusula de reajuste com periodicidade mensal. Caso isso ocorra, os direitos creditórios correspondentes deixarão de ter periodicidade de reajuste mensal, passando à periodicidade anual, ou à periodicidade mínima em vigor à época. Com isso, o Fundo poderá receber valores inferiores aos esperados, em razão da ausência de reajuste mensal. Novos Direitos Creditórios – A Bancoop não é obrigada a ceder novos direitos creditórios ao Fundo. Na hipótese de, por qualquer motivo, a Bancoop deixar definitivamente de cedê-los, o Fundo poderá ter que ser liquidado. Isso decorre do fato de que o Fundo deve necessariamente manter no mínimo 50% de seu patrimônio líquido em créditos, e não haveria mais direitos creditórios disponíveis no mercado que se enquadrassem nos critérios de elegibilidade especificados no Regulamento.

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Ausência de Recompra Obrigatória – Os direitos creditórios cedidos pela Bancoop cujos Devedores fiquem em atraso poderão ser recomprados pela cedente, não sendo tal recompra obrigatória. Caso a Bancoop não efetue a recompra, o Fundo deverá realizar a cobrança dos créditos não pagos e sofrerá os eventuais prejuízos advindos da inadimplência dos Devedores. Amortizações não Programadas e Alterações nas Amortizações – As cotas seniores do Fundo serão amortizadas com base no cronograma de amortização estabelecido no Regulamento. No entanto, há a possibilidade (i) de ocorrência de amortizações não programadas, bem como (ii) de postergação dos pagamentos programados. Em vista da necessidade de liquidez para pagamento dos investidores, quaisquer alterações em relação às amortizações, bem como amortizações não previstas originalmente, poderão gerar prejuízo para o Fundo, decorrente da eventual alienação de direitos creditórios por valor inferior ao registrado na contabilidade do Fundo. Se o volume de cotas subordinadas não for suficiente para suportar todo o prejuízo do Fundo, as cotas seniores terão sua rentabilidade reduzida, podendo eventualmente ter perda de patrimônio. Ausência de Garantias – As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Igualmente, nem o Fundo nem a Instituição Administradora prometem ou asseguram aos cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em cotas do Fundo. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de direitos creditórios, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto. Derivativos – O Fundo pode realizar operações com derivativos, com o objetivo de proteger posições detidas no mercado à vista, até o limite dessas. Tais operações são muitas vezes referenciadas em variáveis futuras e incertas, tais como taxas de juros. Dependendo do comportamento dessas variáveis, o Fundo poderá ter que realizar desembolsos para cumprir com seus contratos nas operações de derivativos. Esses pagamentos podem levar a perdas patrimoniais para os cotistas do Fundo. Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado conforme o disposto no Regulamento. Ocorrendo liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos cotistas na hipótese de, por exemplo, o adimplemento das parcelas dos direitos creditórios do Fundo ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos direitos creditórios do Fundo; ou (ii) à venda dos direitos creditórios a terceiros. Neste último caso, a venda eventualmente ocorreria com deságio sobre o valor de face, tendo em vista a inexistência de mercado secundário ativo para os créditos. Nesta hipótese, os cotistas poderiam sofrer prejuízos patrimoniais.

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COTAS DO FUNDO

Características Gerais As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não serão resgatáveis, exceto por ocasião da liquidação do Fundo, sendo admitida sua amortização conforme o disposto no Regulamento ou por decisão da assembléia geral de cotistas. As cotas do Fundo serão divididas em classes, conforme descrito no item “Classes de Cotas” abaixo. As cotas serão escriturais, mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares. A qualidade de condômino caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em nome do cotista. É indispensável, por ocasião da subscrição de cotas do Fundo, a adesão do condômino aos termos do Regulamento, por meio da assinatura de termo de adesão fornecido pela Instituição Administradora. Para o cálculo do número de cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Instituição Administradora quaisquer taxas ou despesas. As cotas do Fundo só podem ser colocadas por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. As cotas do Fundo serão colocadas pela Instituição Administradora e por outras instituições eventualmente contratadas por ela, integrantes do sistema de distribuição. O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$25.000,00. Somente poderão adquirir as cotas do Fundo os investidores qualificados, conforme definidos pela regulamentação pertinente. As cotas do Fundo poderão ser negociadas exclusivamente em mercado de balcão, cabendo ao intermediário assegurar a condição de investidor qualificado do adquirente das cotas. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das cotas do Fundo. A emissão de cotas do Fundo obedecerá aos parâmetros e requisitos abaixo referidos. Primeira Distribuição Na presente distribuição de cotas do Fundo (“Primeira Distribuição”), serão emitidas e distribuídas cotas com valor de R$1.000,00 cada na Data de Subscrição Inicial, independentemente da classe. Fica a critério da Instituição Administradora a quantidade de cotas objeto da Primeira Distribuição, desde que observados: i)

o limite máximo de 60.000 cotas, e o mínimo de 30.000 cotas; e

ii)

a proporção mínima de 20% do número de cotas subordinadas sobre o total emitido.

As cotas objeto da presente Primeira Distribuição serão subscritas e integralizadas a partir da Data de Subscrição Inicial, a ser determinada pela Instituição Administradora. Na subscrição de cotas da presente Primeira Distribuição que ocorrer em dia diferente da Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da cota de mesma classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição Administradora, em sua sede ou dependências.

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Novas Distribuições Fica a critério da Instituição Administradora a deliberação relativa a novas distribuições de cotas de qualquer classe (“Novas Distribuições”), independentemente de aprovação dos cotistas, desde que observados: i)

a proporção mínima a proporção mínima de 20% do número de cotas subordinadas sobre o total emitido;

ii)

a proporção mínima entre patrimônio líquido do Fundo e valor total das cotas seniores descrita no item “Classes de Cotas” abaixo; e

iii)

o limite máximo de 150.000 cotas do Fundo.

As cotas relativas às Novas Distribuições terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais cotas de mesma classe. Na emissão e distribuição de cotas relativas às Novas Distribuições deve ser utilizado o valor da cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição Administradora, em sua sede ou dependências. A Instituição Administradora também poderá decidir por Novas Distribuições de cotas subordinadas em razão da necessidade de re-adequação da relação mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das cotas seniores indicada no item “Classes de Cotas” abaixo. A integralização, a amortização e o resgate de cotas do Fundo podem ser efetuados em cheque, ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou por outras formas admitidas pela regulamentação pertinente. Em se tratando de cotas subordinadas, conforme definidas no item “Classes de Cotas” abaixo, admite-se que a integralização, a amortização e o resgate sejam efetuados em direitos creditórios, na forma e proporção abaixo descritas. Em se tratando de cotas seniores, também definidas no referido item, admite-se, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, que o resgate seja efetuado em direitos creditórios, na forma e proporção abaixo descritas. Para fins do disposto acima: i)

deverão ser observados os parâmetros estabelecidos no item “Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo e das Cotas de cada Classe” abaixo, conforme o caso, na apuração do valor dos direitos creditórios a serem empregados na integralização, na amortização e no resgate das cotas; e

ii)

é vedada a escolha, por parte do cotista, dos ativos que lhe serão entregues na hipótese de optar por amortização ou resgate em direitos creditórios.

Durante a vigência da Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira – CPMF, as integralizações, amortizações e resgates em direitos creditórios devem observar os seguintes procedimentos: i)

a integralização de cotas deverá ser realizada através de cheque, DOC ou TED, ou por outras formas admitidas pela regulamentação pertinente, concomitantemente à venda, pelo cedente, de direitos creditórios em valor correspondente ao líquido integralizado; e

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ii)

a amortização e o resgate de cotas será efetivado em cheque, DOC ou TED, ou por outras formas admitidas pela regulamentação pertinente, simultaneamente à compra, pelo cedente, de direitos creditórios, em valor correspondente ao líquido amortizado ou resgatado.

O prazo para efetivação de resgate das cotas do Fundo é o definido no item “Prazo de Duração” acima. Se o resgate, por qualquer motivo, for efetivado em feriado nacional, os valores correspondentes serão pagos ao(s) cotista(s) no primeiro dia útil seguinte, não havendo direito, por parte do(s) cotista(s), a qualquer acréscimo. Classes de Cotas As cotas do Fundo poderão ser seniores (“Cotas Seniores”) ou subordinadas (“Cotas Subordinadas”). Todas as classes de cotas terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto. As Cotas Seniores são aquelas que não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no item “Amortização das Cotas”, abaixo. Os critérios para distribuição dos rendimentos e amortização para as Cotas Seniores estão previstos respectivamente nos itens “Distribuição dos Rendimentos da Carteira do Fundo” e “Amortização das Cotas” abaixo. As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Somente ocorrerá a amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas após a amortização e/ou resgate das Cotas Seniores, observado o disposto no item “Amortização das Cotas”, abaixo. A distribuição dos rendimentos e a amortização para as Cotas Subordinadas estão previstas respectivamente nos itens “Distribuição dos Rendimentos da Carteira do Fundo” e “Amortização das Cotas” abaixo.

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Relação Mínima entre o Patrimônio Líquido do Fundo e o Valor das Cotas Seniores A relação mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores será de 120%, apurada diariamente. A divulgação de tal relação aos cotistas será feita por correio eletrônico, e terá periodicidade semestral, exceto na hipótese de inobservância da relação mínima, dando-se a divulgação, então, de forma imediata. Na hipótese de, por 5 dias úteis consecutivos, a relação mínima mencionada acima não ser observada, a Instituição Administradora poderá, a seu exclusivo critério: i)

convocar, no primeiro dia útil seguinte, assembléia geral de condôminos para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do Fundo; ou

ii)

decidir pela emissão de novas Cotas Subordinadas, de modo que a relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores passe a ser de 120%.

Para fins ilustrativos, consta do Anexo III ao presente Memorando de Informações projeção da variação da relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores. Distribuição dos Rendimentos da Carteira do Fundo As cotas do Fundo, independentemente da classe, serão valorizadas todo dia útil, conforme a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo abaixo descrita. A primeira distribuição ocorrerá no dia útil seguinte à Data de Subscrição Inicial, e a última na data de liquidação do Fundo. A distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo ocorrerá conforme o seguinte procedimento, desde que o patrimônio do Fundo assim permita: i)

após o pagamento ou provisionamento das despesas e encargos do Fundo, será incorporado ao valor de cada Cota Sênior, a título de distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo relativos ao dia útil imediatamente anterior, o valor resultante da variação do índice IGP-M – FGV no dia útil imediatamente anterior, acrescido de um spread ou sobretaxa de 12,5% ao ano, base 252 dias úteis, incidente sobre o valor da Cota Sênior no dia útil imediatamente anterior, ou seu saldo não amortizado; e

ii)

após a distribuição dos rendimentos acima descrita para as Cotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado proporcionalmente às Cotas Subordinadas.

A fórmula de cálculo do valor a ser distribuído para as Cotas Seniores, desde que o patrimônio do Fundo assim permita, consta do Anexo I do Regulamento. O disposto no presente item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, bem como critérios de distribuição de rendimentos entre as cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os cotistas somente receberão rendimentos se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem. Amortização das Cotas Desde que o Fundo tenha recursos, as Cotas Seniores serão amortizadas em 3 pagamentos anuais, que ocorrerão nas condições abaixo especificadas. As Cotas Seniores também poderão ser amortizadas por decisão da assembléia geral de cotistas.

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A primeira amortização ocorrerá no último dia útil do 12° mês, contado desde o mês em que ocorra a Data de Subscrição Inicial. O valor a ser pago na primeira amortização, para cada Cota Sênior, será o equivalente a 1/3 do valor da Cota Sênior vigente no dia. A segunda amortização ocorrerá no último dia útil do 24° mês, contado desde o mês em que ocorra a Data de Subscrição Inicial. O valor a ser pago na segunda amortização, para cada Cota Sênior, será o equivalente a 50% do valor da Cota Sênior vigente no dia. A terceira amortização ocorrerá na liquidação do Fundo, ou seja, no último dia útil do 36° mês, contado desde o mês em que ocorra a Data de Subscrição Inicial. O valor a ser pago na terceira amortização, para cada Cota Sênior, será o equivalente ao saldo não amortizado da Cota Sênior. Para fins ilustrativos, consta do Anexo III ao presente Memorando de Informações o fluxo financeiro projetado relativo ao Fundo. Na hipótese de insuficiência de recursos no Fundo na data programada de amortização das Cotas Seniores, o pagamento programado será postergado até a data em que haja recursos para tanto. Caso a insuficiência de recursos persista por mais de 20 dias, a Instituição Administradora deverá convocar assembléia geral de cotistas para deliberar sobre o assunto e sobre eventual liquidação do Fundo, se for o caso. As Cotas Subordinadas serão amortizadas nas seguintes hipóteses: i)

nas mesmas datas de amortização das Cotas Seniores indicadas acima, e proporcionalmente a tais amortizações, desde que observada a relação mínima de 120% entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores;

ii)

sempre que a relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores superar 125% por mais de 30 dias consecutivos; nesta hipótese, a amortização das Cotas Subordinadas será feita de modo que a relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores passe a ser de 120%; e

iii)

por decisão da assembléia geral de condôminos.

O presente item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão de amortização. Portanto, as cotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

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METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS DE CADA CLASSE

Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo dia útil, mediante a utilização da metodologia abaixo referida de apuração do seu valor de mercado. Os títulos de emissão do Tesouro Nacional; os títulos de emissão do Banco Central do Brasil; os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; os certificados e recibos de depósito bancário; e os demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa terão seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no Anexo II do Regulamento. O valor de mercado dos direitos creditórios será obtido pela apuração dos preços praticados em mercados organizados nas operações realizadas com os mesmos tipos de ativos e que apresentem características semelhantes às das operações realizadas pelo Fundo, levando em consideração volume, coobrigação e prazo. Enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios cujas características sejam semelhantes às dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo, estes terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos respectivos custos de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período. A metodologia de avaliação dos direitos creditórios acima especificada é justificada pelos seguintes fatores: i)

a inexistência de mercado organizado e ativo para os direitos creditórios da carteira do Fundo;

ii)

o Fundo é fechado;

iii)

a intenção de se manterem os direitos creditórios na carteira do Fundo até suas respectivas datas de vencimento;

iv)

o Fundo é destinado exclusivamente para investidores qualificados; e

v)

todos os cotistas, ao aderirem aos termos do Regulamento, concordaram com a intenção de que os direitos creditórios sejam mantidos na carteira do Fundo até suas datas de vencimento, conforme os respectivos termos de adesão.

Na hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de direitos creditórios cujas características sejam semelhantes às dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado, conforme descrito acima. São elementos que denotam a existência de um mercado ativo de direitos creditórios: i)

a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa ou em mercado de balcão organizado; e

ii)

a existência de negociações com direitos creditórios em volume financeiro relevante, com freqüência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidez para os direitos creditórios. As cotas de cada classe do Fundo terão seu valor calculado todo dia útil. O valor unitário das Cotas Seniores será o menor dos seguintes valores:

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i)

o resultado da divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas Seniores; ou

ii)

o valor apurado conforme a fórmula de cálculo descrita no Anexo I do Regulamento.

O valor unitário das Cotas Subordinadas será o resultado da divisão do eventual saldo remanescente do patrimônio líquido do Fundo, após a subtração do valor de todas as Cotas Seniores, apurado conforme indicado acima, pelo número total de Cotas Subordinadas.

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ASSEMBLÉIA GERAL

Competência É da competência privativa da assembléia geral de condôminos: i)

tomar anualmente, no prazo máximo de quatro meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

ii)

alterar o Regulamento;

iii)

deliberar sobre a substituição da Instituição Administradora;

iv)

deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Instituição Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

v)

deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo; e

vi)

eleger e destituir o(s) representante(s) dos condôminos, nos termos do Regulamento.

O Regulamento, em conseqüência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente de realização de assembléia geral, hipótese em que deve ser providenciada, no prazo máximo de 30 dias, a divulgação do fato aos condôminos. Além da reunião anual de prestação de contas, a assembléia geral pode reunir-se por convocação da Instituição Administradora ou de condôminos possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% do total das Cotas emitidas. A Instituição Administradora deverá convocar assembléia geral de Cotistas nas seguintes hipóteses, sem prejuízo de outras: i)

verificação de inadimplência superior a 5% do patrimônio líquido do Fundo por prazo superior a 5 dias úteis; e

ii)

verificação de insuficiência de recursos no Fundo na data da efetivação do resgate.

Procedimento de Convocação A convocação da assembléia geral deve ser feita mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada condômino, do qual devem constar dia, hora e local de realização da assembléia e os assuntos a serem tratados. A convocação da assembléia geral deve ser feita com 10 dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento aos condôminos. Não se realizando a assembléia geral, deve ser publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos condôminos, com antecedência mínima de 5 dias. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da assembléia geral seja providenciada juntamente com o anúncio ou carta de primeira convocação.

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Salvo motivo de força maior, a assembléia geral deve realizar-se no local onde a Instituição Administradora tiver a sede; quando efetuar-se em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede. Independentemente das formalidades previstas acima, deve ser considerada regular a assembléia geral a que comparecerem todos os condôminos. Nomeação de Representante dos Condôminos A assembléia geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos condôminos. Somente pode exercer as funções de representante de condôminos pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: i)

ser condômino ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos;

ii)

não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

iii)

não exercer cargo em empresa cedente de direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo.

Direito de Voto e Critérios para Apuração das Deliberações A cada cota corresponde um voto, independentemente da respectiva classe, e observado o disposto abaixo. Somente podem votar na assembléia geral os cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. Na assembléia geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um condômino, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas dos condôminos presentes, observado o disposto abaixo Serão tomadas em primeira convocação pela maioria das cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes, as deliberações relativas a (i) substituição da Instituição Administradora; (ii) elevação da taxa de administração praticada pela Instituição Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; e (iii) incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo. Estão subordinadas também à aprovação prévia de titulares de 75% das cotas da classe afetada, sendo tomados em apartado os votos de cada classe afetada, as deliberações que, por qualquer modo, alterem os direitos de uma ou mais classes de cotas, em especial as referentes a: (i) distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo; (ii) amortização e resgate de cotas; (iii) proporção mínima do número de cotas subordinadas sobre o total emitido; (iv) relação mínima entre patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores; (v) taxas devidas à Instituição Administradora; (vi) direito de voto de cada classe; (vii) hipóteses de liquidação antecipada do Fundo; e (viii) substituição da Instituição Administradora. Não têm direito a voto na assembléia geral a Instituição Administradora e seus empregados.

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Divulgação e Eficácia das Deliberações da Assembléia Geral As decisões da assembléia geral devem ser divulgadas aos condôminos no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada condômino. As modificações aprovadas pela assembléia geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos: i)

lista de cotistas presentes na assembléia geral;

ii)

cópia da ata da assembléia geral;

iii)

exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

iv)

modificações procedidas no prospecto de que trata o art. 23 da Instrução n° 356/01, da CVM, se houver.

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LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Disposições Gerais O Fundo será liquidado nas hipóteses previstas no Regulamento, ou em virtude do término de seu prazo de duração, ou, ainda, sempre que os cotistas assim deliberarem em assembléia geral especialmente convocada para tal fim. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Instituição Administradora. No caso de liquidação, após o pagamento das despesas e encargos do Fundo, será pago para cada Cota Senior, se o patrimônio do Fundo assim permitir, o valor unitário apurado conforme o item 16.3.1 do Regulamento, em vigor na própria data de liquidação. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores, será pago aos titulares de Cotas Subordinadas, conforme a quantidade de cotas respectiva. Os titulares de Cotas Subordinadas poderão receber tal pagamento em direitos creditórios, desde que de comum acordo com a Instituição Administradora. A cada cota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais cotas de mesma classe. A liquidação do Fundo será gerida pela Instituição Administradora, observado o que dispõe o Regulamento ou o que for deliberado na assembléia geral. Liquidação Antecipada Será convocada assembléia geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo indicadas: i)

conforme o caso, concordata, falência, intervenção, liquidação ou procedimentos similares em relação à Instituição Administradora ou à Bancoop;

ii)

a critério da Instituição Administradora, em caso de não observância da relação mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores;

iii)

não serem subscritas as novas Cotas Subordinadas necessárias à re-adequação da relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores;

iv)

descasamento do(s) índice(s) de atualização referente(s) aos direitos creditórios em relação ao critério de remuneração das Cotas Seniores, considerado pela Instituição Administradora como capaz de impossibilitar economicamente a continuação do Fundo;

v)

verificação, por parte da Instituição Administradora, da impossibilidade de aquisição de direitos creditórios que preencham os critérios de elegibilidade e desde que tal impossibilidade ocasione desenquadramento em relação ao limite mínimo de aplicação de 50% do patrimônio líquido do Fundo em direitos creditórios;

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vi)

insuficiência de recursos para a realização de amortização das Cotas Seniores por mais de 20 dias;

vii)

a classificação de risco das cotas do Fundo destinadas à colocação pública atingir nota igual ou inferior a “brBBB–f” da agência Standard & Poor’s, ou nota equivalente ou inferior de outra agência classificadora de risco; e

viii)

descumprimento, por parte da Bancoop, de qualquer de seus compromissos, obrigações e responsabilidades especificados no item “Compromissos, Obrigações e Responsabilidades da Bancoop” e no Anexo III do Regulamento, caso não ocorra regularização de tal situação no prazo de 5 dias corridos.

Caso seja convocada assembléia geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo, será assegurado, no caso de decisão assemblear pela não liquidação do Fundo, o resgate das Cotas Seniores, pelo seu valor na data de realização da assembléia, aos cotistas dissidentes que o solicitarem. Caso a carteira do Fundo não apresente liquidez para fazer frente ao pagamento imediato do resgate aos cotistas dissidentes, estes poderão optar por receber o valor de suas Cotas Seniores (i) em direitos creditórios ou (ii) de forma parcelada, sujeita à liquidez da carteira do Fundo. Os cotistas dissidentes que solicitarem o resgate de suas Cotas Seniores têm prioridade no recebimento dos valores respectivos. Dessa forma, caso estes optem pelo pagamento de forma parcelada, os demais titulares de Cotas Seniores somente terão suas cotas amortizadas ou resgatadas depois de concluído o pagamento das Cotas Seniores dos cotistas dissidentes, e se o patrimônio do Fundo assim permitir.

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INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

Taxa de Administração O Fundo terá como despesa a taxa de administração devida à Instituição Administradora. A Instituição Administradora terá direito a receber, pela prestação de serviços de gestão e administração do Fundo, a título de taxa de administração, o percentual anual fixo de 0,6% sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, apurado conforme descrito acima. A remuneração será paga à Instituição Administradora mensalmente, sendo calculada e provisionada todo dia útil, conforme a seguinte fórmula:

1 ⎛ 0,6 ⎞ × × PL( D −1) ⎟ , onde, TA = ⎜ ⎝ 100 252 ⎠ TA

= Taxa de Administração, calculada todo dia útil; e

PL( D −1) = Patrimônio líquido do Fundo no dia útil anterior. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços por ela contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração acima indicada. Não poderão ser cobradas dos cotistas do Fundo quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso e/ou saída. A remuneração acima não inclui os demais encargos e despesas do Fundo previstos abaixo, que serão debitados do Fundo pela Instituição Administradora. Despesas e Encargos do Fundo Constituem encargos do Fundo, além da taxa de administração prevista acima: i)

taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

ii)

despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;

iii)

despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos condôminos;

iv)

honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora;

v)

emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

vi)

honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

vii)

quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de assembléia geral de condôminos;

viii)

taxas de custódia de ativos do Fundo;

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ix)

a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação, na hipótese de vir a ser admitida a negociação das cotas do Fundo nesses mercados;

x)

despesas com a contratação de agência classificadora de risco; e

xi)

despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos.

Quaisquer despesas não previstas acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Instituição Administradora.

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Informações Obrigatórias e Periódicas A Instituição Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes do presente item, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente. A Instituição Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 dias da data da primeira integralização de cotas do fundo, as seguintes informações: i)

número de inscrição do Fundo no CNPJ; e

ii)

a data da primeira integralização de cotas do Fundo. A Instituição Administradora deverá informar à CVM a data do encerramento de cada distribuição de

cotas. A Instituição Administradora, por meio de seu diretor indicado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com a política de investimento prevista no Regulamento e com os limites de composição e de diversificação a ele aplicáveis, bem como que as modalidades de negociação foram realizadas a taxas de mercado. Os demonstrativos referidos no acima devem ser enviados à CVM e permanecer à disposição dos condôminos do Fundo, bem como ser examinados por ocasião da auditoria independente. A Instituição Administradora deve divulgar mensalmente, até o terceiro dia útil de cada mês, no periódico referido no item “Publicações” abaixo, além de manter disponíveis em sua sede e agência(s) e nas instituições que coloquem cotas desse, os seguintes dados relativos ao último dia útil do mês imediatamente anterior: (i) o valor do patrimônio líquido do Fundo; (ii) o valor das cotas de cada classe; (iii) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem; e (iv) o(s) relatório(s) da(s) agência(s) classificadora(s) de risco contratada(s) pelo Fundo. A divulgação das informações previstas acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade do administrador designado nos termos do art. 8° da Instrução n° 356/01, da CVM, pela regularidade na prestação dessas informações. A Instituição Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir a todos os condôminos acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, considera-se fato relevante a alteração da classificação de risco das cotas do Fundo ou dos direitos creditórios e demais ativos integrantes da respectiva carteira. Na hipótese de rebaixamento da classificação de risco das cotas do Fundo destinadas à colocação pública, o procedimento a se adotar é o de informar prontamente tal fato relevante aos condôminos. Será imediatamente convocada assembléia geral de cotistas para deliberar sobre eventual liquidação do Fundo na hipótese de a classificação de risco das cotas destinadas à colocação pública atingir nota igual ou inferior a “brBBB–f” da agência Standard & Poor’s, ou nota equivalente ou inferior de outra agência classificadora de risco,. A divulgação das informações previstas acima deve ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo e mantida disponível para os condôminos na sede e agência(s) da Instituição Administradora e nas instituições que coloquem cotas do Fundo.

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A Instituição Administradora deve, no prazo máximo de 10 dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos condôminos, em sua sede e dependências, informações sobre: i)

o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

ii)

a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

iii)

o comportamento da carteira de direitos creditórios e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor independente registrado na CVM e estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM. Enquanto a CVM não editar tais normas, aplicam-se ao Fundo as disposições do COSIF. O Fundo terá escrituração contábil própria. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. A Instituição Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos: i)

de 20 dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e

ii)

de 60 dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

A Instituição Administradora deve prestar à CVM, na forma por esta especificada, mensalmente, até o 3° dia útil após o encerramento do mês anterior, com base no último dia útil daquele mês, as seguintes informações relativas ao Fundo: i)

saldo das aplicações;

ii)

valor do patrimônio líquido;

iii)

valor das cotas de cada classe e quantidade de cotas de cada classe em circulação;

iv)

valores totais das captações e, se for o caso, dos resgates no mês referentes a cada classe de cotas, considerados os valores efetivamente ingressados e retirados;

v)

o comportamento da carteira de direitos creditórios, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado; e

vi)

posições mantidas em mercados de derivativos.

No prazo máximo de 10 dias contados de sua ocorrência, devem ser protocolados na CVM, pela Instituição Administradora, os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo: i)

alteração de Regulamento;

ii)

substituição da Instituição Administradora;

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ii)

incorporação;

iv)

fusão;

v)

cisão; e

vi)

liquidação.

Correio Eletrônico Considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Instituição Administradora e os condôminos. Publicações Todas as publicações mencionadas no Regulamento e descritas neste Memorando serão feitas no jornal “DCI – Comércio, Indústria e Serviços”, da cidade de São Paulo. A Instituição Administradora deve fazer as publicações previstas no Regulamento sempre no mesmo periódico e qualquer mudança deve ser precedida de aviso aos condôminos.

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ANEXOS

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ANEXO I Regulamento Consolidado do Fundo

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ANEXO II Súmula da Agência Classificadora de Risco

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Data de Publicação: 6 de julho de 2004

Brasil—Comunicado à Imprensa

Standard & Poor's atribui rating preliminar ao FIDC Bancoop I Analistas de crédito: Juan Pablo De Mollein, Nova York (1) 212-438-2536; Sergio Garibian, São Paulo (55) 11-5501-8944

Nova York (Standard & Poor’s) 6 de julho de 2004 – A Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu hoje o rating preliminar ‘brAAf’ em sua Escala Nacional Brasil às quotas seniores do fundo de recebíveis de crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Bancoop I (FIDC Bancoop I). Os direitos creditórios do Fundo são compostos por um pool de contratos de autofinanciamento imobiliário, decorrentes da construção pela Cooperativa Habitacional dos Bancários de São Paulo (Bancoop) de empreendimentos imobiliários habitacionais no Brasil. Os empreendimentos são conduzidos em regime cooperativo, sendo realizados a preço de custo. O rating preliminar baseia-se em informações obtidas até 2 de julho de 2004. Quaisquer informações subseqüentes poderão resultar na atribuição de um rating final diferente do preliminar. A Planner Corretora (a administradora) criará o fundo de direitos creditórios protegido contra falência, o FIDC Bancoop I, cuja única finalidade é adquirir os contratos de financiamento imobiliário originados pela Cooperativa Habitacional dos Bancários de São Paulo (Bancoop) (a originadora). O Fundo poderá realizar compras rotativas periódicas de tais contratos. Tão logo os financiamentos sejam quitados, o Fundo poderá adquirir novos contratos designados pela Bancoop. Esses contratos adicionais deverão cumprir com diversos requisitos bem definidos. A Bancoop é uma cooperativa brasileira de responsabilidade limitada reguladas pela Lei N° 5.764, de 16 de dezembro de 1971, constituída para prestar serviços a seus associados e não está sujeita a falência. Em uma cooperativa, os cooperados se obrigam reciprocamente a contribuir para o exercício de uma atividade econômica de proveito comum, sem objetivo de lucro. A Bancoop foi constituída em 18 de junho de 1996. Com sede na Cidade de São Paulo, a Bancoop tem como objetivos proporcionar a seus associados a construção e a aquisição de imóvel habitacional e sua integração comunitária. Para atingir seus objetivos, a Bancoop se propõe, entre outras medidas, a escolher e contratar a aquisição de terrenos e/ou equipamentos indispensáveis à execução de seus empreendimentos habitacionais; projetar, construir unidades habitacionais, ou contratar sua construção ou aquisição; bem como contratar convênios em benefício dos Associados; além de organizar, contratar e manter todos os serviços administrativos, técnicos e sociais. Para obter financiamentos por meio desse sistema, cada adquirente das unidades habitacionais dos empreendimentos da Bancoop deve assinar o Termo de Adesão e Compromisso de Participação, que é um documento com características semelhantes a um financiamento de crédito. Mediante o Termo de Adesão, o interessado adere expressamente a todas as normas da Bancoop. A propriedade da unidade habitacional somente é transferida ao associado após a plena quitação de suas obrigações decorrentes da construção do imóvel. Esse sistema de financiamento é dirigido à população de baixa e média renda, que não tem acesso total a linhas de financiamento hipotecário tradicionais. A Bancoop conta com um corpo administrativo com boa experiência na

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seleção de incorporadores imobiliários e no desenvolvimento de serviços anteriores e posteriores à construção dos empreendimentos. Até maio de 2004, a Bancoop havia desenvolvido 44 empreendimentos imobiliários no Brasil, totalizando 4.343 unidades residenciais (correspondendo à cerca de 410.000 m² de construção) e, atualmente, está construindo mais 3.706 unidades. A cooperativa constrói aproximadamente 1.200 unidades por ano. Inicialmente, o FIDC Bancoop I incluirá financiamentos oriundos de pelo menos sete empreendimentos. A taxa média de juros anuais cobrada nos financiamentos subjacentes é reajustada pelo índice de reajuste da construção civil, ou pelo IGP-M - FGV é de cerca de 12%, e o prazo médio é de 18 meses – embora os membros da cooperativa possam obter financiamentos com prazo de até 7 anos. O FIDC Bancoop I será um fundo do tipo condomínio fechado, com prazo determinado de três anos (36 meses), e buscará oferecer aos seus cotistas seniores um retorno equivalente ao rendimento do índice IGP-M - FGV mais um spread. O administrador do Fundo, a Planner Corretora de Valores S.A. (na gestão), e o custodiante, o Banco Itaú S.A. (na execução) poderão incluir recebíveis de crédito e outros títulos de renda fixa na carteira do Fundo. O FIDC Bancoop I emitirá quotas seniores e subordinadas denominadas em reais (R$), que serão lastreadas nos contratos de financiamento imobiliário do originador, denominados na mesma moeda, e/ou em outros instrumentos de renda fixa, investimentos de curto prazo e dinheiro. O rendimento e o valor apurado das quotas seniores serão pagos com o fluxo de caixa gerado pelos recebíveis de crédito e por outros instrumentos. O originador deterá as quotas subordinadas, as quais não são classificadas pela Standard & Poor’s. O mecanismo de crédito determinado para a categoria do rating preliminar ‘brAAf’ fornecerá o suporte de crédito necessário às quotas seniores do FIDC Bancoop I, e será estabelecido na forma de subordinação estrutural e de spread excedente. Especificamente, o nível de subordinação será inicialmente estabelecido em 25%, porém poderá variar entre 20% e 25% durante a vigência do Fundo. Diferente dos títulos de renda fixa, os fundos não prometem pagamentos de juros específicos ou de principal aos investidores (cotistas). Assim sendo, cada cotista espera apenas receber um retorno previsto sobre o investimento (Taxa de IGPM-FGV mais um spread), e com base na performance do fundo. Entretanto, a Standard & Poor’s considerou várias premissas de estresse para testar o fluxo de caixa dos ativos subjacentes. O rating preliminar na Escala Nacional Brasil, “brAAf”, expressa a exposição geral de um fundo ao risco de inadimplência e baseia-se na abordagem de matriz de crédito derivada do histórico de inadimplência e de transição de ratings da Standard & Poor’s. O rating preliminar indica que os títulos da carteira fornecem proteção suficiente contra a inadimplência. Além disso, o rating reflete o bom desempenho histórico dos recebíveis subjacentes, a proteção de crédito proporcionada pela subordinação das quotas juniores e o mecanismo dinâmico de reforço da qualidade de crédito, baseado em diferentes cenários de estresse. A Escala Nacional Brasil da Standard & Poor’s aplica-se a emissores, seguradoras, contrapartes, intermediários e investidores que operam nos mercados financeiros brasileiros. Seus ratings de crédito e de emissão podem ser atribuídos a um instrumento de crédito específico ou a um emissor, respectivamente. Os ratings de crédito da Escala Nacional Brasil utilizam os símbolos globais de rating da Standard & Poor’s que, porém, são precedidos pelo prefixo “br” para indicar “Brasil”.

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A Escala Nacional Brasil da Standard & Poor’s reflete a sua estrutura exclusiva, desenvolvida para atender às necessidades dos mercados financeiros brasileiros e, portanto, não pode ser diretamente comparada com a escala global da Standard & Poor’s ou com qualquer outra de suas escalas nacionais ou àquelas de suas coligadas. Além disso, a Standard & Poor’s atribui ratings de qualidade de crédito e de volatilidade a fundos de títulos públicos e a outras carteiras administradas de ativos de renda fixa. O rating de qualidade de crédito atribuído a um fundo avalia o nível de proteção que os títulos que compõem a carteira apresentam contra perdas decorrentes de inadimplências de crédito. Os ratings de qualidade de crédito, que variam de “brAAAf” (nível mais elevado de proteção) a “brCCCf” (nível mais baixo de proteção), baseiam-se na análise de fatores tais como a qualidade geral de crédito da carteira, o risco relacionado às taxas de juros, a qualidade de crédito, a liquidez, a concentração e o risco cambial apresentado pelo fundo.

Para obter mais informações sobre o FIDC Bancoop I ou sobre outros fundos de investimento em direitos creditórios brasileiros, por favor contate Juan P. De Mollein, Structured Finance para a América Latina, Nova York, (1) 212438-2536 ou via e-mail, [email protected]; ou Sergio Garibian, São Paulo, (55) 11-5501-8944, ou via e-mail, [email protected].

Publicado pela Standard & Poor's, uma divisão da The McGraw-Hill Companies, Inc. Escritórios Executivos: 1221 Avenue of the Americas, New York, NY 10020. Escritório Editorial: 55 Water Street, New York, NY 10041. Atendimento ao Assinante: (1) 212-438-7280. Copyright 2003 pela The McGrawHill Companies, Inc. Reprodução total ou parcial é expressamente proibida exceto sob permissão. Todos os direitos reservados. Todas as informações foram obtidas pela Standard & Poor's de fontes consideradas confiáveis. Entretanto, em função da possibilidade de erro humano ou mecânico por parte da Standard & Poor's ou de suas fontes ou outros, a Standard & Poor's não garante a precisão, adequação ou completitude de quaisquer informações e não se responsabiliza por quaisquer erros ou omissões ou por quaisquer resultados obtidos ao se utilizarem tais informações.

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ANEXO III Informações relativas ao Fluxo Financeiro do Fundo e aos Direitos Creditórios Projeção da Variação da Relação entre PL do Fundo e Valor das Cotas Seniores Fluxo Financeiro Projetado do Fundo Inadimplência Histórica da Carteira de Direitos Creditórios da Bancoop

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Anexo III Informações relativas ao Fluxo Financeiro do Fundo e aos Direitos Creditórios 1. Abaixo constam demonstrativos, ilustrativos da variação da relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores, e do fluxo financeiro relativo ao Fundo. Todos os demonstrativos são projeções, não constituindo promessa ou garantia de desempenho, rendimento ou remuneração para o Fundo ou para suas cotas. Os demonstrativos têm como pressupostos: (i) ausência de variações inflacionárias; (ii) patrimônio inicial do Fundo estimado de R$40,7 milhões; (iii) recebimento integral dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo. 2. Projeção da Variação da Relação entre Patrimônio Líquido do Fundo e Valor das Cotas Seniores (base trimestral):

Período 1o.trim 2o.trim 3o.trim 4o.trim 5o.trim 6o.trim 7o.trim 8o.trim 9o.trim 10o.trim 11o.trim 12o.trim

P.L. do Fundo 40.326,47 40.335,72 40.339,60 40.362,31 27.146,22 27.451,71 28.178,46 28.993,93 15.589,99 16.550,66 17.433,96 18.245,30

Valor das Cotas Seniores 29.999,35 30.008,61 30.012,49 30.035,20 20.261,48 20.566,97 21.293,72 22.109,19 12.147,62 13.108,29 13.991,59 14.802,93

P.L. do Fundo / Valor das Cotas Seniores 134,4% 134,4% 134,4% 134,4% 134,0% 133,5% 132,3% 131,1% 128,3% 126,3% 124,6% 123,3%

Projeção da Variação da Relação entre o Patrimônio Líquido do Fundo e o Valor das Cotas Seniores 140,0% 135,0% 130,0% 125,0% 120,0% 115,0% 110,0% 105,0% 100,0%

Relação Mínima

1o.trim 2o.trim 3o.trim 4o.trim 5o.trim 6o.trim 7o.trim 8o.trim 9o.trim 10o.trim 11o.trim 12o.trim

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Encerramento do Fundo

Anexo III Este Anexo III é parte integrante do Memorando de Informações da Primeira Distribuição de Cotas do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Bancoop I”

3.

Fluxo Financeiro Projetado do Fundo (demonstrativo trimestral em escala livre):

Valores em R$ MIL Patrimônio Líquido (PL) P.L. / Valor das Cotas Seniores

Recebimentos

1o.Trim 40.326,47

2o.Trim 40.335,72

3o.Trim 40.339,60

4o.Trim 40.362,31

5o.Trim 27.146,22

6o.Trim 27.451,71

7o.Trim 28.178,46

8o.Trim 28.993,93

9o.Trim 15.589,99

10o.Trim 16.550,66

11o.Trim 17.433,96

12o.Trim 18.245,30

134,4%

134,4%

134,4%

134,4%

134,0%

133,5%

132,3%

131,1%

128,3%

126,3%

124,6%

123,3%

3.960,41

4.173,20

2.421,83

2.340,80

3.663,02

3.538,81

5.282,66

5.305,78

5.934,72

4.675,73

3.961,53

3.382,42

(95,39)

(95,39)

(95,41)

(112,95)

(75,24)

(75,80)

(77,30)

(96,67)

(47,36)

(51,82)

(58,74)

Constituição do Fundo

Despesas

do Fundo

(49,61)

40.374.085,42

(13.454,10) 1a. Amortização

(14.496,96) 2a. Amortização

Total de Recebimentos = R$ 48.640 mil Total de Amortizações = R$ 46.196 mil Total de Despesas do Fundo = R$ 931 mil

104 92 98

(18.245,30) 3a. Amortização

105 93 99

Fonte: Bancoop

Tempo médio de reintegração

Número de reintegração de Posse

Idade Média dos Associados

Valor Médio Financiado

Valor Minimo Financiado

Valor Maximo Financiado

abr/01 mai/01 jun/01 jul/01 ago/01 set/01 out/01 nov/01 dez/01 jan/02 fev/02 mar/02 abr/02 mai/02 jun/02 jul/02 ago/02 set/02 out/02 nov/02 dez/02 jan/03 fev/03 mar/03 abr/03 mai/03 jun/03 jul/03 ago/03 set/03 out/03 nov/03 dez/03 jan/04 fev/04 mar/04

3.108.417,00 3.221.231,00 2.858.259,00 4.794.288,00 5.840.876,00 4.176.288,00 4.620.656,00 4.592.708,00 5.309.608,00 4.456.507,00 6.878.979,00 6.043.766,00 5.825.416,00 4.826.437,00 4.487.387,00 5.498.537,00 5.948.295,00 5.168.565,00 5.567.471,00 4.801.702,00 5.818.155,00 6.754.522,00 8.139.549,00 6.515.711,00 6.454.563,00 5.595.284,00 5.222.481,00 7.596.957,00 6.514.075,00 6.622.063,00 6.917.201,00 5.784.967,00 4.773.888,00 6.514.088,00 9.377.283,00 6.563.341,00

PREVISTO

490.358,23 8.498,32 82.610,70 38 anos 3 1 mês

39.679,09 25.862,32 25.032,82 53.607,53 101.826,85 48.219,58 76.998,92 57.813,89 95.601,43 43.013,84 89.711,67 80.071,55 50.794,16 42.364,68 68.254,87 69.654,23 77.880,64 44.968,83 31.486,68 32.293,89 36.832,14 32.819,15 23.495,34 14.255,12 23.545,84 5.694,08 15.094,10 16.236,44 40.291,00 50.452,00 43.025,00 44.886,00 27.400,00 29.279,00 54.742,00 22.349,69

INADIMPLENCIA

90 dias

4. Inadimplência Histórica da Carteira de Direitos Creditórios - Bancoop

%

1,28% 0,80% 0,88% 1,12% 1,74% 1,15% 1,67% 1,26% 1,80% 0,97% 1,30% 1,32% 0,87% 0,88% 1,52% 1,27% 1,31% 0,87% 0,57% 0,67% 0,63% 0,49% 0,29% 0,22% 0,36% 0,10% 0,29% 0,21% 0,62% 0,76% 0,62% 0,78% 0,57% 0,45% 0,58% 0,34%

3.221.231,00 2.858.259,00 4.794.288,00 5.840.876,00 4.176.288,00 4.620.656,00 4.592.708,00 5.309.608,00 4.456.507,00 6.878.979,00 6.043.766,00 5.825.416,00 4.826.437,00 4.487.387,00 5.498.537,00 5.948.295,00 5.168.565,00 5.567.471,00 4.801.702,00 5.818.155,00 6.754.522,00 8.139.549,00 6.515.711,00 6.454.563,00 5.595.284,00 5.222.481,00 7.596.957,00 6.514.075,00 6.622.063,00 6.917.201,00 5.784.967,00 4.773.888,00 6.514.088,00 9.377.283,00 6.563.341,00 7.129.264,00

PREVISTO

52.845,04 42.528,21 77.657,57 124.074,34 86.417,29 116.473,59 97.797,07 132.740,07 80.292,54 128.548,62 125.203,08 120.479,34 78.740,34 114.116,83 99.284,21 122.717,25 108.900,59 79.886,83 66.182,11 86.123,83 56.851,01 44.207,48 60.614,16 57.117,49 28.994,83 35.219,85 40.243,17 37.665,81 105.601,00 106.096,00 95.628,00 66.685,00 68.582,00 95.349,00 76.152,00 46.666,00

INADIMPLENCIA

60 dias %

1,64% 1,49% 1,62% 2,12% 2,07% 2,52% 2,13% 2,50% 1,80% 1,87% 2,07% 2,07% 1,63% 2,54% 1,81% 2,06% 2,11% 1,43% 1,38% 1,48% 0,84% 0,54% 0,93% 0,88% 0,52% 0,67% 0,53% 0,58% 1,59% 1,53% 1,65% 1,40% 1,05% 1,02% 1,16% 0,65%

2.858.259,00 4.794.288,00 5.840.876,00 4.176.288,00 4.620.656,00 4.592.708,00 5.309.608,00 4.456.507,00 6.878.979,00 6.043.766,00 5.825.416,00 4.826.437,00 4.487.387,00 5.498.537,00 5.948.295,00 5.168.565,00 5.567.471,00 4.801.702,00 5.818.155,00 6.754.522,00 8.139.549,00 6.515.711,00 6.454.563,00 5.595.284,00 5.222.481,00 7.596.957,00 6.514.075,00 6.622.063,00 6.917.201,00 5.784.967,00 4.773.888,00 6.514.088,00 9.377.283,00 6.563.341,00 7.129.264,00 6.052.650,00

PREVISTO

123.898,18 164.631,97 1.296.958,29 183.023,00 264.346,83 983.976,18 242.245,96 265.105,29 971.201,61 227.494,93 279.605,10 818.372,63 371.792,95 207.250,96 1.142.902,64 203.671,79 280.330,58 185.492,37 174.808,99 813.979,64 135.613,26 150.553,78 149.630,31 83.310,56 161.167,99 210.838,90 138.965,86 154.304,53 730.805,00 308.072,00 206.096,00 826.297,00 261.006,00 332.761,00 905.768,00 119.624,00

INADIMPLENCIA

30 dias 4,33% 3,43% 22,20% 4,38% 5,72% 21,42% 4,56% 5,95% 14,12% 3,76% 4,80% 16,96% 8,29% 3,77% 19,21% 3,94% 5,04% 3,86% 3,00% 12,05% 1,67% 2,31% 2,32% 1,49% 3,09% 2,78% 2,13% 2,33% 10,57% 5,33% 4,32% 12,68% 2,78% 5,07% 12,70% 1,98%

%

Anexo III Este Anexo III é parte integrante do Memorando de Informações da Primeira Distribuição de Cotas do "Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Bancoop I"

27 15 6 17 23 30 23 17 21 18 19 23 21 38 35 37 33 31 29 23 21 23 44 21 17 23 25 32 36 38 33 15 37 17 20 21

Eliminações

4109 4220 4266 4320 4532 4535 4572 4629 4699 4747 4844 4918 4968 5009 5063 5107 5156 5209 5232 5305 5391 5466 5546 5585 5631 5718 5756 5827 5893 5943 6024 6087 6144 6205 6264 6339

Ativos

100 106 94

Fonte: Bancoop

140.597,00 240.180,00 250.611,00 375.002,00 416.897,00 884.716,00 1.147.963,00 1.276.976,00 2.236.623,00 2.591.748,00 3.540.925,00 3.834.550,00 3.923.490,00 4.497.673,00 6.223.749,00 6.245.623,00 7.123.681,00 7.884.374,00 8.177.097,00 8.601.480,00 9.039.950,00 9.156.853,00 11.984.836,00 13.232.311,00 13.650.163,00 24.020.317,00 150.698.385,00

54.620.826,00 41.150.600,00 8.177.097,00 33.622.581,00 10.295.353,00 2.831.928,00 150.698.385,00

5. Segmentação da Carteira

Por Bairro

Por Zona

0,09% 0,16% 0,17% 0,25% 0,28% 0,59% 0,76% 0,85% 1,48% 1,72% 2,35% 2,54% 2,60% 2,98% 4,13% 4,14% 4,73% 5,23% 5,43% 5,71% 6,00% 6,08% 7,95% 8,78% 9,06% 15,94%

36,25% 27,31% 5,43% 22,31% 6,83% 1,88%

Jabaquara Guarulhos Vila Formosa Tremembe Praia Grande Itaquera Vila Matilde Ubatuba Interlagos Santo Andre Guarapiranga Moema Bela Cintra Mandaqui Santana Tucuruvi Horto Liberdade Pirituba Guaruja Butanta Casa Verde Tatuape Penha Mooca Vila Mariana

GRANDE SÃO PAULO

LITORAL

NORTE

OESTE

LESTE

SUL

47.642.089,00 75.713.998,00 27.342.298,00

137.571.104,00 2.591.748,00 240.180,00 416.897,00 8.601.480,00 1.276.976,00 150.698.385,00

91,29% 1,72% 0,16% 0,28% 5,71% 0,85%

São Paulo Santo André Guarulhos Praia Grande Guaruja Ubatuba

31,61% A 50,24% B 18,14% C

Por Classe Social

Por Cidade

renda acima de 10 SM de 5 a 10 SM de 3 a 5 SM

Anexo III Este Anexo III é parte integrante do Memorando de Informações da Primeira Distribuição de Cotas do "Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Bancoop I"

ANEXO IV Estatuto da Bancoop

101 107 95