Burgerlijk Wetboek Nederlandse Antillen Boek 2 (p.b. 2004 No. 6)

1

FEB 0 4 2OO’~

A°2004

N°6 ~ANIMV

PUBLICATIEBLAD LANDSVERORDENING van de 29ste december 2003 houdende vaststeffing van de tekst van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek

IN NAAM DER KONINGIN!

DE GOUVERNEUR van de Nederlandse Antillen; In overweging genomen hebbende: dat het wenselijk is in het kader van de herziening van bet Burgerlijk Wetboek de tekst van Boek 2 vast te stellen; Heeft, de Raad van Advies gehoord, met gemeen overleg der Staten, vastgesteld onderstaande landsverordening:

ARTIKEL I Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt vastgesteld:

Boek 2. RECHTSPERSONEN Titel 1. Algemene bepalingen Artikel 1 1.

De bepalingen van deze titel gelden voor de in dit boek in afzonderlijke rechtsvormen geregelde rechtspersonen: de stichting, de stichting particulier fonds, de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap. 2. Artikel 3 geldt ook voor andere rechtsvormen die als rechtspersoon hebben te gelden. Voor zover bet tegendeel niet uit de wet voortvloeit en de aard van de rechtspersoon zich niet daartegen verzet kunnen de overige bepalingen van deze titel analogisch worden toegepast op die andere rechtspersonen. 3. Van de bepalingen van dit boek kan slechts worden afgeweken voor zover dat uit de wet blijkt.

6 Artikel 2 1.

Een rechtspersoon ontstaat niet bij het ontbreken van een door een notaris ondertekende akte, voor zover door de wet voor de totstandkoming vereist. Het ontbreken van kracht van authenticiteit aan een door een notaris ondertekende akte verhindert bet ontstaan van de rechtspersoon niet, tenzij bet gaat om een uiterste wilsbeschikking. 2. Vemietiging van de rechtshandeling waardoor een recbtspersoon is ontstaan, tast diens bestaan niet aan. Het vervallen van de deelneming van een of meer oprichters van een rechtspersoon heeft op zichzelf geen invloed op de rechtsgeldigheid van de deelneming der overblijvende oprichters. 3. Is ten name van een niet bestaande rechtspersoon een vermogen gevormd, dan verklaart de rechter op verzoek van een belanghebbende of bet openbaar ministerie dat dit vermogen toebehoort aan een bij die beschikking in bet leven geroepen rechtspersoon in de voorgewende rechtsvÔrm. Tenzij een andere oplossing de rechter geraden voorkomt ontbindt de rechter die rechtspersoon bij dezelfde beschikking. Het zesde tot en met het achtste lid van artikel 24 vinden overeenkomstige toepassing. De andere oplossing kan bestaan in bet aisnog vaststellen van statuten door de rechter en bet aanwijzen van bestuurders, commissarissen, leden of aandeelhouders. 4. Is het niet ontstaan van de rechtspersoon geheel of gedeeltelijk te wijten aan de grove schuld of de grove nalatigheid van een of meer personen die voor de ontbinding hebben gefungeerd als oprichter, bestuurder, commissaris, ljd of aandeelhouder, dan zijn deze jegens de ontbonden rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor een bij de vereffening blijkend tekort. Artikel 3 1. Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon gelijk, voor zover uit de wet niet het tegendeel voortvloeit. 2. Leden, aandeelhouders en anderen die krachtens de wet of de statuten bij de organisatie van de rechtspersoon zijn betrokken zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de rechtspersoon, voor zover uit de wet niet het tegendeel voortvloeit. Artikel 4 Is

een notariële akte van oprichting vereist dan wordt deze verleden in de taal die de oprichters kiezen, mits de notaris deze taal verstaat. Is de taal een andere dan het Papiaments of de Nederlandse, Engelse of Spaanse taal, dan wordt een door een beedigd vertaler ondertekende Nederlandse vertaling aan de akte gehecht. 2. De akte bevat in elk geval: a, de statuten van de rechtspersoon; b. tenzij het gaat om een stichting die bij uiterste wilsbeschikking wordt opgericht, de namen en woonplaatsen van de eerste bestuurders en van de overige functionarissen die er volgens de wet ofde statuten moeten zijn. 3. Waar in dit boek wordt gesproken van een notariële akte wordt daaronder verstaan een akte verleden door of ten overstaan van een Nederlands Antilliaanse notaris. Een volmacht tot medewerking aan de akte moet schriftelijk zijn verleend. Artikel 5 1.

De notaris, ten overstaan van wie de akte van oprichting wordt verleden, draagt zorg dat

-3-

6

deze voldoet aan bet in dit boek bepaalde en dat de vereiste stukken daaraan zijn gehecht. Hij draagt vervolgens zorg dat de rechtspersoon zo spoedig mogelijk wordt ingeschreven in bet handeisregister en dat tegelijkertijd een authentiek afschrift van de akte met de ingevolge dit boek daaraan gehechte stukken ten kantore van het handeisregister wordt gedeponeerd. Tevens draagt hij zorg dat zo spoedig mogelijk in het blad waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst, mededeling gedaan wordt van de oprichting van de rechtspersoon. 2. Is de akte van oprichting notarieel verleden dan is voor een wijziging van de statuten steeds ook een notariële akte vereist. Het eerste lid van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. Naast het afschrift van de authentieke akte van statutenwijziging wordt steeds een afschrift van de gewijzigde statuten gedeponeerd. ledere bestuurder is bevoegd de akte te doen verlijden, onverminderd de bevoegdheid van de algemene vergadering een ander daartoe te machtigen. 3. Bij verzuim in de naleving van de uit het eerste en tweede lid voortvloeiende verplichtingen is de notaris persoonlijk aansprakelijk jegens hen die daardoor schade hebben geleden. Artikel 6 Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten rechtspersoon, ontstaan slechts rechten en verplichtingen voor de rechtspersoon, wanneer hij die rechtshandelingen bij of na zijn oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt. 2. Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten rechtspersoon zijn daardoor hoofdelijk verbonden. Deze verbondenheid vervalt een jaar na de bekrachtiging, tenzij schriftelijk anders is bedongen.

Artikel 7 De rechtspersoon en degenen die krachtens de wet of de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten zich als zodanig jegens elkander gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. 2. Een tussen hen krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen, besluit of overeenkomst geldende regel of beslissing is niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaarzou zijn. Artikel 8 Met uitzondering van de in artikel 239 bedoelde aandeelhouderbestuurde vennootscbap heeft iedere rechtspersoon een bestuur. 2. Behoudens wettelijke of statutaire beperkingen, daaronder begrepen beperkingen krachtens de statuten of door een krachtens de wet of de statuten vastgesteld reglement, is het bestuur belast met het besturen van de rechtspersoon. Individuele bestuurders oefenen hun bevoegdheden uit met inachtneming van de besluiten van het bestuur. 3. Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar bet belang van de rechtspersoon en, voor zover daarvan sprake is, de met deze verbonden onderneming. 4. Tenzij de statuten anders bepalen is het bestuur van een rechtspersoon die niet een stichting is, zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd aangifte te doen tot faillietverklaring van de rechtspersoon.

6 5. 6.

7.

-4

De rechtsverhouding tussen een bestuurder en de rechtspersoon wordt niet aangemerkt of mede aangemerkt als een arbeidsovereenkomst. In geval van faillissement van de rechtspersoon zijn loon en andere vergoedingen die de bestuurder toekomen in verband met de uitoefening van zijn functie, vanaf de dag van de faillietverklaring niet voor rekening van de boedel, voor zover de rechter-commissaris in het faillissement niet anders beslist. Het bepaalde in het zesde lid is van overeenkomstige toepassing op vergoedingen die toekomen aan leden van andere organen van de rechtspersoon. Artikel 9

De rechter in eerste aanleg van bet eilandgebied waar de rechtspersoon zijn statutaire zetel of, bij gebreke daarvan, zijn centrum van activiteiten heeft, neemt kennis van alle rechtsvorderingen die krachtens dit boek of de statuten tegen een bestuurder of de rechtspersoon worden ingesteld, alsook van de rechtsvorderingen waartoe de overeenkomst tussen een bestuurder en de rechtspersoon aanleiding geeft. Hetzelfde geldt voor alle overige in dit boek geregelde procedures. Tenzij anders is overeengekomen geldt hetzelfde voor procedures die voortvloeien uit de aandeelhoudersovereenkornst bedoeld in het tweede lid van de artikelen 127 en 227 en artikel 240. 2. De statuten kunnen bepalen dat alle of bepaalde geschillen tussen twee of meer van de in artikel 7, eerste lid, bedoelde personen als zodanig worden beslist door arbitrage. Artikel 10 Behoudens beperkingen in de wet en de statuten is het bestuur bevoegd tot vertegenwoordiging van de rechtspersoon. Indien er meer bestuurders zijn is iedere bestuurder bevoegd, voor zover de statuten niet anders bepalen. 2. Beperkingen van de bestuursbevoegdheid als bedoeld in het tweede lid van artikel 8 strekken mede tot beperking van de daarmee samenhangende vertegenwoordigingsbevoegdheid. 3. Tenzij de statuten anders bepalen kan, onverminderd bet hepaalde in de Handeisregisterverordening, een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in het eerste en tweede lid, aan een wederpartij die de beperking kent of hehoort te kennen worden tegengeworpen. Artikel 61, tweede en derde lid, van Boek 3, vindt overeenkomstige toepassing. Aan de wederpartij komt slechts toe een beroep op het bepaalde in het vierde lid van dit artikel. 4. ledere bestuurder is te alien tijde bevoegd en desgevraagd verplicht om aan een wederpartij uitsluitsel te geven over de vraag of aan een statutaire, wettelijke of andere voorwaarde voor bet intreden van vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of een bestuurder is voldaan. Wordt niet binnen redeiijke termijn uitdrukkelijk verklaard dat aan de voorwaarde is voldaan dan kan de wederpartij, die niet uit anderen hoofde met het vervuld zijn van de voorwaarde bekend is of behoort te zijn, de rechtshandeling als ongeldig van de hand wijzen, mits dit terstond na afloop van die termijn geschiedt. 5. De statuten kunnen ook aan andere door of krachtens de statuten aan te wijzen functionarissen, al dan niet tezamen met bestuurders, vertegenwoordigingsbevOegdheid toekennen. Artikel 11 De rechtspersoon wordt bij rechtshandelingen met of rechtsgedingen tegen een bestuurder vertegenwoordigd door de raad van commissarissen. Ontbreekt een raad van commis-

-5

6

sarissen dan wordt de rechtspersoon vertegenwoordigd door de overige bestuurders tezamen of, zo deze ontbreken, door een voor dat geval door de algemene vergadering aan te wijzen persoon. Bij de stichting geschiedt de aanwijzing door de rechter op verzoek van een belanghebbende. 2. Van het bepaalde in bet eerste lid kan in de statuten of in een krachtens de statuten door de algemene vergadering, bij de stichting door een ander orgaan, vastgesteld reglement worden afgeweken. Daarbij kunnen ook bijzondere regels inzake de besluitvorming bij tegenstrijdig belang worden vastgesteld. De regeling kan mede betrekking hebben op tegenstrijdige belangen tussen de rechtspersoon enerzijds, een commissaris, lid of aandeelbouder anderzijds. 3. De algernene vergadering is steeds bevoegd om, met gehele of gedeeltelijke terzijdestelling van bet eerste lid, de statutaire regeling of het daarop gebaseerde reglement, voor gevallen als bedoeld in bet eerste lid, dan wel voor andere gevallen van tegenstrijdig belang tussen de rechtspersoon en een bestuurder, commissaris, lid of aandeelhouder, incidenteel of voor een bepaalde periode, een of meer personen als bijzonder vertegenwoordiger van de rechtspersoon aan te wijzen. 4. De bestuurder of commissaris die weet of behoort te begrijpen dat ter zake van een voorgenomen rechtshandeling sprake is van een tegenstrij dig belang tussen hem en de rechtspersoon, bevordert zoveel mogelijk dat de algemene vergadering, of de aangewezen bijzonder vertegenwoordiger, daarvan tijdig op de hoogte worden gesteld. Indien geen bijzonder vertegenwoordiger is aangewezen geidt bet bepaalde in dit lid niet voor de bestuurder of commissaris van een vennootschap waarvan de aandelen op een beurs verhandeld worden, tenzij de statuten anders bepalen. 5. Bij de besluitvorming in de algemene vergadering ingevolge het derde lid heeft degene wiens tegenstrijdig belang in het geding is geen stemrecht. Hetzelfde geldt voor een door de betrokkene beheerste rechtspersoon. Artikel 12 De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze waarop in bet bestuur van de rechtspersoon tijdelijk wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. 2. Dc statuten kunnen bepalen dat het orgaan dat een bestuurder benoemt een plaatsvervangend bestuurder kan aanwijzen, die bij belet of ontstentenis van de bestuurder diens taken waarneemt en diens bevoegdheden uitoefent. Een plaatsvervangend bestuurder heeft voor de toepassing van de wet als bestuurder te gelden voor zover het tegendeel niet uit de wet blijkt. Artikel 13 De rechtspersoon treedt niet buiten zijn statutaire doeiomschrijving. 2. Tenzij de statuten een beroep op doeloverschrijding uitsluiten is een door de rechtspersoon verrichte rechtshandeling vernietigbaar indien daardoor bet doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen. 3. De bevoegdheid om een beroep op vernietiging te doen vervalt zes maanden na de dag waarop de rechtshandeling is verricht.

6

-6-

Artikel 14 1.

ledere bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behooriijke vervulling van de binnen zijn werkkring gelegen taak. 2. Tot de werkkring van een bestuurder behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de statuten aan één of meer andere bestuurders zijn toegedeeld. 3. Iedere bestuurder draagt niettemin verantwoordelijkbeid voor de algemene gang van zaken en is gehouden zoveel mogelijk bij te dragen tot bet afwenden van de gevoigen van een schadetoebrengend feit, ook al behoort de aangelegenheid niet tot zijn werkkring. Dc bestuurders aan wie ingevolge bet tweede lid bepaalde taken zijn toegedeeld houden de overige bestui~trdersregelmatig op de hoogte van de stand van zaken op dat taakgebied. 4. Dc aansprakelijkheid ter zake van bet bepaalde in bet eerste tot en met het derde lid van dit artikel is een hoofdelijke voor alle bestuurders. Niet aansprakelijk is echter de bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling, mede gelet op zijn werkkring en de periode gedurende welke hij in functie is geweest, niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in bet treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. 5. Wordt in geval van faillissement van de rechtspersoon een vordering uit hoofde van dit artikel ingesteld door de curator dan komt aan de bestuurder een beroep op kwijting, in welke vorm dan ook door de rechtspersoon verleend, niet toe. Dc bestuurder kan in dit geval ook geen beroep doen op verrekening met een vordering op de rechtspersoon. Artikel 15 1.

2.

3. 4.

5.

Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en van alles betreffende de werkzaamheden van de rechtspersoon, naar de eisen die voortvioeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend. ledere bestuurder heeft recht op inzage in de administratie en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers. Onverminderd bet elders in de wet bepaalde is bet bestuur verplicht jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening, ten minste bestaande uit een balans en een staat van baten en lasten, op te maken en op papier te stellen. Het bestuur is verplicht de in bet eerste en tweede lid bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende tien jaren te bewaren. Dc op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Het boekjaar van een rechtspersoon is bet kalenderjaar, indien in de statuten geen ander boekjaar is aangewezen. Artikel 16

1. In geval van faillissement van de rechtspersoon is iedere bestuurder jegens de boedel hoofdelijk aansprakelijk voor bet tekort, zijnde bet bedrag van de schulden voor zover dcze niet door vereffening van de overige baten kunnen worden voldaan, indien er sprake is

-7-

6

geweest van kennelijk onbehoorlijk bestuur en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van bet faillissement. 2. Indien niet is voldaan aan de verplichtingen uit artikel 15 of de jaarrekening niet tijdig is opgemaakt, wordt yermoed dat er ook voor bet overige sprake is geweest van kennelijk onbehoorlijk bestuur en dat onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hetzelfde geldt indien de rechtspersoon volledig aansprakelijk vennoot is van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en niet voldaan is aan de verplichtingen uit artikel I5a van Bock 3. Een onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen. 3. Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat het onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak is geweest van bet faillissement, mede gelet op zijn werkkring en de periode gedurende welke hij in functie is geweest, niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. 4. Het bepaalde in bet tweede lid vindt geen toepassing ten aanzien van de bestuurder die bewijst dat bet niet voldoen aan die verplichtingen, mede gelet op zijn werkkring en de periode gedurende welke hij in functie is geweest, niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om een verbeterde nakoming van die verplichtingen te bevorderen. 5. Dc rechter kan het bedrag waarvoor de bestuurders of bepaalde bestuurders aansprakelilk zijn verminderen indien hem dit bovenmatig voorkomt, gelet op de aard en de ernst van het onbehoorlijk bestuur, de andere oorzaken van het faillissement, aismede de wijze waarop dit is afgewikkeld. 6. Is de omvang van het tekort nog niet bekend, dan kan de rechter, al dan niet met toepassing van het vijfde lid, bepalen dat van bet tekort tot betaling waarvan hij de bestuurders veroordeelt, een staat wordt opgemaakt overeenkomstig Bock 2, titel 6 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. 7. Op vordering van de curator of een aangesproken bestuurder kan de rechter bepalen dat bij de berekening van het tekort en de verdeling van de opbrengst uit hoofde van dit artikel via de uitdelingslijst de vordering van een schuldeiser geheel of gedeeltelijk buiten beschouwing blijft indien en voor zover analogische toepassing van artikel 101, eerste lid, van Bock 6 daartoe aanleiding geeft. Dc vordering wordt ingesteld tegen de daartoe in het geding geroepen schuideiser. 8. Bij de toepassing van het eerste lid wordt slechts in aanmerking genomen bet onbehoorlijk bestuur in de periode van drie jaren voorafgaande aan bet faillissement of de in de zin van artikel 238 Faillissementbesluit 1931 daaraan voorafgaande surséance van betaling. Artikel 14, vijfde lid, is van overeenkomstige toepassing. 9. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikel gelijkgesteld degene die gedurende enig tijdvak binnen de in het achtste lid bedoelde periode bet beleid van de rechtspersoon heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder, dan wel als oprichter kennelijk onzorgvuldig heeft gehandeld. Dc vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter, anders dan ingevolge de laatste volzin van artikel 2, derde lid, benoemde functionaris. 10. Dc bovenstaande leden van dit artikel vinden toepassing bij de naamloze en de besloten vennootschap. Voor bet overige vinden zij slechts toepassing bij de rechtspersoon aan welke gedurende enig tijdvak binnen de in het achtste lid bedoelde periode een onderfleming in de zin van de Handeisregisterverordening toebehoorde, waarbij dan alleen onbehoorlijk bestuur gedurende dat tijdvak in aanmerking wordt genomen. 11. Dc bovenstaande leden zijn van toepassing dan we! van overeenkomstige toepassing op de aansprakelijkheid van bestuurders van een door buitenlands recht beheerste recbtspersoon, indien deze in de Nederlandse Antillen failliet wordt verklaard. Als bestuurders

6

-8-

zijn eveneens aansprakelijk degenen die met de leiding van de in de Nederlandse Antillen verrichtc werkzaamheden zijn belast. Bevoegd is de rechter die bet faillissement heeft uitgesproken. 12. Dit artikel laat onverlet de bevoegdheid van de curator tot het instellen van een vordering op grond van de overeenkomst met de bestuurder of op grond van artikel 14. Artikel 17 1. Dc aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon rust tevens hoofde!ijk op ieder die ten tijde van bet ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is. 2. Ten aanzien van de aan bet slot van bet eerste lid bedoelde bestuurder vinden artikel 14, vierde lid, en ârtikel 16, derde en vierde lid, overeenkomstige toepassing. Artikel 18 1. 2.

3. 4.

5. 6.

7.

8. 9.

10.

Dc statuten kunnen bepalen dat de bestuurstaken op de in dit artikel bepaalde wijze worden verdeeld over een algemeen bestuur en een uitvoerend bestuur. Behoudens beperkingen overeenkomstig artikel 8, tweede lid, is bet uitvoerend bestuur belast met het besturen van de rechtspersoOn, voor zover dit betrekking heeft op de dagelijkse gang van zaken. Het uitvoerend bestuur is voorts belast met de overige taken die in dit bock aan bet bestuur zijn toebedeeld. Behoudens beperkingen in de wet en de statuten is bet uitvoerend bestuur bevoegd tot vertegenwoordiging van de rechtspersoon. Artikel 10 vindt overeenkomstige toepassing. Tot de taak van bet algemeen bestuur behoort in elk geval: bet als zodanig benoemen van uitvoerende bestuurders en bet vaststellen van bun bezoldiging als zodanig, het beslissen over aangelegenheden die de dagelijkse gang van zaken te boven gaan en het houden van toezicht op bet uitvoerend bestuur. Bij twijfel of een aangelegenheid tot de dagelijkse gang van zaken behoort beslist bet algemeen bestuur of dit zo is. Een of meer leden van bet algemeen bestuur kunnen tevens lid zijn van het uitvoerend bestuur, mits zij in bet algemeen bestuur een minderheid vormen en tezamen in bet algemeen bestuur minder stemmen kunnen uitbrengen dan de overige leden van het algemeen bestuur tezamen. Het uitvoerend bestuur verschaft bet algemeen bestuur en de individuele leden van het algemeen bestuur tijdig de voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke of met bet oog daarop door de betrokkene verlangde gegevens. Het algemeen bestuur is te alien tijde bevoegd een uitvoerend bestuurder als zodanig te ontslaan of voor een periode van maximaal twee maanden te schorsen. Voor de toepassing van artikel 8, derde lid, heeft bet algemeen bestuur als bestuur te gelden. Het uitvoerend bestuur oefent zijn bevoegdheden als zodanig uit met inachtneming van de besluiten van het aigemeen bestuur. Binnen het uitvoerend bestuur oefenen individude bestuurders hun bevoegdbeden uit met inachtneming van de besluiten van het uitvoerend bestuur. Onverminderd bet bepaalde in bet negende lid hebben voor de toepassing van de wet leden van het algemeen bestuur en van bet uitvoerend bestuur gelijkelijk als bestuurder te gelden, voor zover bet tegendeel niet uit de wet blijkt.

6 Artikel 19 1.

Tenzij toepassing is gegeven van artikel 18 kunnen de statuten bepalen dat er een raad van commissarissen is of kan zijn. Zij omschrijven dan de taak van de raad van commissarissen. 2. Tot de taak van de raad van commissarissen behoort in elk geval bet houden van toezicht op het bestuur. 3. Dc raad van commissarissen bestaat uit een of meer natuurlijke personen. 4. Tenzij de statuten anders bepalen is de raad van commissarissen bevoegd iedere bestuurder te schorsen. Dc schorsing vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de dag van schorsing is ontslagen. 5. Dc statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad van commissarissen en van zijn leden bevatten. 6. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen en de individuele commissarissen tijdig de voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke of met bet oog daarop door de betrokkenc verlangde gegevcns. 7. Het bepaalde in de artikelen 9, 14 en 16 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van commissarissen. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van commissarissen zich naar het belang van dc rechtspersoon en, voor zover daarvan sprake is, de met deze verbonden ondcrneming. Tenzij dc statuten anders bepalen, sluit dit niet uit dat een cornmissaris, met inachtneming van de vorige zin, in het bijzonder opkomt voor de belangen van degene die hem heeft benoemd of voorgedragen en deze belangen relatief zwaar Iaat wegen.

8.

Op de benoerning, de schorsing en het ontslag van commissarissen zijn onderschcidenlijk de artikelen 51, eerste lid, onder c, 80 en 236 van overecnkomstige toepassing. Bij de naamloze vennootschap is artikel 136 van overeenkomstige toepassing, behoudens het bepaalde in artikel 139. Artikel 20

1.

Ecn stem is nietig in de gevallen waarin den eenzijdigc rechtshandeling nietig is; een stem kan niet worden vcmietigd. 2. Een onbekwame die lid is van ccii vereniging, kan zijn stemrccht daarin zelfuitoefencn, voor zover de statuten zich daartegen niet verzetten; in andere gevallen komt de uitoefening van bet stemrecht toe aan zijn wettelijke vertegenwoordiger. 3. Tenzij de statuten andcrs bepalen, is bet in de vergadering van een orgaan van een rechtspersoon uitgesproken oordcel van de voorzitter omtrent de uits!ag van een stemming beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. 4. Wordt onrniddellijk na het uitspreken van bet oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt den nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der vergadcring of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Artikel 21 1.

Een besluit van een orgaan van de rechtspersoon dat in strijd is met de wet of de statuten is nietig, tenzij jets anders uit de wet voortvloeit.

6

-

10-

2.

Nietig is ook een besluit indien ecn door dit bock of de statuten voorgeschreven quorum, meerderheid, voorstel, voordracht of machtiging ontbreekt. Nietig is voorts cen besluit zolang den door dit bock of de statuten voorgeschreven goedkeuring van een ander orgaan ontbreekt. 3. Een besluit van een orgaan van de rechtspersoon is vernietigbaar op vordering van iemand die een redelijk belang heeft bij naleving van het voorschrift dat niet is nageleefd wegens: a. onverminderd het bepaalde in bet tweede lid van dit artikel, strijd met bepalingen van de wet of de statuten, die de totstandkoming van besluiten regelen; b. strijd met de redelijkheid en billijkheid die door artikel 7 wordt geëist; c. strijd met een krachtens de statuten vastgesteld reglement; d. strijd met een aandeclhoudcrsovereenkomst als bedoeld in het tweede lid van de artikelen 127 en 227, waarbij alle aandeelhouders en ook de vennootschap partij zijn. 4. Dc bevoegdheid om vcrnietiging van een besluit te vorderen vervalt zes maanden na het einde van de dag, waarop hetzij aan bet besluit voldoende bekendheid is gegevcn, hetzij de belanghebbcnde van bet besluit kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd. Artikel 22 Dc onherroepelijke uitspraak die dc nietigheid van een besluit van cen rechtspersoon vaststelt of die zulk ecn besluit vernietigt, is voor e~nieder, behoudens herroeping of verzet door derden, bindend, indien de rechtspersoon partij in het geding is geweest. Herroeping komt ieder lid of aandeelhouder toe. 2. Is het besluit een rechtshandeling van de rechtspersoon, die tot een wederpartij is gericht, of is het een vereiste voor de geldigheid van zulk een rechtshandeling, dan kan de nietigheid of vernietiging van bet besluit niet aan die wederpartij worden tegengeworpen, indien deze bet gebrek dat aan het besluit kleefde, kende noch behoefde te kcnncn. Niettemm kan de nietigheid of vernietiging van een besluit tot uitgifte van aandelen aan dc beoogd aandeclhoudcr en een besluit tot benoeming van ccii bestuurder of een commissaris aan de benoemdc worden tegengeworpem de rechtspersoon vergoedt echter de schade van de wederpartij, indien deze bet gebrek in het besluit kende noch hehoefde te kennen. Artikel 23 Bij de vaststelling in hoeverre is voldaan aan cen quorum of meerderheidseis, wordt geen rekening gehouden met lidmaatschappen of aandelen waarvan de wet bepaalt of de statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Artikel 24 1.

2. 3.

Dc rechter kan de rechtspersoon ontbinden indien: a. zijn dod of werkzaamheden geheel of ten dde in strijd zijn met de goede zeden, de openbare orde, de wet of de statuten; b. de oprichtingshande!ing ernstige gebreken vertoont; c. de statuten in strijd zijn met de wet; d. in geval van ontstentenis van alle bestuurders, niet op de voet van de in artikel 12, eerste lid, bedoelde voorschriften tijdelijk in bet bestuur is voorzien; Dc rechter kan een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij ook ontbinden bij het geheel ontbreken van !eden. Dc rechter kan een naamloze of besloten vennootschap voorts ontbinden indien:

—

4.

5.

6. 7.

8.

9.

ii

—

6

a. niet ten minste één aandeel met volledig stemrecht dat deelt in de winst, dan wel één aandeel met volledig stemrecht en éen aandeel dat deelt in dc winst, wordt gehouden door een ander dan de vennootschap zelf; b. het vcrzoek tot ontbinding is gedaan binnen een jaar na de oprichting en de vennootschap niet kan aantonen dat de in artikel 101, eerste lid, onder b, respectievelijk 201, eerste lid, onder b bedoelde verkiaring juist was dan wel de in artikel 101, tweede lid, respcetievelijk 201, tweede lid bedoelde oprichtingsbalans bij waardering van dc getoonde activa en passiva naar in bet maatschappelijk verkeer aanvaardbare maatstaven de tocn bestaande toestand juist weergaf. Ontbinding kan worden verzocht door een beianghebbende of het openbaar ministerie. Van de indiening van het verzoek wordt door de indiener mededeling gedaan in bet blad waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst. Indien de rechtspersoon is ingeschreven in het handelsregister wordt van de indiening tevens opgave gedaan ten kantore van bet handeisregister, ter inschrijving. Dc rcchter gaat niet over tot ontbinding voordat hij de rechtspersoon in de gelegenheid hecft gesteld de gronden voor ontbinding weg te nemen. Voor wat betreft de in bet derde lid, onder b, genoemde grond geldt dat de rechter de ontbinding niet uitspreekt alvorens hij de vennootschap in de gelegenheid heeft gesteld binnen een door hem te bepalen termijn haar eigen vermogen aisnog in overeenstemming te brengen met de daar bedoelde vcrklaring of balans. Dc beschikking, waarbij de rechtspersoon ontbonden wordt verklaard, houdt in de benoeming van een curator en de aanwijzing van een rechter-commissaris. Dc vereffening van de ontbonden rcchtspersoon geschiedt door de curator onder toczicht van de rechter-commissaris, ovcrecnkomstig de bepalingen van hct Faillissementsbcsluit 1931. Van de beschikking, waarbij de rechtspersoon ontbondcn wordt verklaard, wordt door de curator mededeling gedaan in bet blad waarin van overheidswege de officiëie berichten worden geplaatst. Indien de rechtspersoon is ingeschreven in bet handelsregister wordt van de beschikking tevens opgave gedaan ten kantore van bet handeisregister, ter inschrijving. Is de ontbindingsgrond geheel of gedeeltclijk te wijten aan dc grove schuld of de grove nalatigheid van een of meer oprichters, huidige of voormalige bestuurders of commissarissen, dan wel huidige of voormalige leden of aandcclhouders, dan zijn deze jegens de ontbonden rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor een bij de vereffening blijkend tekort. Artikel 14, vijfde lid, vindt overeenkomstige toepassing. Artikel 25

Een in het handeisregister ingeschreven rechtspersoon wordt op verzoek van de Kamer van Koophandel door een beschikking van de rechter ontbonden, indien: a. de rechtspersoon, ondanks aanmaning, bet voor zijn inschrijving in bet handelsregister of voor de inschrijving van een aan hem toebehorende ondememing verschuldigde bedrag niet hecft voldaan gedurende ten minste den jaar na de datum waarvoor hij dat bedrag had moeten voldoen; b. er gedurende ten minste zes maanden geen bestuurders van de rechtspersoon in bet register staan ingeschreven, terwiji ook geen opgaaf tot inschrijving is gedaan, dan wel met betrekking tot alle ingeschreven en tot inschrijving opgegeven bestuurders zich een van de navolgende omstandigheden voordoet: 10. de bestuurder is overieden; 2°. de bestuurder is gedurende zes maandcn niet bereikbaar gebleken op bet in bet

6

-12-

register of bij de opgaaf verrnelde adres. Van haar voornemen ontbinding te verzoeken doet de Kamer van Koophandel schriftelijk mededeling aan aile ingeschreven en tot inschrijving opgegeven bestuurders op het in het register of bij de opgaaf vermclde adres. Ook doet zij daarvan mededeling in het blad waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst en in een in de Nederlandse Antillen verschijnend nieuwsblad. Dc kosten van de publicaties zijn voor rekening van de rcchtspersoon. 3. Het ontbindingsverzoek kan uitsluitend worden ingediend binnen dc periode gelegen tussen cen maand en drie maanden na bet verzenden van de in bet tweede lid bedoelde medcdeling en hct verschijnen van de in vorige lid bedoelde publicatics. Van dc indiefling van het vcrzoek wordt door de Kamer inschrijving gedaan in bet register. 4. Verschijnt de rechtspersoon dan gaat de rechter niet tot ontbinding over alvorens hij de rechtspersoon in de gelegenheid heeft gesteld de gronden voor dc ontbinding weg te nemen. 5. Het zesde tot en met bet negende lid van artikel 24 vinden overeenkomstige toepassing. Indicn de rechter dc Kamer van Koophandel tot curator benoemt kan de Kamer de benoeming niet weigeren.

2.

Artikel 26 Dc rechter voor wie een verzoek tot ontbinding var~een rechtspersoon aanhangig is, kan op verzoek van cen belanghcbbende of het openbaar ministerie cen voorziening treffen als bedocld in het derde lid van artikel 255 indien het belang van de rechtspersoon of een andere in artikel 7, eerstc lid, bedoclde persoon, dan wel het belang van de crediteuren van de rechtspersoon dit eist. Dc overige hepalingen van artikel 255 vinden overeenkornstige toepassing. 2. Zolang een verzoek tot ontbinding van een naamloze of besloten vennootschap aanhangig is, mogen de aandeelhouders hun aandelen niet vervreemden, verpanden of met vruchtgebruik belasten zonder toestemniing van de rcchter. 3. Hct bepaalde in het twecde lid gcldt niet voor aandelen die worden verhandeld op een beurs. Artikel 27 Dc rechtspersoon wordt, onverminderd he! elders in de wet bepaalde, ontbonden: a. door cen daartoe strekkend besluit van dc algemene vergadcring of, indien de rechtspersoon een stichting is en de statuten dat toelaten, door een hesluit van ccii daartoe in de statuten aangewezen orgaan of derde; b. na faillietverklaring, door hetzij opheffing van het faillissement wegens gebrek aan baten, hetzij insolventie. 2. Een bepaling in de akte van oprichting of de statuten die een andere wijze van ontbinding aangeeft wordt, onverminderd het elders in de wet bepaalde, voor niet geschreven gehouden. 3. Van de ontbinding wordt door de vereffenaars, in bet geval van bet eerste lid, onder b, door de curator, mededeling gedaan in het blad waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst. Indien de rechtspersoon is ingeschreven in het handelsregister wordt van de ontbinding tevens opgave gedaan ten kantore van het handelsregister, ter inschrijving.

-

13

-

6

Artikel 28 1. 2.

Na haar ontbinding geldt als doe! van de rechtspersoon de vereffening van zijn vermogen en alles wat daartoe dienstig kan zijn. In alle van de rechtspersoon uitgaande stukken worden aan de naam van de rechtspersoon aan het slot toegevoegd de voluit geschreven woorden “in liquidatie” of de vertaling daarvan in de daarvoor in aanmerking komende taal. Artikel 29

Indien noch bij de statuten noch bij besluit van de algemene vergadering vereffenaars zijn aangewezen of benoemd, treedt het bcstuur als zodanig op. Dc rechter is te alien tijde bevoegd om op verzoek van cen belanghebbende of het openbaar ministerie een vereffenaar te ontslaan, een of meer andere vereffenaars aan te wijzen, deze van de nodige instructies te voorzien en een beslissing te nemcn ten aanzicn van de beloning van vereffenaars en de onderlinge verdeling van die beloning. 2. Zijn er twce of meer vcrcffenaars, dan kan ieder van hen alle werkzaamheden tot vereffening verrichten, tcnzij andcrs is bepaald. Bij verschil van rnening tussen dc vereffcnaars beslist de rechter op dc voet van het eerste lid, tweede zin. Voor het overige vinden de bepalingen omtrent de bevoegdheden, plichten en aansprakclijkheid van bestuurders ten aanzicn van de vereffenaars zo veel mogelijk toepassing, onvermindcrd bet bcpaalde in bet cerste lid van artikel 28. 3. Blijkt de vereffenaar dat de schulden de baten vermoedelijk zullen overtreffen dan doet hij aangifte tot faillietvcrklaring, tenzij alle bekendc schuldeisers desgevraagd schriftelijk instemmen met voortzetting van de vereffening buiten faillissement. 4. Indien noch bij de statuten, noch bij hesluit van de algemene vergadering of bij de aanwijzing van vereffenaars door de rechter anders is bepaald, heeft de raad van commissarissen ten aanzien van de vereffenaars dezelfde taak als hil voor de ontbinding ten aanzien van het bestuur had. Artikel 30 Dc vereffenaar maakt de activa van de rechtspersoon te gelde, wikkelt de verhoudingen tot derden af en betaalt de schulden. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers overblijft wordt aan hen die krachtens de statuten daartoc zijn gerechtigd uitgckeerd, of anders aan de leden of aandeelhouders. Bij de naamloze en besloten vennootschap vindt het derde lid van artikel 118, respectieveiijk artikel 218 overeenkomstige toepassing. Heeft geen andcr rccht op het overschot dan keert de vereffenaar dit uit aan bet Land. 2. Dc vereffenaar is bevoegd om, indien de staat van de boedel daartoe aanieiding geeft, uitkeringen bij voorbaat te doen. Artikel 31 Zodra het einde van de vereffening in zicht is, stelt de vereffenaar een rekening en verantwoording op van de vereffening waaruit blijkt in hoeverre elk van de schuldeisers is voldaan en, zo van een overschot sprake is, de omvang en samenstelling daarvan. Ter zake van het overschot stelt hij een plan van uitkering op dat de grondsiagen van de uitkering bevat. 2. Dc vereffenaar legt de in bet eerste lid genoemde stukken gedurende een periode van ten minste dertig dagen ter inzage ten kantore van de rechtspersoon en het handeisregister. In

6

3.

4.

5.

6. 7.

1. 2.

1.

2.

-14-

bet blad waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst. alsmede schriftelijk aan houders van aandelen op naam en alle bekende crediteuren, maakt hij bekend waar en tot wanneer deze stukken ter inzage liggen. Uiterlijk op de dertigste dag nadat zowel de ter inzagc legging als de bekcndmaking daarvan in bet blad, bedoeld in bet vorigc lid, heeft plaatsgevonden, kan iederc schuldciscr of gerechtigde tegen de in het eerste lid genocmde stukken door een verzoekschrift bij de rcchter in verzet komen. Dc vereffenaar doet van gedaan verzet op dezelfde wijze mededeling als van de terinzagelegging. Is geen verzct gedaan of is bet gedaan verzet ingetrokken dan gaat de vereffenaar tot verdere afwikkeling en uitkering van bet overschot over. Dc rechtcr kan na gedaan verzet zodanige instructies voor een voortgezettc vereffening geven en zodanigc wijzigingen in het plan van uitkering aanbrengen als hem juist voorkomt. Zodra de beslissing op elk verzet onherrocpelijk is geworden doet de vereffenaar daarvan mededeling op dezelfde wijze als van bet gedaan verzet. Hij gaat vervolgens tot verdere afwikkeiing en uitkering van bet overschot over. Het eerste tot en met bet vijfdc lid vindt geen toepassing indien de vereffenaar terstond bij zijn aantreden vaststelt dat geen aan hem bckende baten aanwezig zijn. Dc vereffening eindigt en de rechtspersoon houdt op te bestaan op bet tijdstip waarop gecn aan de vercffenaar bekende baten meer aanwezig zijn. Dc vereffenaar stelt een slotverantwoording op en legt deze ter inzage ten kantore van de rechtspersoon en het handelsregistcr. Artikel 32 Op verzoek van iemand die daarbij een redelijk belang heeft kan de rechter de vereffening heropenen of aisnog openen en cen of meer vereffenaars benoemen. Indien het verzock is gedaan door een achteraf opkomende schuldeiser is de vereffenaar bevocgd van de rechthebbenden tot het overschot bet door ieder te veel ontvangene terug te vorderen. Artikel 33 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden rechtspersoon gedurende tien jaren bcrusten onder de vereffenaar of de daartoe door de rechter op verzock van de vereffenaar aangewezen bcwaarder. Tegen een aanwijzing door de rcchter is geen rechtsmiddcl toegelaten. Artikel 34

1.

2.

Iedere bewaarder is gehouden zijn aanwijzing of benoeming als zodanig ter inschrijving op te geven aan bet kantoor van de handclsregisters, waar de ontbonden rechtspcrsoon was ingeschreven. Dc rechthebbenden tot bet overschot en hun rechtverkrijgenden kunnen door de rechter, worden gemachtigd tot inzage van de boeken en bescheiden, indien zij aantonen als zodanig bij die inzage een redelijk belang te hebben. Artikel 35

1.

Rechterlijke uitspraken, inhoudende: a. doorhaling, aanvulling of wijziging van het in het handelsregister ten aanzien van een rechtspersoon ingeschrevene;

-

15-

6

b. wijziging oftijdclijke afwijking van de statuten van de rechtspersoon; c. ontslag, schorsing of aanstelling, a! dan niet tijdelijk, van een bestuurder of commissaris; d. nietigverklaring of vemietiging van ecn besluit tot ontbinding of wijziging van de statuten; e. ontbinding van een rechtspersoon of een beschikking als bedoeld in artikel 2, derde lid; f. vernietiging van een uitspraak ais bedoeld onder a tot en met e; worden door de griffier van de rcchterlijke instantie waarvoor de zaak laatstelijk aanhangig was aan de beheerder van het handeisregister gezonden met bet verzoek zorg te dragen voor deponering en inschrijving van bet uit die uitspraak blijkendc relevante feit, zuiks onverminderd de elders uit de wet voortvloeiende verplichting van anderen om van dat feit opgaaf ter inschrijving te doen. 2. In geval van faillissernent of surséance van betaling van een rechtspersoon die is ingeschreven in het handelsregister, worden de aankondigingen welke krachtens het Faillissemcntsbcsluit 1931 in bet blad waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst worden opgenomen, door hem die met die openbaarmaking is belast, mede ter inschrijving in dat register opgcgeven. Artikel 36 Voor de toepassing van de bepalingen van dit bock wordt met een schriftelijkc uiting gelijkgesteld een per exploit, telegram, telex, telefax, e-mail of ander tekst ovcrbrengend communicatiemiddel gedane uiting. 2. Uit alle geschriften, gcdrukte stukkcn en schriftelijke uitingen van de rechtspersoon, met uitzondering van uitingen per telegram, telex, telefax, e-mail of ander tekstoverbrengend communicatiemiddel, moeten de volledige naam van de rechtspersoon, het cilandgebied waar hij zijn statutaire zetel heeft en zijn plaats van vestiging duidelijk blijken. Is de rechtspersoon ingeschreven in het handeisregister dan wordt ook bet inschrijfnummer vermeld. Artikel 37 Voor de oprichting van cen rechtspersoon, die bij notariële akte moet worden opgericht, zijn de oprichters aan hct Land een vast recht verschuldigd. Dc hoogte van het vast recht wordt vastgcsteld bij ministeriële heschikking met algemenc werking. 2. Het vast recht wordt ten behoeve van bet Land door de notaris voor wic de akte van oprichting wordt verleden geInd. Indien cen notaris nalaat hct vast recht te innen, is hij niettemin afdrachtsplichtig. 3. Het vast recht wordt op aangifte afgedragen binnen dertig dagen ‘na de dag dat de aktc van oprichting is verleden. Dc aangifte wordt gedaan door het aanbieden van de akte van oprichting. 4. Dc aangifte wordt gelijktijdig met de betaling gedaan bij de landsontvanger op bet eiland waar de akte van oprichting is verleden. 5. Dc Landsverordening houdende regeling van de invordering van belastingen, bijdragen en vergoedingen door middel van dwangafschriften alsmede van de rechtspleging inzake van belastingen, bijdragen en vergoedingcn (RB. 1942, no. 246) is van overcenkornstige toepassing.

6 6.

-16-

Het bepaaide in het eerste tot en met bet vijfde lid is van overeenkomstige toepassing bij wijziging van de statuten en bij omzetting van een naamloze of besloten vennootschap, met dien verstande dat bet vast recht dan door dc vennootschap verschuldigd is. Titel 2. Dc stichting Artikel 50

1.

2.

3.

4. 5. 6.

7.

Dc stichting en de stichting particulier fonds zijn als zodanig bij notariële akte opgerichte rechtspersonen die geen leden of aandeelhouders kennen en beogen met behulp van een daartoe bestcmd vermogen een in de statuten vcrmcld doe! te verwczenlijken. Ais leden van een stichting worden niet aangemerkt: a. personcn aan wie bij of krachtens de statuten de bevoegdheid is gegeven orn in de vervulling van ledige plaatsen in organen van de stichting te voorzien of om bestuurders of leden van andere organen van de stichting te schorsen en tc ontslaan, b. decinemers aan een pensioenfonds dat door de stichting wordt beheerd. Het dod van een stichting die niet is cen stichting particulier fonds, mag niet inhouden bet doen van uitkeringen aan oprichters of aan hen die dccl uitmaken van haar organen noch ook aan anderen, tcnzij wat dcze laatsten betreft de uitkeringen den ideële of sociale strekking hebben. Uitkeringen die voortvloeien uit een rccht op pensioen. worden niet aangemerkt als uitkeringcn bedoeld in bet derde lid. Hct dod van een stichting particulier fonds mag niet inhouden bet uitoefenen van een bedrijf. Als bedrijfbedocld in bet vijfde lid wordt niet aangemerkt: a. bet zich bezig houden met de bclegging van haar kapitaal, ongeacht de aard van die beleggingen; b. het houden van een belang in cen andere rechtspersoon; c. bet deelnemen in een commanditairc vennootschap als commanditaire vennoot. Waar in de wet gesproken wordt van stichting geldt de bepaling eveneens voor de stichting particulier fonds, tenzij hct tegendeel blijkt. Artikel 51

1.

Dc statuten moeten inhouden: a. de naam van de stichting, met het woord stichting respectievelijk stichting particulier fonds of een vertaling daarvan als dccl van dc naam; b. bet doe! van dc stichting; c. de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders; d. het eilandgebied waar zij haar zetel hecft; e. de bestemming van het overschot na vcreffening in geval van ontbinding van de stichting of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld. 2. Dc statuten van de stichting kunnen door haar organen slechts worden gewijzigd, indien en voor zover de statuten daartoc de mogelijkheid openen, onverminderd het bepaalde in artikel 5. Artikel 52 1.

Wanneer een crflater jets heeft vermaakt aari een stichting die hij in een bij notariële akte gemaakte uiterste wilsbeschikking heeft opgericht, is de stichting erfgenaam of legataris~

-

2.

3.

17-

6

naar gelang hct haar vermaakte aan een erfstelling ofaan ecn legaat beantwoordt. Heeft hij bij een in andere vorm gemaakte uiterste wil verklaard een stichting in bet leven te roepen, dan wordt deze beschikking aangemcrkt als een aan de gezamenlijke erfgenamen opgelegde last om die stichting op te riebten. Degene op wie een last om cen stichting op te richten rust, kan daartoe op vordering van het openbaar ministerie worden veroordeeld door de rechter in eerste aanleg van het eilandgebied waar de erflater ten tijde van zijn overiijden woonde of, indien de erfiater zijn laatste woonplaats niet binnen de Nederlandse Antillen had, door de rechter in eerste aanleg te Curaçao. Dc rechter kan bepalen, dat het vonnis dezelfde rechtskracht heeft als een in wettige vorm opgemaakte akte van hem die tot de rechtshandeiing gchouden is of dat een door de rechter aan te wijzen vertegenwoordiger de handeling zal verrichten. Artikcl 53

Indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten de mogelijkheid van wijziging uitsluiten of daarin niet voorzicn, of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben zuiks nalaten, kan de rechter op verzoek van een oprichter, van het bestuur of van het openbaar ministerie de statuten wijzigen. 2. Dc rechter wijkt daarbij zo mm mogelijk van de bestaande statuten af. Indien wijziging van het doe! noodzakelijk is, wijst hij een doe! aan dat aan bet bestaande verwant is. Met inachtneming van het vorenstaande is de rechter bevoegd, zo nodig, de statuten op andere wijze te wijzigen dan is verzocht. 3. Met overeenkomstige toepassing van het eerste en tweede lid kan de rechter de statuten Wi] zigen om ontbinding van de stichting op een grond als vermeld in artikel 24 of artikel 57, eerste lid, onder a, te voorkomen. 4. In een geding, waarin ontbinding van ecn stichting op den grond als in het derde lid vermeld wordt verzocht kan de rechter de in dit artikel bedoelde bevoegdheden ook ambtshalve uitoefenen. Artikel 54 Bij ernstige twijfei of de wet of de statuten te goeder trouw worden nageleefd, dan we! het bestuur naar behoren wordt gevoerd, zijn het openbare ministerie en iedere belanghebbende bevoegd aan bet bestuur inlichtingen te verzoeken. Dc inlichtingen worden desgevraagd op schrift gesteld. 2. Bij niet of niet behoorlijke voldoening aan het verzoek, aismede wanneer er gegronde redenen zij n om aan een juist beleid te twij felen, kan de rechter, op verzoek van een belanghcbbende of het openbaar ministerie, een onderzoeker benoemen met de opdracht een onderzoek in te stellen naar bet beleid en de gang van zaken bij de stichting gedurende cen bepaald tijdvak en daarover voor een bepaald of nader vast te stellen tijdstip schrifte!ijk aan hem te rapporteren. Dc rechter kan aan de onderzocker richtlijnen verstrekken met betrekking tot de wijze waarop hij zijn onderzoek inricht. 3. Het bestuur is gehouden aan bet onderzoek alle vereiste medewerking te verlenen. Dc rechter is bevoegd te dier zake de hem geraden voorkomende bevelen te geven. Dc rechter kan bepalen dat de verzoeker zekerheid stelt voor de kosten van bet onderzoek op de door hem vast te stellen wijze en tot een door hem vast te stellen maximum. 4. Op verzoek van de onderzoeker kan de rechter getuigen en deskundigen horen. Ook kan hij op verzoek van de onderzoeker dan wel op verzoek van de oorspronkelijke verzoeker, de onderzoeker gehoord, voorzieningen treffen als bedoeld in bet derde lid van artikel

-18-

6 5.

6.

7. 8.

9.

255. Dc voorziening kan tc allen tijde op verzoek van een belanghebbende worden ingetrokken, verlcngd of gewijzigd. Zij vcrvalt op bet door de rechter bepaalde tijdstip en in elk geval op het tijdstip dat twee maanden zijn verstreken nadat het rapport overeenkomstig het zesde lid ter griffie van bet gerecht is neergelegd, tenzij voordicn een verzoek is ingediend op de voet van artikel 55. Dc voorziening vervalt dan in elk geval wanneer hct verzoek wordt afgewezcn en die beslissing onherroepelijk is geworden. Wordt bet verzoek geheel of gedeeltclijk toegewezen dan kan de rechter desgcvraagd of ambtshalvc de voorziening verlengcn totdat overeenkomstig de statuten dan wel op de voet van artikel 56, tweede lid, in de vervulling van de ledigc plaats is voorzien. Het vierde en vijfde lid van artikel 255 vinden overeenkomstige toepassing. Het door de onderzoeker uitgebrachte rapport wordt ter griffie van het gerecht neergelegd en in afschrift verstrekt aan de stichting en de oorspronkelijke verzoekcr. Uit bet rapport moet blijken dat de inhoud daarvan aan bet bestuur in concept is voorgelegd aismede tot welke opmerkingen van bet bestuur en bijstellingen van de inhoud deze opmerkingen aanleiding hebben gegeven. Het is aan de onderzoeker verboden hetgeen hem bij zijn onderzoek blijkt verdcr bekend te maken dan zijn onderzoek met zich brengt. Dc rechter begroot de kosten van bet onderzoek. Hij kan desgevraagd of arnbtshalve bepalen dat deze kosten geheel of gedeeltelijk zullen worden gedragen door de stichting, de oorspronkelijke verzoeker dan we!, indien daartoe gronden zijn, een of meer van de huidige ofvoormalige bestuurdcrs van de stichting. Ten aanzien van de stichting particulier fonds kan een verzoek als bedoeld in het eerste en tweede lid uitsluitend worden gedaan door bet openbaar ministerie. Dc tweede voizin van bet vierde lid en bet vijfde lid zijn in dit geval niet van toepassing. Artikel 55

Op de a. b.

2. 3.

verzoek van bet openbaar ministerie of ecn belanghebbende kan een bestuurder door rechter worden ontslagen indien: hil jets doet of nalaat in strijd met de bepalingen van de wet ofde statuten; naar bet oordeel van de rechter uit bet in artikel 54, zesde lid, bedoelde rapport blijkt dat de bcstuurdcr zich schuldig heeft gemaakt aan kennelijk onbehoorlijk bestuur of dat zijn optreden als zodanig aan den behoorlijk functioneren van bet bestuur in de weg staat. Dc recbter kan bepalen dat ecn door hem ontslagen bestuurder gedurende vijfjaar nadat bet ontslag onherroepelijk is geworden geen bestuurder van een stichting kan zijn. Ten aanzien van de stichting particulier fonds kan een verzoek als bedocid in bet ecrste lid uitsluitend worden gcdaan door het openbaar ministeric. Artikcl 56

Telkens wanneer het door de statuten voorgeschrcven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechter op verzoek van cen belanghebbende of bet openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. Dc rechter neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht. 2. Dc rechter kan desverzocht of ambtshalve in de ledige plaats voorzien tegelijk met de toewijzing van een verzoek als bedoeld in artikel 55.

-

19-

6

Artikel 57 1. Dc rechter ontbindt de stichting op verzoek van een belanghebbende of bet openbaar ministerie, indien: a. bet vermogen van de stichting ten enenmale onvoldoende is voor de verwezenlijking van haar dod en in hoge mate onwaarschijnlijk is dat den voldoende vermogen door bijdragen of op andere wijze binnen afzienbare tijd zal worden verkregen; b. het doe! der stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt en wijziging van het dod niet in aanmerking komt. 2. Dc rechter kan desverzocht of ambtshalve de stichting ontbinden tegelijk met de afwijzing van een verzoek als bedoeld in artikel 53 of 56. 3. Het vierde tot en met het achtste lid van artikel 24 zijn van overeenkomstige toepassing. Titel 3. Dc vereniging Artikel 70 1. 2. 3.

Dc vereniging is cen rechtspersoon met leden die is gericht op ecn bepaald dod. anders dan een dat is omschreven in artikel 90, eerste of tweede lid. Een vereniging wordt bij meerzijdige rechtshandeling opgericht. Een vereniging mag geen winst onder haar leden vcrdelen. Artikel 71

1. 2.

Wordt den vereniging opgericht bij een notariële akte dan moeten. onverniinderd het bepaalde in artikel 4, de volgende bepalingen in acht worden genomen. Dc statuten moeten inhouden: a. de naam van de vereniging en het eilandgebied waar zij haar zetel heeft: b. hct doe! van de vereniging; c. de verplichtingen die de leden tegenover de vereniging hebben, of de wij ze \\aarc~p zodanige verplichtingen kunnen worden opge!egd; d. de wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering; e. de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders; f. de bestemming van bet overschot na vereffening in geval van ontbinding van de veteniging of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld. Artikel 72

1.

2.

Een vereniging die niet overeenkomstig het eerste lid van artikel 71 is opgericht. kan geen regels kennen die als statuten in de zin van dit bock hebben te gelden. tenzij deie schriftelijk zijn vastgelegd in een daartoe bestemd document. Dc algemene vergadering van een vereniging als in het eerste lid bedoeld kan hesluiten de statuten te doen opnemen in een notariële akte. Alsdan is artikel 71 van overeenkomstige toepassing. Artikel 73

1.

Een vereniging waarvan de statuten niet zijn opgenomen in cen notariële akte. kan geen registcrgoederen verkrijgen en kan geen erfgenaam zijn.

-20

6

-

2.

Dc bestuurders van een zodanige vereniging zijn hoofdelijk naast de vereniging verbonden voor schulden uit een rechtshandeling die tijdens hun bestuur ontstaan of opeisbaar worden. Na hun aftredcn zijn zij voorts hoofdelijk verbondcn voor schulden, voortspruitend uit een tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling. Aansprakelijkheid ingevolge een der voorgaande volzinnen rust niet op degene die niet tevoren over de rechtshandeling is geraadpleegd en die heeft gewcigerd haar, toen zij hem bekend werd, als bcstuurder voor zijn verantwoording te nemen. Ontbreken personen die ingevolge de eerste of tweede volzin naast de vereniging zijn verbonden, dan zijn degenen die handelden, hoofdelijk verbonden. 3. Dc bestuurdcrs van een zodanige vereniging kunnen haar doen inschrijven in bet handelsregister. Daarbij leggen zij ecn afschrift van de statuten ten kantore van dat register necr. Is cen afschrift bij bet register necrgelegd dan zijn in geval van statutenwijziging de bestuurders verplicht ~tidaartevcns een afschrift van de wijziging en van de gewijzigde statuten neer te’leggen. 4. Heeft de inschrijving bedoeld in het dcrde lid plaatsgevonden, dan is degene die uit hoofde van het tweede lid wordt verbonden slechts aansprakclijk, voor zover de wederpartij aannemelijk maakt dat de vereniging niet aan de verbintenis zal voldoen. Artikel 74 1. 2.

Een vereniging kan naast gewone leden ook een of meer andere soorten van leden hebben. Gewone leden hebben de rechten en verplichtingen die in dit bock aan leden zijn toegekend. Leden, niet zijnde gewone leden, hebben deze rechten en verplichtingen voor zover de statuten niet anders hepalen. Artikel 75

Tenzij de statuten anders bepalen, beslist hct bestuur over de toelating van een lid en kan bij niet-toelating de algemene vergadering alsnog tot toelating besluiten. Artikel 76 1. 2.

Het lidmaatschap van de vereniging is persoonlijk, tenzij de statuten anders bcpalen. Tenzij de statuten van de vereniging anders bepalen, gaat bet Iidmaatschap van een rechtspersoon die door fusie of splitsing ophoudt te bcstaan, over op de verkri~gende rechtspersoon, onderscheidenlijk overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving op een van de verkrijgende rechtspersonen. Artikel 77

Verbintenissen kunnen slechts bij of krachtcns de statuten aan bet lidmaatschap worden verbonden. Artikel 78 1.

Het lidmaatschap eindigt: a. door de dood van bet lid, tenzij de statuten overgang krachtens erfrecht toelaten; b. door opzegging door het lid; c. door opzegging door de vereniging;

-21-

6

d. door ontzetting. 2. Dc vereniging kan bet lidmaatschap opzeggen in de gevallen in de statuten genoemd, voorts wanneer een lid heeft opgehouden aan de vereisten door de statuten voor bet lidmaatschap gesteld, te voldoen, alsook wanneer redelijkerwijs van de vereniging niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. Tenzij de statuten dit aan een ander orgaan opdragen, geschiedt de opzegging door bet bestuur. 3. Ontzetting kan alleen worden uitgesprokcn wanneer een lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten der vereniging handelt, of de vereniging op onredelijke wijze benadeelt. 4. Tenzij de statuten dit aan den ander orgaan opdragen, geschiedt de ontzetting door het bestuur. Het lid wordt ten spoedigste schriftelijk van bet besluit, met opgave van redenen, in kennis gesteld. Hem staat, behalve wanneer krachtens de statuten bet besluit door de algemene vergadering is genomen, binncn één maand na ontvangst van de kennisgeving van bet besluit, beroep op de algemene vergadering of ecn daartoe bij de statuten aangewezen orgaan of derde open. Dc statuten kunnen een andere regeling van bet beroep bevatten, doch de termijn kan niet korter dan op één maand worden gesteld. Gedurende de beroepstermin en hangende bet beroep is het lid geschorst. 5. Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt, blijft, tenzij de statuten anders bepalen, desnietternin de jaarlijkse bijdrage voor bet gcheel verschuldigd. Artikel 79 1.

2. 3.

4.

Tenzij de statuten anders bepalcn, kan opzegging van bet lidmaatschap slcchts geschieden tegen het einde van cen boekjaar en met inachtneming van een opzeggingstermijn van vier wekcn. In ieder geval kan het lidmaatschap worden bceindigd door opzcgging tegen het eind van het boekjaar, volgend op dat waarin wordt opgezegd, of onmiddellijk, indien redelijkerwijs niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. Een opzegging in strijd met bet in bet eerste lid bepaalde, doet het lidmaatschap eindigen op bet vroegst tocgclaten tijdstip volgende op de datum waartegcn was opgezegd. Ecu lid kan voorts zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen cen maand nadat een besluit of statutenwijziging waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard, hem is bekend geworden of medegedeeld. Ret besluit of de gewijzigdc statutairc bepaling is alsdan nict op hem van toepassing. Deze bevoegdheid tot opzcgging kan de leden bij de statuten worden ontzegd voor bet geval van wijziging van daar nauwkeurig omschreven rechten en verplichtingen. Een lid kan zijn lidmaatschap ook met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat hem een bcsluit is meegedeeld tot omzetting van de vereniging in ecu andere rechtsvorm, tot fusie of tot splitsiiig. Artikel 80

1. 2.

3. 4.

Het bestuur wordt uit de leden bcnoemd. Dc statuten kunnen echter bepalen dat bestuurders ook buiten de leden kunnen worden benoemd. Dc benoeming geschiedt door de algemene vergadering. Dc statuten kunnen de wijze van benoeming echter ook anders regelen, mits elk lid middellijk of onmiddellijk aan de stemming over de benoeming der bestuurders kan deelnemen. Dc statuten kunnen bepalen, dat een of meer der bestuurders, mits minder dan de heift, door andere personen dan de leden worden benoemd. Is in de statuten bepaa!d dat een bestuurder in een vergadering uit een bindende voordracht moet worden benoemd, dan kan aan die voordracht bet bindend karakter worden

6

-

22

-

ontnomen door een met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen genomen besluit van die vergadering. In de statuten kan worden bepaald dat op deze vergadering ten minste een bepaald aantal stemmen moet kunnen worden uitgebracht; dit aantal mag niet hoger worden gesteld dan twec derden van bet aantal stemmen dat door de sterngercchtigden gezamenlijk kan worden uitgebracht. 5. Indien ingevolge de statuten een bestuurder door leden of afdelingen buiten cen vergadering wordt benoemd, dan moet aan de leden gelegenheid worden geboden kandidaten tc stellcn. Dc statuten kunnen bepalen dat dit recht slechts aan een aantal leden gezamenlijk toekomt, mits bun aantal niet hoger wordt gesteld dan een vijfde van bet aantal leden dat aan de verkiezing kan deelnemen. Dc statuten kunnen voorts bepalen dat aldus gestelde kandidaten slechts zijn benocmd, indien zij ten minste een bepaald aantal stemmen op zich hebben ver,enigd, mits dit aantal niet groter is dan twee derden van bet aantal der uitgebrachte stemmen., 6. Ecn bestuurder kan, ook a! is hij voor een bepaalde tijd benoemd, te allen tijde door bet orgaan dat hem beef! benoemd, worden ontslagcn of geschorst. Voor de toepassing van deze bepaling worden de bestuurders die bij de oprichting zijn aangewezen geacht te zijn benocmd door de algemene vergadering, tcnzij uit de statuten anders voortvloeit. 7. Tenzij de statuten anders bepalen, wijst het bestuur uit zijn midden een voorzitter, den secretaris en een penningmeester aan. 8. Indien artikel 18 toepassing heeft gevonden geldt het in dit artikel bepaalde voor de benoeming van bet algemeen bestuur. Artikel 81 Behoudens het in artikel 82 bepaalde, hebben alle leden die niet geschorst zijn, toegang tot de algemene vergadering en hebben zij daar ieder één stem; een geschorst lid heeft toegang tot de vergadering waarin bet besluit tot schorsing wordt behandeld, en is bevoegd daarover het woord te voeren. Dc statuten kunnen aan bepaalde ledcn meer dan één stem toekennen. 2. Tenzij de statutcn anders bepalen, treden de voorzitter en de sccretaris van bet bestuur of hun vervangcrs, als zodanig ook op bij de algemene vergadering. 3. Dc statuten kunnen bepalcn dat personen die dccl uitmaken van andere organen der vereniging en die geen lid zijn, in de algemene vergadering stemrecht kunnen uitocfenen. Het aantal der door hen gezamenlijk uitgebrachte stemmen zal cchter niet mecr mogen zijn dan de he!ft van bet aantal der door de leden uitgebrachte stemmen. 4. Tenzij de statutcn anders bepalen, kan iemand die krachtens het eerstc lid of derde lid stemgerechtigd is, aan cen andere stemgerechtigde schriftelijk volmacht verlenen tot bet uitbrengen van zijn stem. Artikel 82 Dc statuten kunnen bepalen dat de algemenc vergadcring zal bestaan uit afgevaardigdcn die door en uit de leden worden gekozen. Dc wijze van verkiczing en bet aantal van de afgevaardigden worden door de statuten geregeld; elk lid moct middcllijk of onmiddellijk aan de verkiezing kunnen deelnemen. Het vierde en vijfde lid van artikel 80 zijn bij de verkiezing van overeenkomstige toepassing. Artikcl 81, derde lid, is van ovcreenkomstige toepassing op personen die dccl uitmaken van anderc organen der vereniging en die geen afgevaardigde zijn. 2. Dc statuten kunnen bepalen dat bepaalde besluiten van de algemene vergadering aan een referendum zullen worden onderworpen. Dc statuten regelen de gevallen waarin, de tijd

-

23

-

6

waarbinnen, en de wijze waarop het referendum zal worden gehouden. Hangende de uitslag van bet referendum wordt de uitvoering van bet besluit geschorst. Artikel 83 I. 2.

Aan de algemenc vergadering komen in de vereniging alle bevoegdheden toe, die niet door de wet of de statuten aan andcre organen zijn toegekend. Een eenstemmig besluit van alle leden of afgevaardigden, ook al zijn deze niet in cen vergadering bijeen, heeft, mits met voorkennis van bet bestuur genomen, dezelfde kracht als den besluit van de algemene vergadering. Artikel 84

1.

Het bcstuur roept de algemenc vergadering bijeen, zo dikwijls het di! wenselijk oordeelt, of wanneer bet daartoe volgens de wet of de statuten verplicht is. Dc statuten kunnen dcze bevoegdheid ook aan anderen dan bet bestuur verlenen. 2. Op schriftelijk verzoek van ten minste ecn zodanig aantal leden of afgevaardigden als bevoegd is tot he! uitbrengen van een tiende gedeeltc der stemmen in de algemene vergadering of van een zoveel geringer aantal als bij de statutcn is bepaald, is bet bestuur verplicht tot bet bijeenroepen van een algemene vergadering O~den termijn van niet langer dan vier weken na indiening van het verzoek. 3. Indien aan bet verzoek binnen veertien dagen geen gevoig wordt gegeven, kunnen, tenzij in de statuten dc wijze van bijeenroeping der algemene vergadering voor dit geval anders is gcregeld, de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan op de wijze waarop het bestuur de algemene vergadering bijeenroept of bij advertentie in ten minste één ter plaatse waar de vereniging gevestigd is, vcelgelezcn dagblad. Dc vcrzoekers kunnen alsdan anderen dan bestuurders belasten met de leiding der vergadering en het opstcllen der notulen. 4. Tenzij de statuten anders bepalen wordt dc vergadering gchouden in de Nederlandse Antillen op het eiland van de statutaire zetel. Artikcl 85 Dc artikelen 80 tot en met 84 zijn van overcenkomstige toepassing op de afdelingen van een vereniging die geen rechtspersonen zijn en die een algemene vergadering en cen bestuur hcbben. Hctgeen in die artikelen omtrcnt de statuten is bepaald, kan in cen afdelingsreglement worden ncergclegd. Artikel 86 1.

2.

Onverminderd bet bepaalde in artikel 5 kan in de statuten van de vereniging geen verandering worden gebracht dan door een besluit van ecu algemene vergadering, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. Dc termijn voor oproeping tot een zodanige vergadering bedraagt ten minste zcven dagen, de dag van de oproeping en de dag van vergadering niet meegerekend. Zij die de oproeping tot de algemene vergadering ter behandeling van den voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadcring een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, O~den daartoe geschikte plaats voor de ledcn ter inzage leggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Aan de afdelingen waaruit de vereniging bestaat

6

3.

4.

-

24

-

en aan afgevaardigden moet bet voorstel ten minste veertien dagen vOór de vergadering ter kennis zijn gebracht; de vorige voizin is aisdan niet van toepassing. Het bepaalde in de ecrste twee leden is niet van toepassing, indien in de algemcne vergadering alle Icden of afgevaardigden aanwezig of vcrtegenwoordigd zijn en bet besluit tot statutenwijziging met aigemene stemmen wordt genomcn. Het in dit artikel en de eerste twee leden van bet in artikel 87 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op ecu besluit tot ontbinding. Artikel 87

1. 2.

3.

4.

Tenzij de statut~nanders bepalen, behoeft een bcsluit tot statutenwijziging ten minstc twee derden van de u1itgebrachte stemmen. Voor zover de bevoegdheid tot wijziging bij de statuten mocht zijn uitgesloten, is wijziging niettemin mogelijk met algemene stemmen in ecn vergadering, waarin alle lcdcn of afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een bepaling in de statuten, welke de bevoegdhcid tot wij ziging van een of meer andere bepalingen bcperkt, kan slechts worden gewijzigd met inachtncming van gelijkc beperking. Een bepaling in de statuten, welke de bevoegdheid tot wijziging van ecn of meer andere bepalingen uitsluit, kan slechts worden gcwijzigd met algemene stemmen in cen vergadering, ~vaarinalle leden of afgevaardigdcn aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Artikel 88

Dc vereniging kan, voor zover uit de statuten niet hct tegendeel voortvloeit, ten behoeve van de leden rechten bedingcn en, voor zover dit in de statuten uitdrukkelijk is bepaald, tc hunncn laste verplichtingen aangaan. Zij kan nakoming van bedongen rcchten jegens en schadevergoeding aan een lid vorderen, tenzij dit zich daartegen verzet. Artikcl 89 1.

2.

Het bcstuur brengt op een algemenc vergadcring binnen acht maandcn na afloop van bet boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemenc vergadering, ecnjaarverslag uit over de gang van zaken in de vereniging en over bet gevoerde beleid. Hct legt ecn jaarrekening, ten minste bestaande uit een balans, een staat van baten en lasten en een toelichting op deze stukken, ter goedkeuring aan de vergadering voor. Dc jaarrekening wordt ondertekend door dc bestuurders en, zo die er zijn, de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van cen of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van rcdcnen melding gemaakt. Na vcrloop van de termijn kan icder lid van de gezamenlijke bcstuurders in rechte vorderen dat zij deze verplichtingen nakomen. Ontbreekt den raad van commissarissen en wordt omtrent de getrouwheid van de stukken aan de algemene vergadering niet overgelegd een verkiaring afkomstig van een deskundige als bedoeld in artikel 121, eerste lid, dan benoemt de algemene vergadering jaarlijks een commissie van ten minste twee leden die geen dccl van bet bestuur mogen uitmaken. Dc commissie onderzoekt de stukkcn bcdoeld in de tweede volzin van hct ccrstc lid en brengt aan de algemene vergadering versiag van haar bevindingen uit. Het bestuur is verplicht de commissie ten behoevc van haar onderzoek alle door haar gcvraagde inlichtingen te verschaffen, haar desgewenst de kas en de waarden te tonen en de bockcn, beseheiden en andere gcgevensdragers van de vereniging voor raadpleging beschikbaar te stellen.

-25-

6

Titel 4. Dc cooperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij Artikel 90 1. Dc coöperatic is cen bij notariële akte als coöperatie opgerichte rcchtspersoon met leden. Zij moct zich blijkens de statuten ten dod stellen in bepaalde stoffelijke behocften van haar leden te voorzien krachtens overeenkomsten, anders dan van verzckering. met hen gesloten in bet bedrijf dat zij tc dien einde te hunnen behoeve uitoefent of doet uitoefenen. 2. Dc onderlinge waarborgmaatschappij is een bij notariële akte als onderlinge waarhorgmaatschappij opgerichte rechtspersoon met lcden. Zij moet zich blijkens de statuten ten dod stellen met haar leden verzekeringsovereenkomsten te sluiten of leden en mogelii k anderen in bet kader van ecn wettelijke regeling verzekerd tc houden, een en ander in het verzekeringsbedrijf dat zij te dien einde ten bchoeve van haar leden uitoefent. 3. Dc statuten van een cooperatie kunnen haar veroorloven overeenkomstcn als die ~velke zij met haar leden sluit, ook met anderen aan te gaan. Hetzelfde geldt voor de statuten van een onderlinge waarborgmaatschappij die geen bepaling als bedoeld in artikel 92 kennen. 4. Indien den coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij de in bet derde lid hedoelde bevoegdheid uitoefent, mag zij dat niet in ecn zodanige mate doen. dat de overeenkomsten met de leden slechts van ondergeschikte betekenis zijn. 5. Dc naam van een cooperatie moet het woord “cooperatief’ bevatten of een afleiding daarvan, die van een onderlinge waarborgmaatschappij het woord “onderling” of “\vederkerig” of een afleiding daarvan. Is de akte van oprichting in een andere taal dan de Nederlandse gesteld dan kan bet equivalent van deze woorden in die andere taal ~vordengebruikt. Artikel 91 Dc bepalingcn van titel 3 zijn, met uitzondering van artikel 70, derde lid. op de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij van tocpassing, voor zover daarvan in deze titel niet wordt afgeweken. Artikel 92 Dc

statuten kunnen bepalen dat zij die bij de ontbinding leden waren. of miuder dan ecu tegenover de rechtspersoon naar de daarbij aangcgeven maatstaf voor cen tekort aansprakelijk zijn; wordt een~~oöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij ontbonden door haar insolventie nadat zij in staat ‘~an faillissement is verklaard, dan wordt de termijn van een jaar niet van de dag dci ontbinding, maar van de dag der faillietverklaring gerekend. Dc statuten kunnen ecu langere termijn dan denjaar vaststellen. Bcvatten de statuten niet een maatstaf voor ieders aansprakelijkheid. dan un alien voor gelijke delen aansprakelijk. Kan op ecu of meer van de leden of oud-leden bet bedrag van zijn aandeel in bet ickoct niet worden verhaald, dan zijn voor bet ontbrekende de overige leden en oud-leden. icdcr naar evenredigheid van zijn aandeel, aansprakelijk. Deze aansprakelijkheid hestaat ook. indien de vereffenaars afzien van verhaal op ecu of meer leden of oud-leden. op groud dat door de uitoefening van bet verhaalsrecht ecu bate voor de boedel niet zou ~vordeuvetkregen. Indien de vercffening geschiedt onder toezicht van personen, door de wet met dat toezicht belast, kunnen de vereffenaars van dat verhaal slechts afzien met machtiging v an

j aar te voren hebben opgehouden leden te zijn,

2. 3.

6

-

26

-

deze personen. Dc aansprakelijke leden en oud-leden zijn gehouden tot onmiddellijke betaling van hun aandcel in ecu geraamd tekort, vermeerderd met 50 ten hondcrd, of zovcel minder als de vereffcnaars voldoende achten, tot voorlopigc dekking van een nadere omslag voor de kosten van invordering en van bet aandeel van hen, die in gebreke mochten blijven aan bun verplichting te voldoen. 5. Een lid of oud-lid is niet bevoegd tot verrekening van zijn schuld uit hoofde van dit artikel.

4.

Artikel 93 Indien de statuten cen regeling bevatten als bcdoeld in artikel 92 kunnen zij de verplichting van d.c leden of oud-leden om in ecu tekort bij te dragen, tot ecn maximum bepcrken. 2. Bevatten de statuten geen regeling als bedoeld in artikel 92 dan zijn de leden of oud-lcden nict gchouden om in ecu tekort bij te dragen. Artikel 94 Jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vcrgadering op grond van bijzOndere omstandighcden met ten hoogstc zes maanden, maakt bet bestuur een jaarrekening op. ten minste bestaande uit cen balans, den winst en verliesrckcning en ecu toclichting op deze stukken. 2. Dc opgemaakte jaarrckening wordt door alle bestuurders ondertekend. Zij wordt mede ondertckend door d.c commissarissen die in functie zijn. Ontbreekt den handtekcning dan wordt de reden daarvoor medegedeeld. 3. Dc opgcmaakte jaarrckening wordt aan de algernene vergadering ter goedkcuring voorgelegd. Dc statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering de bevocgdheid beef! alic of bcpaalde posten te wijzigcn dan wcl het bestuur op te dragen de ~aarrekening te wijzigdn volgens door de algemene vergadering of een commissie uit die vergadering te geven aanwijzingen. 4. Dc jaarrekening geeft volgens normen die in bet maatschappelijk verkecr als aanvaardbaar worden bcschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrcnt bet vermogen en het resultaat aismede, voor zover de aard van ecu jaarrekening dat toclaat, omtrcnt dc solvabiliteit en d.c liquiditcit van dc cooperatie of onderhuge waarborgmaatschappij. 5. Artikel 15, derdc lid, vindt overeenkomstige tocpassing op de opgemaaktc en goedgekeurde jaarrekening en d.c daarbij behorcnde stukken. 6. Het eerste tot en met hct vijfde lid van dit artikel gelden niet voor d.c coopcratie of ondcrlinge waarborgmaatschappij die in haar statuten dc artikclcn 120 tot en met 122, a! dan niet tezamen met de artikelen 123 en 124, van overeenkomstigc toepassing beef! verk!aard. In dat gcval zijn ook de artikelen 125 en 126 van overeenkomstige toepassing. Artikel 95 1.

Cooperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen zijn niet bevoegd door ecu besluit wijzigingcn in d.c met haar leden in de uitocfening van haar bcdrijf aangegane overeenkomsten aan te brengen, tenzij zij zich deze bevoegdheid in de ovcreenkomst op duidelijke wijze hebben voorbehouden. Een verwijzing naar statuten, reglementen, algemene voorwaardcn of dcrge!ijkc, is daartoe niet voldoende.

-

2.

27

-

6

Op een wijziging als in het cerste lid bedoeld kan de rechtspersoon zich tegenover den lid slechts bcroepen indien de wijziging schriftelijk aan bet lid was mcdegedeeld. Artikel 96

Voor de coöperatic geldt voorts dat, met behoud der vrijheid van uittreding uit de coöperatie, daaraan bij d.c statuten voorwaarden, in overeenstemming met haar doe! en strekking, kunnen worden verbonden. Ecu voorwaarde welkc verder gaat dan geoorloofd is, wordt in zoverre voor niet geschreven gehoudcn. Artikel 97 Voor den cooperatie, die in haar statutcn ecn regeling heeft opgcnomen als bedoeld in artikel 92, gelden bovendien de volgende bcpalingen: a. Het lidmaatschap wordt schriftehijk aangevraagd. Aan de aanvragcr wordt evencens schriftelijk bericht, dat hij als lid is toegelaten of geweigerd. Wanneer hi] is toegelaten, wordt hem tevens medcgedeeld onder wclk nummer hij als lid in d.c administratie dcr coöperatie is ingcschreven. Niettemin behoeft, ten bcwijze van d.c vcrkrijging van bet lidmaatschap, van ecu schriftelijke aanvrage en ecu schriftelijk bench! als hiervoor bedoeld, nict tc blijken. b. Dc geschriften, waarbij het hidmaatschap wordt aangevraagd, worden gcd.urendc ten minste tien j aren door bet bestuur bewaard. Echter behoevcn d.c bier bedoclde geschriften niet tc worden bewaard voor zover het betreft diegenen, van wie bet lidmaatschap kan blijken uit een door hen ondcrtekende, gedagtekende verklaring in de administratie van de coöperatie. c. Dc opzegging van het lidmaatschap kan slechts geschieden, hetzij bij ecu afzonderlijk geschrift, hetzij door een door het lid ond.ertckende, gedagtekende verklaring in de administratie van de coöperatie. Ret lid dat d.c opzegging doet, ontvangt d.aarvan ecu scbriftclijke erkenning van bet bestuur. Word! d.c schriftclijke erkenning nict binnen veerticu dagen gegcven, dan is bet lid. bevoegd d.c opzegging op kosten van d.c cooperatic bij d.eurwaard.ersexploot te herhalen. d. Ecn door het bestuur gewaarmerkt afschrift van de ledenlijst wordt ten kantore van bet handelsregister neergclegd bij d.c inschrijving van d.c coöperatic. Binnen ecu maand na het einde van ieder bockjaar word.t door hct bcstuur ecu schriftelijke opgave van d.c wijzigingen die de ledcnlijst in d.c loop van bet boekjaar heeft ondergaan, aan d.c ten kantore van bet handclsregister uecrgelegde lijst toegcvoegd of wordt, indien de Kamer van Koophandel dit nodig oordeelt, cen nieuwc lijst ncengelcgd. Artikcl 98 Voor cen ondcnlingc waarbongmaatschappij geldcn voorts de volgendc bepalingen: a. Zij die als verzekeningnemer bij een ondenlinge waarborgmaatschappij een ovcrccnkomst van verzckering lopende hcbben, zijn van rechtswege lid van d.c waarborgmaatschappij. Bij d.c oudcrlinge waarborgmaatschappij die krachteus haar statuten ook verzekeringnemers die gecn lid zijn mag verzekeren, kan van deze bepaliug worden afgeweken. b. Tenzij d.c statuten anders bepalen, duurt het lidmaatschap dat uit ecu verzekeringsovereenkomst ontstaat, voort totdat alle door bet lid met de waarborgmaatschappij gcsloten verzckcningsoverccnkomsten zijn geeindigd. Bij overdracht of overgang van de nechten en verplichtingen uit zodanige overeenkomst gaat bet lidmaatschap, voor zover uit die oveneenkomst voortvloeiende, op d.c nieuwe vcrknijger of de nicuwe venkrijgers over, ecu en auder bchoud.cns afwijkende bepalingcn in dc statuten.

6

-28-

Artikel 99 1.

2.

Het is aan ecu persoon die geen coöperatie of cen onderlinge waarborgmaatschappij is, verbodcn zaken te docu met gcbruik van d.c aanduid.ing “cooperatief’, “ondcrling” of “wederkerig” of ecu afleiding d.aarvan. Ingeval van overtred.iug van dit verbod kan iedere coöperatie of ondenlinge waarborgmaatschappij vondercn, dat de overtrcder zich op stnaffc van ecu door d.c nechter te bepalen dwangsom onthoudt bet gewraakte woord bij bet doen van zaken te gebruiken. Titel 5. Dc naamloze vennootschap Afde!ing 1. A!gcmcne bcpalingcn Artikel 100

1. 2.

3.

Dc naamloze vennootschap ~S den rcchtspersoon met cen of meer op naam of aan toonden gestelde aandelen. Dc vennootschap wordt door een of meer pensonen opgenicht bij notaniële akte. Bij d.c oprichting wordt ten miustc één aand.eel met volled.ig stemnecht, dat deelt in d.c wins!, dan we! één aand.eel met volledig stemrecht en één aandecl dat deelt in dc winst, bij ecu opnichter of een derde gcplaatst. Rcchten die stemrecht noch aanspraak op winstuitkering omvatten, worden niet als aandccl aangemerkt. Artikel 101

1.

2. 3.

4.

Onverminderd het bepaalde in artikel 4, tweed.e lid, bevat de akte van oprichting in elk geval: a. de aantallen en soorten van de bij d.c opnichting geplaatste aandclcn, alsmede de narnen en woonplaatsen van degenen die deze aandelen hebben genomen; b. indien uitsluitend in geld wordt gcstort, den verkiaring van alle oprichters dat bet eigen vermogen van de vcnnootschap bij oprichting niet negatief is. Wordt in natura gestort dan word! aan de akte gehecht den door alle oprichtcrs getekende oprichtingsbalans die een cigen vermogen toont dat nict negatief is. Hceft de vennootschap bij de opnich!ing ecn nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van bet eerste lid onder b en bet tweede lid. het bedrag daarvan in aanmerking genomen. Dc akte word.t in pcrsoon of bij schriftchijkc volmacht gctekend door icdere oprichter en door ieder die blijkens d.c akte een of meer aand.elen neemt. Artikel 102

1.

Dc statutcn vermeldcn d.c naam, het eilandgebicd waar d.c vcnnootschap haar zetel beef! en bet dod van d.c vennootschap. Dc naam vangt aan of eindigt met dc woorden naamloze vennootschap, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot “N.V.”. Dc uaam mag uiet in andere dan Latijnse schrifttekeus gesteld zijn. 2. Dc statuten kunnen bepalen dat er verschillende soorten aandelen zijn. Zij kunncn aan ecu of mcer soor!cn een nominale waarde tockennen. Dc nominale waard.e kan in een of mcer vreemde muntsoortcn worden uitgcdrukt.

-

3.

4.

29

-

6

Door statutenwijziging kan de nominale waarde word.en opgeheven of gewijzigd. Vermecrd.ering van d.c nominaic waande mag en niet toe leiden dat het nominaal kapitaa! gnoten wordt dan bet eigen vermogen van de vennootschap. Als uominaal kapitaal hceft te gcldcn d.c som vanS d.c uominalc waarden van d.c uitgegeveu aandelen. Kennen de statuten aandelen met ecn nominale waard.e, dan bevattcn zij bepalingen met betnekking tot d.c aan die aandclen en and.crc aaudelen verbonden stem-, winst- en liquidatienechten. Afdeling 2. Dc aand.clen Artikel 103

1.

Voor zoven de wet of dc statuten nict andcrs bepalen ziju aan alle aaudelcn gelijke rechten en verplichtingcn vcrbond.en. 2. Dc statuten kunnen bcpalen dat ten zake van aand.elcn van een of meer soorten ond.eraandelen kunnen worden uitgegeven, die de bij d.c uitgifte aan te geven fractie van ecu aand.eel ventegenwoordigcn. 3. Dc bcpalingcn van dit bock oven aandelen en aandeclhouders vinden overeenkomstige toepassing op ond.eraandelen en houd.ens daarvan voor zover uit die bepalingen niet anders blijkt. 4. Tenzij d.c statuten anders bepalen gclden voor d.c toepassing van artikel 129, eerste lid., en 132, cerstc lid, ondcnaandelen die tezamcu ten minste ecu of meer aandelen vertegenwoord.igen als zoveel aandclen, ongeacht d.c gerechtigdheid to! de onderaandelen. Artikel 104 1.

Dc ahgemene vergadening van aand.eelhouders of een daartoe in of krachtens de statuten aangcwezen ander orgaan is bevocgd na de opnichting te besluiten tot uitgifte van nicuwe aand.elen op naam. Dc daarop volgend.c uitgifte gcschiedt bij een door de vennootschap en de nemer getekende akte. Artikel 15, d.erde lid., is van overecnkomstige toepassing op de akte. 2. Aandelcn aan toonder kunnen niet als zodanig word.en uitgegcven. In d.c akte van opnichting kan cchter ten aanzien van daarbij gcplaatste aandelen worden bepaald. dat op verzoek van d.c aandeelhouder den toond.erbcwijs wondt afgegeven, zuiks tegcn inlevening van het aandeelbewijs op naam, ind.ien d.it is afgcgeven. Indien d.c statutcn dat mogelijk maken kan di! ook worden bepaaId. in ecu latere aktc van uitgifte. Vanaf d.c afgifte van het toondcrbewijs geld.t het bctrokkcn aandeel als ecu aand.ecl aan toondcn. 3. Rust op d.c houder van bet aaudecl op uaam ecu bijstortingsverplichting als bcdocld. in artikcl 107, vicrd.e lid, dan worth hct toond.cnbcwijs niet afgcgcven voord.at daaraan is voldaan. Artikel 105 1.

2.

Aan d.c latene verknijgen te goeder tnouw kan niet worden tcgcngeworpcu dat een aandec! aan toonder nict rechtsgeldig in omloop is gebracht of dat niet aan d.c stortiugsplicht of bijstortingsplicht is voldaan. Dc statuten kunnen bepa!cn dat ecn daanbij aangewezen orgaan bevocgd is houders van aaudelcn aan toonder van ecu bcpaalde soort of scrie, dan we! alic houdcrs van aandelen aan toonder tc vcnplichtcn bun aandc!en aan toond.en om !e zetteu in aandclen op naam.

6

3. 4.

-30-

Dc vcrphichting word.t bekendgemaakt overeenkomstig artikel 130, eerste lid. Is d.c verplichting bckcnd.gemaakt dan is artikel 301, vijfd.e lid., van overeenkomstige toepassing. Aandelen aan toonder wonden op vcrzock van d.c aand.eelhouden, onder afgifte van hct aandeelbewijs aan d.c vennootsehap, door d.cze in aandclen op naam omgezet. Dc aand.eelhouden die ten genoege van d.c vennootschap aannemelijk maakt dat zijn toonderbewij s is verlorcn of tcniet is gegaan word.t op ziju vcnzock, tot bet tegendeel blijkt, door d.c vcnnootschap als aandeelhoud.cn op naam aangemerkt. Tegenover d.c vennootschap en d.crd.en is hij aausprakclijk voon alle als gevolg hienvan te lijdcn schad.e. Artikcl 106

Tcnzij d.c statutcn ten aanzien van alle of bepaald.c soortcn aandclen anders bepalen beef! iedere aandeeIhoud~rbij uitgiftc van aand.elen ten aanzien van iedere soort een voorkcunsrecht in evcnredighcid. met bet aantal door hem gehouden aandelcn van die soort. Dc statuten kunnen bepalen dat ecu in d.c statuten aangcwezen orgaan bij alle of bepaald.e emissies over bet al of nict bestaan van ecu voorkeunsrccht en d.c modalitciten daanvan beslist. 2. Ten aanzien van d.c bekcndmaking van het voorkcursrecht vindt artikel 130, cerste lid, ovencenkomstige toepassing. Hct voorkeursrecht kan word.cn uitgeoefend gedunende ten minstc twec weken na d.c bekendmaking. Artikel 107 Dc nemer van een aandecl is verplicht d.c tegcnprestatie te voldoen die in de aktc van oprichting of bet bcsluit tot uitgifte is vastgesteld. Indien anders dan in geld. wondt gestort, wond.t d.c waandc van de storting in d.c akte van oprichting of de akte van uitgifte in ecu bedrag weengevcn. Wonden aand.elen met ecu nominale waande genomen dan bedraagt de waande van d.c tegenprestatic ten minste bet nominale bedrag van bet aandecl. 2. In de akte van oprichting of bet bcsluit tot uitgifte kan worden bcpaald. dat d.c tegenpnestatie, of ecu dccl daanvan, pas na verloop van ecu bcpaalde tijd opeisbaan zal zijn of pas opcisbaar zal zijn na ecn daartoe strckkend besluit van ecu in die akte of dat besluit genoemd ongaan. In geval van faillissement van d.c vennootsehap gaat dc bcvoegd.heid tot bet nemen van d.it bcsluit over op d.c curator. 3. Voor zover d.c vondening van d.c vennootschap tot voldoeniug van de tegeupres!atic niet onvoorwaard.clijk opeisbaar is voordat één jaar na d.c uitgiftc van bet aand.eel is yenstreken, word.t dcze vordening buitcn beschouwiug gelaten bij d.c berekening van het cigen vermogen van dc vcnnootschap, zoals bedoeld in dit bock, en bij d.c vaststelling van d.c in het eenste lid bedoelde waarde. 4. Als bijstortingsplicht wordt in dc wet aangeduid iedere venplichtiug tot storting op ecn uitgcgevcn aandecl die niet onmiddcllijk en onvoorwaardelijk opeisbaar is. 5. Behoudens ontheffing van de bijstortingsplicht op de voet van artikel 115 kan d.c houdcr van een aandeel niet worden ontheven van ziju verplichtingen uit hoofde van dit artikel. Bij vervreemding van een aandeel blijft d.c vervreemder nog gedurcnde een jaar naast d.c verkrijger hoofdelijk aánsprakelijk voor uit dit artikel voortvloeiende verplichtingen. 6. Ten aanzicn van een verplichting tot stortiug of bijstonting op ccn aandeel kau dc wcderpartij van de vcnnootschap zich nimmer op vernekening beroepen. Artikel 108 1.

Aan de nemer of houder van een aandeel op naam wordt d.csgcvraagd een op naam

-31-

2.

6

gcsteld. aandeelbewijs afgegcven. Dc waarde van d.c verrichte storting en d.c eventuele bijstontingsverplichtiug wond.en daanop aangctekend.. Aan d.c latcrc verknijger te goed.cr tnouw kan nict worden tegengewonpcn dat bet daarop door d.c vennootsçhap vermelde aangaand.e de storting of d.c bijstortingsvcrplichting onjuist of onvolled.ig is. Artikel 109

Ret bcstuun houd.t ecu register bij, waanin d.c namen en adressen van alic houdens van aandelcn op naam zijn opgenomcn, met vcnmcld.ing van de soont aand.eel, bet d.aaraan venbonden stemnecht, het d.aarop gcstonte of als gestort weergegeven bedrag, d.c eventuele bijstortingsvenplichting, d.c dag van vcrkrijging en bet al of niet afgegeven zijn van een aandcelbcwijs. Aangetekend. word.cn ook d.c vestiging of overdracht van vruchtgebruik op d.c aandelen en d.c vestiging van pandneeht op d.c aandelen, a!smed.e ecu daarmee samenhaugend.e overgang van stemrecht. Het register wond.t regelmatig bijgehoud.en. Bij ied.ere mutatic wondt d.c dag waarop dcze is aangcbnacht vermeld.. 2. Ied.erc aandeclhouder beef! recht op inzagc in bet register voor zoven bet betreft d.c door hem gehouden aand.elen. Dc statuten kunnen het inzagerecht aan anderen toekennen. Artikcl 110 Aandehen zijn overd.raagbaar, behoud.cns bet in artikel 11 1 en elders in d.c wet bepaalde. 2. Levering van aand.eleu op naam gcschicd.t door cen door pantijen getekende akte van ovend.racht en hetzij betekening van die akte aan d.c vennootschap, hetzij erkenning van de overdracht door d.c vennootschap. Enkenning geschiedt door ecn ondentckcnde aantekening op d.c akte van overdracht of een aan d.c verkrijger genichte schriftehijke verkiaring van d.c vennootschap. Betreft bet aand.elen waarop den bijs!ortingsplicht rust, dan kan erkcnning slechts gcschied.cn wanneer d.c aktc van overdracht ecu vaste dagtekcning d.raagt. 3. Indien den aandeelbcwijs door dc vennootschap is afgegevcn kan dat stuk, voorzien van ecn door partijen ond.entekend.e aantckening tot overdracht, als akte van ovcrdracht gelden. 4. Dc statutcn kunnen bepalen dat, indien cen aandeeibcwijs door d.c vennootschap is afgegeven, a!s akte van overdrach! uitsluitend. kan gcld.en ccii stuk als bedocld. in bet derde lid. Zij kunnen ook bepalen dat crkcnning of betekening slechts kan geschieden na inievcring van bet afgegeven aand.celbewijs, zuiks onvcrmind.crd bet recht van d.c opvolgend aandcclhoud.er op afgiftc van ecu tc zijncn name gesteld. aand.eelbcwijs op d.c voct van artikcl 108, eerste hid. In beide gevallen ii]d.t d.c rcgel uitzoudcniug wannecn d.c venvreemd.cr ten genoege van dc vennootschap aannemclijk maakt dat zijn aandeclbcwijs vcr!oreu is gegaan. Dc vcrvreemder, die zich op deze bepaling berocpt, is tegcnover d.c vcnnootschap en d.crd.cn aanspnakclijk voor allc als gevoig hiervan te lijd.eu schade. 5. Dc levering en d.c dag daarvan worden in bet ncgister, bedoeld in artikel 109, aangetekcnd.. 6. Levering van bcursgenoteerde aandelen kan ook gcschicden ovcreenkomstig het bij die beurs gebruikclijke systeem. Artikel 111 Dc overdraagbaarheid van aandelen op naam kan bij de statuten worden beperkt of uitgesloten. Hetzelfde geldt voor de mogelijitheid van toedeling van aandelen op naam uit

6 2. 3.

-

32

-

een gemeenschap. Ecu ovendracht oftoedeling die d.c instemming heeft van alle aandeelhouders is geldig. In geval van executoniaal beslag, faillisscment, afgifte van een legaat of toedeling uit ecu gemeenschap kan d.c ncchter bepalingeu als bedoeld in het censte lid geheel of gcdeeltelijk buiten toepassing verklarcn. Het venzoek daartoc kan wondcn gedaan door onderscheidenIijk de executant, de curator of cen belaughebbende bij d.c afgifte van hct legaat of d.c toed.eling. Dc nechter wijst het vcnzock slcchts toe indien d.c belangen van d.c verzoeker dat bepaaldelijk vorderen. Dc rechten kan bepalcn dat de vcnnootschap aan d.c executant of de curaton inzage moet geven in bet register bedoeld. in artikel 109. Artikel 112

1. 2.

Dc bevoegdheid tot ‘bet vcstigcu van vruchtgebruik op aandelen kan niet bij d.c statuten worden bepenkt ofuitgesloten. Tenzij bij d.c vestiging van bet vruchtgebruik andens is bcpaald, komen bet stcmnecht en d.c ovcnige zcggenschapsrechten toe aan d.c aand.eelboudcr. Dc statuten kunnen d.c aan d.c vnuchtgebruiker toekomende rechten bcperken of uitsluiten. Artikel 113

1.

2.

3.

4.

Dc bevoegdheid. tot het vestigcn van ecu pand.necht op aandclcn kan bij de statuten wonden beperkt of uitgcslotcn. Voor zovcr bet tcgcndcel uiet volgt uit cen voorzidning als bedoeld in bet tweede lid komen d.c aan bet aand.ecl verbonden rechten toe aan d.c aandeelhoud.cr. Tenzij d.c statuten anders bepalen kan bij d.c vcstiging of in cen aanvullcndc akte tusscn aandeelhouder en pand.houdcr worden bepaald dat d.c aan d.c aand.elen venbonden rcchten, al dan niet voorwaarde!ijk, geheci of gcdeeltelijktockomcn aan d.c pandhouden. Wordt pandrccht gevestigd met toepassing van bet tweede lid van artikel 236 van Bock 3 en vervolgens een voorzicning als bcd.oeld in bet twecdc lid. van dit artikel getroffen in ecu aauvulleud.e aktc, dan is voor d.c geld.ighcid. van die aktc vercist dat artikel 110, tweede lid., ovcreenkomstigc toepassing heeft gevonden. Ook antikel 110, dcnde, vierde en vijfd.e lid., vindt ovcreenkomstigc toepassiug. In afwijking van bet tweede lid van antikel 236 van Bock 3 kan pandnecht op aandelen op naam ook worden gcvestigd zond.er bctckening of crkcnning als bed.oeld in antikel 110. Artikcl 239 van Bock 3 vind.t overccnkomstige tocpassiug. Afde!ing 3. Het vcrmogen en d.c j aarrekeuiug Antike! 114

1. Dc vennootschap kan gecn eigcn aandcleu ncmcn. 2. Onvermindcrd bet bepaaldc in titel 7 kunnen d.c statutcn d.c venkrijging door d.c vennootschap van eigen aandelen van dcrdcn uitsluitcn, bcpcnken of aan voorwaardcn ondcnwcrpen. Zolang d.c vcnnootschap direct of indirect eigen aandelen houdt, kunnen d.c daaraan verbonden rechten nict worden uitgeoefend. Artikel 118, vijfde en zesd.c en zevende lid., is van ovcreenkomstigc tocpassing op vcrkrijging van cigen aand.elcn. 3. Dc vcnnootschap kan door cen daarop gcricht besluit van d.c algemenc vengadcring of ecu door d.c statuten aangewezen ander orgaan door de vennootsehap gehouden eigen aandelen iutrckken.

-33-

6

Antikel 115 1. Dc statuten kunneu bepalen dat ecu ongaan per soort aandelen kau besluiten tot gehele of gedceltcliike tcrugbctaling of ontheffing van ecu bijstortingsplicht als bcdoeld. in artikel 107, vierde lid, mits bet eigen vermogcn van d.c vennootschap op bet tijdstip van de terugbetaling of ontheffing ten minste nihil is en door dc tenugbctaling of onthcffing nict negaticf word.t. Een besluit dat niet aan deze voonwaardc voldoct beef! geen enkele rechtskracht. 2. Hccf! d.c vennootschap ecu nominaal kapitaal dan wordt bij d.c tocpassing van bet ecrste lid het bedrag daarvan als ond.ergrcns in aanmerking genomen. Antikel 116 1. Jaarlijks binncu acht maand.en na afloop van bet boekjaar, bchoudcns verlenging van deze tcrmijn door d.c algemcne vcrgad.cning op grond. van bijzonderc omstandigheden met ten hoogste zes maaud.en, maakt bet bestuur ecu jaarrekcning op, ten miustc bestaand.c uit een balans, ecu winst en venliesnckcning en ecu toelichting op d.cze stukken. 2. Dc opgcmaaktc jaannckcning word! door alle bestuurders ondcrtekend. Zij word! mede ond.ertckend. door d.c commissarissen die in functie ziju. Outbreckt ecu hand.tekening dan wordt de red.en daarvoor mcdcgedeeld.. 3. Dc opgemaakte jaarrckeuiug word.t aan d.c algemene vcrgadening ter goedkeuring voorgelegd.. Dc statuten kunnen bepalen dat d.c algemene vengadening d.c bevoegd.heid heeft alle of bepaalde posten te wi]zigen dan wel he! bestuur op te d.nagcn d.c jaarrekening tc wijzigen volgens door d.c algemene vcrgadcring of ecu commissic uit die vergadering te gcveu aanwijzingen. 4. Dc jaarrekening geeft volgens normen die in bet maatschappclijk verkeer als aanvaard.baar worden beschouwd ecu zodanig iuzicht dat den verantwoord oord.eel kan worden gevormd. omtrent bet vcnmogeu en hct nesultaat aismede, voor zovcn d.c aard. van ecn jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en d.c liquiditcit van d.c vennootschap. 5. Artikel 15, d.erd.c lid., vindt ovcreeukomstige toepassiug op d.c opgemaaktc en gocdgekeurde jaarrekening en d.c daarbij behorcnde stukken. 6. Ied.ere aand.eelhoud.en en icdere houder van schuld.brieven aan toonder hecft gedunende twee jaren na he! tijd.stip van opmakcn, ondcrscheid.enlijk gocdkcuncn van d.c jaanrekening recht op inzage in d.c krachtcns bet vi] fd.e lid. bcwaardc stukken. Artikel 117 1. Dc algcmene vergadering of ecu andcr daartoe bij d.c statutcu aangewezcn orgaan is bevoegd om ecu extenne d.eskundigc te benoemen ten eind.c op d.c boekhoud.ing regelmatig toezicht te houden, alsmed.e aau d.c algcmenc vergadening vcrslag Ui! te brengen omtrcnt d.c door bet bcstuur opgcmaaktejaanrekcuing. 2. Dc dcskundigc is gercchtigd tot inzage van alle boeken, bescheidcn en andere gegevensdragers van d.c vennootschap, waarvan d.c kennisneming tot richtige vcrvulling van zijn taak nodig is. Het is hem vcrboden hctgecn hem uopens d.c zaken dcr vennootschap blijkt of medcgcdeeld wordt, vender bekend te makendan zijn opdnacht met zich brengt. 3. Dc deskuud.igc bnengt zijn versiag ook ter kenuis van het bestuur, d.c naad van commissanisseu en bet orgaan dat hem heeft benocmd..

6

-

34

-

Artikel 118 In

2.

3.

4.

5.

6.

7.

onrnid.dcllijke samenhang met d.c gocd.keuring van d.c jaarrekening, beslist d.c algemene vergadening of ecu and.cr bij d.c statutcu aangewezcn orgaan over d.c uitkening of inhoudiug van d.c uit die jaarrekcning bhijkend.e winst en over bet doen van andere uitkeringen ten haste van bet uit die jaarrekening blijkend.e cigen vermogen. Dc algemcne vergad.ening of ecu ander bij d.c statuten aangcwezen orgaan kan besluitcn tot bet doen van tusscntijdse uitkeringen ten laste van ecu lopend boekjaar often lastc van ecu afgcsloten bockjaan, waanvan d.c jaarrckening nog nict is goedgekeurd. Voor zover de statuten niet anders bepalen geeft ieden aand.eel bij iedere uitkering necht op ecu gelijk bedrag en gecft icder ond.eraandccl recht op de dienovereenkomstige fractie van dat bedrag. Dc statutcn kunnen bepalen dat d.c aand.elen die d.c vennootschap zelf houd.t meetelleij. bij d.c berekening van d.c verd.eliug van uitkeningen. Dc statutcn kunnen d.c verdehing van uitkcningen gebeel of gedeeltelijk ovenlaten aan ecu d.aartoe aangewezen orgaan. Het recht op uitkcring vervaht door ecu tijdsverloop van dnie jaren na bet eind.c van d.c dag, waarop hetzij d.aaraau voldoende bekend.heid is gegeven, hetzij d.c uitkcringsgerechtigde daarvau kennis heeft geuomcn of daarvan is verwittigd.. Bij d.c statuten kan worden bepaa!d. dat he! recht op uitkering niet vervalt of ecu langere termijn wordcu gesteld. Uitkeningcn aan aand.eelhoud.ers en andere uitkenin~gsgerechtigdcnmogen nict word.en gedaan indicn bet cigen vcrmogen van de vennootschap negaticf is of door die uitkering negatief zou word.en. Ecu besluit to! he! docn van een zodanige uitkening beef! geen enkele rechtskracht. Artikel 22, tweede lid., vindt geen toepassing, tenzij de uitkening is ged.aan aan de regelmatige opvolgend houder van ecu toonderbewijs, dan wel van ecu aandeel ofdaarmee verbond.en recht dat op een beurs venhandeld. word.t. Ecu uitkering als bedocld. in dit artikel wordt venmoed. te zijn gcdaan in strijd met d.c eerste zin van het vijfde lid, ind.ien d.c jaai~tekeningvan bet boekjaar ten laste waarvan d.c uitkering wordt ged.aan, met inachtneming van die uitkening ecu eigen vermogen toout dat negatief is. Betreft bet een uitkering als bed.ocld in hct cerste lid dan is bet vermoeden onweerlegbaar. 1-Iceft d.c vennootschap een nominaal kapitaal dan word! bij de toepassing van het vijfde lid hct bed.rag daarvan als oud.ergrens in aanmerking genomcn. Afd.eling 4. Dejaarrckcning bij de grotc vcunootschap Ar!ike! 119

Voor ecu vennootschap die vold.oet aan elk van d.c in he! twecde lid omschrevcn criteria gelden in plaats van d.c artikelcn 116 en 117 d.c antikelen 120 tot en met 126. 2. Dc in bet ecrste lid bcd.oe!de criteria zijn: a. bij d.c vennootschap zijn in d.c Ncdcrland.sc Autillcn op enig tijdstip in d.c periodc tussen één maand voor en één maaud na d.c balansdatum ten minste twiutig wenknemcrs, tczamcu volmakeude ten miuste twintig mandagcn, wcrkzaam krachtcns ecu arbeidsoveneenkoms! met d.c vcnnootschap, ecu grocpsmaatschappij van d.c veunootschap, cen uitzendburcau of ecu soortgelijke instelling; b. d.c waarde van de activa bed.raagt, volgens ecu met inachtueming van bet derdc lid. van antikcl 120 opgemaakte balans, meer dan NAF 5 miljocn of bet equivalent daarvan in buitenland.se valuta;

-

3.

4.

35

-

6

c. d.c netto-omzet ged.unendc het boekjaar, berekend met inachtneming van bet derde lid van artikel 120 opgemaakte jaarrekening, meer dan NAF 10 miljocn of he! equivalent daanvan in buitenlandse valuta. Ecu vennootschap die nict voldoet aan elk van d.c in bet twecde lid omschreven criteria kan in haar statuten d.c antikelen 120 to! en met 122 van toepassing verkiaren, al dan niet !ezamen met d.c artikelen 123 en 124. In dat geval zijn ook d.c artikclcn 125 en 126 van toepassing en gelden d.c artikelcn 116 en 117 niet. Dc in he! tweed.c lid genoemd.e bed.nagen kunnen word.en bijgesteld bij Landsbesluit telkens wanneer d.c prijsontwikkeling d.aartoe aanleid.ing geeft. Antikel 120

Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van he! bock] aar, behoud.cns vcnlcnging van deze termijn door d.c algemenc vergadering op grond van bijzondere omstaudigheden met ten hoogste zes maanden, maakt bet bestuun ecu jaarrckening op en ecu jaarverslag en legt he! d.eze s!ukken voor alle aandeelhoudens ten inzage ten kautorc van d.c vennootschap. Dc s!ukken wond.en opgemaakt in d.c taal van d.c statuten, tcnzij d.c algemene vergadering !cvoren andens beef! beslist. 2. He! bes!uur voegt aan d.c jaarrekcning toe: d.c laa!ste beschikbare jaarrekcning met d.c daanbij eventueel behorend.e d.eskundigenverklaning en het jaarverslag van d.c d.ochtcnmaatschappijen, voor zover d.eze niet zijn geconsolid.eerd tenzij, blijkens de toelichting op d.c jaanrekening, vermeld.ing van deze gegevens van te verwaarlozen betekenis is voon he! doon d.c vennootschap te verschaffen inzicht als in bet derde lid. bcd.oeld. 3. Dc jaarrckening wordt opgesteld volgens d.c door d.c International Accounting Standards Board. (IASB) vastgesteld.e normen en geef! ecn zodanig inzicht dat een verantwoord oordccl kan worden gevormd omtrent hct vermogen en het resultaa!, alsmed.e, voor zover d.c aard van een jaarrekening dat toelaat, omtnent d.c solvabili!eit en d.c liquid.iteit van d.c yennootschap. Dc vennootschap mag d.c jaarrekening ops!cllen volgens andere intemationaal aanvaard.e normen, mits ui! d.c toelichting blijkt welke gegnond.c ncd.cnen daar!oe aanleidiug hebben gegeven en volgens wclke normen d.c jaarnekeniug is opgesteld. 4 Dc opgemaakte jaarnekening word.t door alle bcstuurd.ers onder!ekcnd. Zij word.! mede ondertekend. door d.c commissarissen die in functie zijn. Ontbreek! ecu hand.tekening dan word.t d.c reden d.aanvoor medeged.celd.. 5. Ret jaarverslag geeft ecu getrouw beeld van d.c toestand op de balansd.a!um en d.c gang van zaken gedurende he! bockjaar van d.c vcnnootschap en van de dochtermaatschappijen waarvan d.c financiëlc gcgevens in haar jaarrckening zijn opgenomen. Het beva! mede inlichtingcn omtrent gebcurtenisscn van bijzondere betekenis, die na bet eind.e van bet boekjaar hebben plaa!sgevonden, !erwijl ‘voonts meded.elingen word.en gcd.aan over d.c vcnwachtc gang van zaken. He! jaanverslag mag niet in strijd zijn met d.c jaarrekeuing. 6. Het jaanverslag word! onverwijid na afloop van d.c in bet censte lid gcnoemdc termiju aangcbod.en aan d.c algemene vengadening. Thgclijkertijd word.t de opgemaaktc jäarrekcning aau d.c algemene vengadening ter goédkcuring voorgelegd. Dc statuten kunnen bepalen dat de algcmenè vengadening d.c bcvocgd.heid. beef! allc of bepaalde posten te wijzigen dan we! bet bestuur op te dragen d.c jaarrekening te wijzigcn volgens door d.c algemenc vergadering of ecu commissie uit die vergadering te geven aanwijzingen. 7. Artikel 15, d.erd.e lid., viudt ovcneenkomstigc toepassing op bet jaarverslag, d.c opgemaakte en gocd.gekeurd.e jaarrckeniug en d.c daarbij bchonend.e stukkcu.

6

-36-

Artikel 121 Dc vennootsehap vcrleent aau ecu extcrne deskundige die bcvoegd is tot het afleggen van d.c in het vijfd.e lid. van d.it artikel bed.oeld.e verklaring, d.c opdracht tot ond.crzoek van d.c jaarrekeuing. Dc opdracht kan worden vcrlecnd. aan ecu organisatie waanin deskuud.igcn die mogen worden aangcwczeu, samenwerken. 2. Tot bet verlenen van de opd.racht is d.c algemene vcrgadcring bevoegd. Gaat deze d.aartoe niet over dan is d.c raad van commissarisscn bevoegd of, zo deze ontbrcekt of in gebreke blijft, bet bestuur. 3. Dc d.cskundigc oud.erzockt of d.c jaarrckcning voldoet aan d.c in artikel 120, dcrdc lid, gesteld.e vereisten. Hij gaat voorts na of hct jaarverslag voor zover hi] dat kan bcoordelcn, in overcenstemming met het in artikcl 120, vijfdc lid., bepaalde is opgesteld en met d.c jaarrckcning vcrcnigbaar is. 4. Dc d.eskuud.ige is gcrechtigd tot inzage van alle bockcn, bescheideu en and.cre gegevensdragers van d.c vennootschap waarvan d.c kcnnisneming tot richtigc invulling van zijn !aak nod.ig is. Het is hem verbodeu hetgeen hem nopens d.c zaken der veunootschap blijkt of mcdegedecid wordt, verder bckcnd. tc maken dan ziju opdracht met zich brcngt. 5. Dc d.eskundige brengt omtrent ziju oud.crzoek venshag Ui! aan bet orgaau dat hem beef! benoemd., bet bes!uur en, zo die er is, d.c raad van commissarisseu. Hij geeft d.c uitslag van ziju onderzoek weer in ecu schriftclijke vcrklariug, waarin hij ziju oordeel geef! over d.c getrouwheid van dej aarrekening en d.c geblekcn tekortkomingcu. 6. Tot het afleggcn vau d.c in het vijfdc lid bed.oeld.e verklaring is bcvocgd een registeraccountant in d.c ziu van d.c Nederlandse regelgeving, ecn accountant-administratieconsulen! als bedocid in artikel 2:393, eerste lid, Nederlands BW, een certified public accountant in de zin van de rcgelgeving in d.c Verenigde Staten, alsmede iemand die door d.c Minister belast met Economische Zaken bij ecu herroepelijke vergunning als deskundige is toegelaten op grond van een bewijs dat betnokkenc voldoe! aan eiscn van bckwaamheid.. Deze cisen moeten op ecn niveau liggen dat geli3kwaardig is aan dat van ecn registeraccountant, accountant-administraticconsulent als bedoeld of certified public accountant als bedocld. Dc Minister kan aan de vergunning voorwaarden vcrbinden. 7. Dc jaarrckcuing kan door de algemene vcrgadering eerst worden goedgckeurd nadat zij keunis hceft kunncn nemen van de verkianing van de deskundige, die aan de jaarrekening moe! zijn toegcvoegd. Artikel 122 1.

Dc vennootschap is verplicht binnen acht dagen na goedkeuring van de jaarrekening en gedurende twcc jaar daarna den volledig afschrift van de jaarrekening, waarop de dag van de gocdkeuring is aangetckcnd, ten kantore van de vennootschap ter inzage te leggen voor belanghebbcnden. 2. Is de j:aarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de in artikel 12Q, eerste lid, voor het opmaken daarvan voorgeschreven termijn goedgekeurd, dan wordt de opgemaakte jaarrekcning onverwijid ten kantore van de vennootschap ter inzage geIegd voor belanghcbbenden. 3. Van de tcr inzagc legging als bedoeld in de he! eerste en twcede lid wordt onverwijid mededeling gedaan ten kantore van het handclsregister, in het geval van het twcede lid met verme!ding dat het cen niet goedgekeurdc jaarrekening betreft. 4. Dc statutcn kunnen bepalen dat ecu be!anghebbende die iuzage wil zich moet laten vcrtegenwoordigen door cen pcrsoon als bcdoeld in artikel 121, zcsde lid. Is dat bet gcva!

-

5. 6.

37

-

6

dan word! d.aarvan melding gemaakt bij d.c meded.ching ten kantore van bet haud.e!sregister als bedoeld. in bet derdc lid.. Aan d.c tot inzage gerechtigde bc!angbebbeud.c of vertegeuwoondiger word.! d.csgevraagd !cgeu kostprijs ecnafschrift van d.c ten inzage gelegdc stukken verschaf!. Het eerste tot en met bet vijfde lid van d.it antikel geld.en niet voor d.c vennootschap die met inachtneming van d.c in he! eerste tot en met bet d.erd.e lid. genoemd.e !ermijnen en bijkomende eiscn haar goedgekeurde dan wel opgemaakte jaanrckening voor een ieder ter inzage leg! ten kan!ore van bet handeisregister. Artikel 123

Dc op ecu veunootschap rustende verplichtingen als vermeld. in artikel 122 geld.cn niet indien: a. d.c financiëlc gegevens van d.c vennootschap over bet betrokken boekjaar door ecn andere rechtspensoon of cen contractuele vcnnootschap zijn geconsolideerd. in ecu jaarrekening die voldoet aau d.c normen als gcsteld in artikel 120, dende lid; en b. d.c onder a bed.oeld.e anderc rcchtspersoon of contrac!uelc vennootschap schriftelijk heeft verklaard. zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor d.c uit rechtshandelingen voortvloeiendc schuld.cn van d.c vcnnootschap die zijn on!staan of zullen ontstaan binnen twee jaar na d.c afloop van bet onder a bedoelde bockjaar, met vcrmelding van d.c datum van afloop van dat boekjaar; en c. d.c verkianing als bed.oeld ondcr b binneu zes maandcn na afloop van he! onder a bedocldc boekjaar is neergelegd ten kantore van het hand.clsregisten waar d.c vennoo!schap is ingeschreven; en d.. binnen zes maaud.cn na d.c balansdatum van d.c onder a bedoelde geconsolideerde jaarrckcning, of op cen later ingevolge artikel 122 geoorloofd !ijdstip, die geconsolidecrde jaarrekening is neergelegd ten kantore van d.c vennootschap of het onder c bedoclde handeisregister, ecu en ander met ovcrecnkomstige tocpassing van artikel 122. Artikcl 124 Dc op een vennootschap rustende vcrplichtingcn als vermeld in artikcl 121 geldcn niet indien aan de voorwaarden van artikel 123 is voldaan en bovcndien alle aandeelhouders tijdens bet boekjaar of binnen zcs maanden na afloop daarvan schriftclijk hebben verklaard daarmee in te stemmen. 2. In het geval bedoeld in het cerste lid hoeft ook geen jaarverslag te worden opgemaakt; voorts hoeft ook artikel 120, derde lid, niet te wordcn toegepast mits d.c jaarrekening bestaat ult ten minste een balans, den winst- en verhiesrekening en een toelichting op deze stukken en zij een zodanig inzicht gecft dat een verantwoord oordecl kan worden gevormd omtrcnt het vermogen en het resultaat, aismede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toclaat, omtrent de solvabiliteit en d.c liquiditeit van de vennootsehap. Artikcl 125 Indien door cen jaarrekening of door tussentijdse cijfers, die de vcnnootschap overeenkomstig artikel 122 of anderszins openbaar heeft gemaakt, den misleidcndc voorsteiling wordt gcgevcn van de toestand dcr vennootschap, zijn d.c bestuurd.ers en commissarissen tcgenovcr derden hoofde!ijk aansprakclijk voor d.c schade, door dezen d.ientcngevolgc geleden. Dc bestuurder of commissaris die bewijst dat zuiks niet aan ecu tekortkoming zijncrzijds is te wijtcn, is niet aansprakelijk.

6 2. 3.

-

38

-

Ret cerste lid. is van oveneenkomstige toepassiug ind.ien door het niet tijdig opmaken of opcnbaar makeu van d.c jaarrekcning schadc is geleden. Met ecu bestuurd.en word.t voor d.c !oepassing van di! antikel gelij kgesteld degenc die de inhoud van d.c jaanrckcning gehcel of ged.eeltelijk hecft bepaald. of med.e beef! bepaald., als ware hij bcstuurdcr. Artikel 126

Icdere belanghebbend.e kan van d.c vennootschap in rechte nakoming vorderen van d.c in artikel 120, ecrste, tweede en zesde lid, artikel 121, eerste lid. en artikel 122 omschreven verplichtingen. 2. Iedcre belanghobbend.e die van oond.eel is dat d.c jaarrekening of bet jaarverslag niet voldoe! aan bet bepaalde in artikel 120, derde of vijfde lid, dan wel artikel 124, tweed.e lid, kan van d.c vcnnootschap in rechte vorderen deze stukken in tc rich!en of aan te vullen overecnkomstig bij rechterlijk bevel te geven aanwijzing. Dc vord.ering kan ook bc!rekking hcbben op een jaarrckcning die nog niet is goedgekeurd.. Zij kan ook word.en ingcsteld. door bet openbaan minis!enic in algemccn belang. 3. Dc in he! tweede lid. bedoelde vordening moe! worden inges!eld binnen zes maanden nadat aan d.c verplichting tot openbaarmaking is vold.aan. Zij kan ook worden ingesteld vóór d.c openbaarmaking. He! verzoekschrift vermcld.! in welk opzicht d.c jaarrekening of he! jaarverslag henziening behocven. Dc rechtcr beslist niet dan nada! hij d.c deskundige die met het ondcnzoek van d.c jaarrekening is belast geweest, in d.c gelegenheid. beef! gesteld te worden gehoord over d.c onderwerpen van d.c vordering. 4. Voor zovcr d.c rechter d.c vordering tocwijst, gecf! hij aan d.c vennootschap cen bevel omtnent d.c wijzc waarop deze de jaanrekening of bet jaarverslag moet inrichten; bet bevel bevat daaromtrent nauwkeurige aanwijzingen. 5. Dc nech!er kan, ook ambtshalve, beslissen dat bet bevel mede of uitsluitend een of meer tockomstige jaarrekeuingen of jaarvcrslagen be!ref!. Op verzoek van d.c vennootschap kan d.c nechter di! bevel in!rekken of wijzigen wegens wijzigiug d.er oms!and.igheden. Hieroven bes!ist d.c reebter the! dan nadat hij degene op wiens vondering bet bevel is gegcven, in d.c gelcgenheid. beef! gestcld te worden gehoord. 6. Ind.ien bet bevel betrekking beef! op een goedgekcurde jaarrekening, vernietig! bet bevel die gocd.keuning. Dc rechter kau d.c gevolgen van d.c vernie1iging bepcrken. Afdeling 5. Dc algemenc vergadering van aandeelhoudens Antikel 127 Voor zover de statuten niet auders bepalen behoort aan d.c algemeue vcrgad.ening van aaud.celhouders, binnen d.c bij d.c wet en d.c statu!cu gcs!elde gnenzcn, alle bevocgd.heid die niet aan bet bestuur of aan anderen is toegckend.. 2. Dc aandeelhouders kunnen bun ond.cnlinge verhouding en bun verhoud.ing tot de vennootschap, daaronder bcgrepen d.c wijze waarop zij hun bevoegdhedenals aand.celhoudcr zullen uitocfencn, nader regelen in cen aandeelhoud.ersovcrecnkomst. Dc aand.eelhoudcrsovereenkomst mag niet in stnijd zijn met de wet of de statuteu. Ar!ikel 128 1.

Jaarlijks word! ten minste één algcmcne vengadering gehouden.

-

2.

39

-

6

Voor zover d.c statu!en niet anders bepalen, zijn tot bet bijeenroepen van ecu algemene vergadering ied.erc bestuurd.en en icd.ene commissaris bcvocgd.. He! bes!uur en d.c raad van commissarissen zijn steeds bevoegd tot bijecnroeping van d.c algemene vengad.cning. Artikel 129

1.

Aaud.celhoud.crs die alleen of samen met andere aand.eclhouders ten mins!e tien procent van d.c stemmen ten aanzien van ecu bcpaald. onderwcrp kurmen uitbreugen, kunnen bet bcstuur of d.c raad van commissanissen schrif!clijk verzoeken orn ecu algemenc vergadering bijeen te noepen tencinde !e beraad.slagen en !e besluiten oven dat ond.erwenp, mits zij d.aarbij cen red.elijk belang hebben. 2. Ind.ien bet bestuun of d.c naad. van commissanissen niet binnen vccrticn d.agen na d.c dag dat bet verzoek d.c vennootschap of bet betrokken orgaau beef! bereikt, gevolg geeft aan een zodanig venzock, kunnen d.c verzoekers zeiftot bijeenroeping overgaan. Met het oog daarop gcef! bet bcstuur d.c venzoekers inzage in he! register, bcdoeld. in artikcl 109. 3. Bij d.c oproeping door d.c aand.eelhoud.ers word.cn geen andere dan d.c aanvankchijk aangegcven onderwenpcn als te behandelen vermeld. 4. Dc oproeping en d.c d.aarbij behorende s!ukken worden mede gezonden aan iedcre bestuurd.er en iedcne commissanis. 5. Voor d.c toepassing van artikcl 130, vijfde lid, worden d.c in het eerste tot en met vierde lid. bedoelde voorschrif!cn medc in aanmerking genomen. Artikel 130 1.

Dc oproeping geschiedt schniftelijk aan bet adres van d.c betrokkene voor zover dit aan d.c vennoo!schap bckend. is. Zijn aandclen aan toonder in omloop of zijn ecu of meer ad.resseu van houd.ers van aand.e!en op naam onbekend. dan geschied.! d.c oproeping !cveus door ecu aankondiging in he! blad. waarin van overheidswegc d.c officiële bcrichten worden geplaatst. 2. Dc oprocpingstcrmijn bcdraagt ten minstc twaalf dagen, d.c dag van oproeping en d.c d.ag van d.c vergaderiug nict mecgerckcnd. Als dag van oproeping geld! d.c dag waanop d.c oproeping vcrzond.en is dan we!, indien dat hater is, d.c dag waarop d.c oprocping is geplaatst in he! in het eers!c lid bedoeldc blad. 3. Dc oproeping verme!d.t d.c phaats van d.c vergad.ening en d.c te bchandcleu oudcrwerpcn. Word! ecn voorstc! tot s!atutenwijziging ged.aau dan word! d.c let!erlijke tckst van bet voorstel meegezond.cn of ten kantore van dc vennoo!schap voon d.c aandee!houdcrs ten inzage gelcgd. Van d.c !eninzagclegging word.t mcdcd.eling gedaan in d.c aankoudiging bedodd in he! ecrste lid, ind.ien d.aarvan sprakc is. 4. Tcnzij d.c statuten anders bepalen word! ecu vergadening gehoud.en in d.c Ncd.erlandsc Antillen op he! eiland van d.c sta!utainc zetel. Voor ccn vennoo!schap als bcd.oeld in antikel 119 geld! dat d.c vcrgad.cring moe! word.eu gchouden op d.c Nedenlaudse Antillen. 5. Zijn d.c voorschriftcu bcdocld in he! ecrstc tot en met bet vierde lid uiet in acht genomen, dan kunnen slechts geldige beslui!en wondcn genomen in ecn vergaderiug waarin alic met betrekking tot dat oudcrwerp stemgcnechtigdc aand.eclhoud.ers aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ook dan kan over ecu oud.erwcrp waarvan d.c bchand.eliug niet met macb!neming van d.c statutaire opnocpings!cnmiju is aangekondigd slechts rechtsgeldig worden bcshotcn met a!gcmenc stemmen.

6

-

40

-

Artikel 131 I.

2.

ledenc aand.eclhouder en iedere stemgerech!igde is bcvoegd. in pensoon of bij schniftehijk gcvolmachtigde d.c algemene vengadering bij te wonen, daanin bet woond !e voercn en, voon zover hem dat !oekomt, bet stemrccht Ui! te ocfenen. Dc s!atutcn kunncn bepalen dat bet recht om d.c algcmene vergadeniug bij te wonen en d.aarin he! woord !c vocrcn slcchts toekomt aan d.c aandcelhoud.en of stemgercch!igde die van zijn voornemcn hicrtoc op ten hoogs!e d.c derdc dag voon d.c dag van d.c vergad.cning aan he! bcstuur van d.c vennootschap kennis geeft. Ziju toondenbewijzen in omloop dan kan d.c cis worden gesteld dat d.eze s!ukkcn uitcrlijk op de d.ag van d.c kcnnisgcving bij d.c vennootschap of ecu aangcwezen derde in bewaring worden gegeven. Dc statuten kunnen de in de cerste zin bedoelde rech!cn ook aan andcre personen toekennen. Artikcl 132

1.

Voor zover d.c statuten nict andcrs bepalcu geef! ied.er aandecl rccht op he! uitbneugcn van ééu stem ten aanzicn van alle onderwerpen. Ten aanzicn van houders van aand.eleu aan !oond.er gelden allccn die stemrech!beperkingcn die ui!drukkehijk op bet toonderbewijs staan vcrmeld. S!cmnecht kan niet bcstaan los van ecn mcen omvattend. nech! van aand.eel. 2. Geen stem kan wordcu uitgcbrach! op ecu aand.ccl dat !oebehoont aan d.c vennootschap zelf. Tenzij d.c statuten andcns bepalcn kan evenmin stern worden uitgebrach! op ecu aandccl dat !ocbehoort aan cen nechtspcrsoon waanin d.c vennoo!schap krachtens s!cmnech!, direct of indirect, doorslaggevende zeggenschap kan uitocfcnen, ook indicn alle stemgerech!igd.en stemmen. 3. Dc statuten kunneu bepalcu dat stemnech! uitslui!cnd kan worden ui!gcocfend. door degenen die op cen d.aarbij aangcgevcn dag, die ten hoogste !ien dagen vOOr d.c vergadening ligt, stcmgerechtigd wancn en als zodanig aan d.c vennootsehap bekend waren. 4. Tenzij d.c statuten anders bepalcu hebben bestuurd.ens en commissanissen als zod.anig in d.c algcmene vergadening en bij d.c bcslui!vorming van d.c algemcnc vergadering ecu raadgcvend.e stem. Artikel 133 1.

Voor zover d.c statuten niet anders bepalcn wonden alle bcsluitcn genomen bij volstrekte mcenderheid. van d.c uitgebrachte s!emmen. 2. Dc statuten kunnen bepalen dat bij stakcn van stemmen d.c bcslissiug word.t opgcdragen aan ecu derde. 3. Een door d.c vergadeniug aangewczen persoon houd.t uo!ulen bij van d.c beraadslagingen en de genomen besluiten. Dc notulen word.en ondertekend door d.c voorzitter van d.c vergadering. 4. Dc ondcrtekcndc notulen word.cn door he! bcstuur gedurend.e ticn jaren bewaard. 5. ledere aandeelhoud.cr heeft recht op cen afschrif! van de no!u!cn. 6. He! cerstc tot en met vierdc lid van d.it antikel vinden ovcreenkomstigc toepassing bij besluiten van aud.enc organen. He! vijfdc lid viudt overecnkomstige toepassing wanneer ecu ander orgaan dan d.c algemenc vengadcring ecu besluit ncemt als bedoeld. in artikel 104, ccrstc lid, 106, eerstc lid., 107, tweede lid, 114, d.crdc lid, 115, ccrstc lid, 117, cerste lid, 118, !wecd.c lid., of 121, ecrste lid..

-4!

-

6

Artikel 134 1.

Behoudeus beperkingen volgcns d.c statu!en en onverminderd bet bepaalde in artikel 5 is d.c algemene vengadering bcvoegd d.c s!atu!cn te wijzigen. Ecu met algemene stcmrnen genomen besluit tot statutcnwijzigiug waaraan alic stcmgercchtigd.e personen hebben meegewenk! is geldig, ongeacht bet d.aanover in d.c statuten bepaald.e. 2. Een s!atu!aire bcpaling die in d.c gegeven situatie tot gevolg zou hebben dat en geen stemgerech!igd.e personen als bcd.ocld. in bet eerstc lid. zijn, word.!, zolang die si!uatie voortduurt, voor niet geschrcven gchoud.cn. 3. Ged.uncnde he! failhissement van d.c vcnnoo!schap kunneu d.c s!atutcn slechts worden gewijzigd. met instemming van d.c curator. 4. Een beslui! tot wijziging van d.c s!atutcn waardoor d.c nech!spositie van ecu krachtcns d.c we! of d.c statuten bij d.c onganisatie van d.c vennoo!schap betrokken persoon word.! aangetast, word.t op vordening van d.c betnokkene vernietigd, mits d.eze ecu zwaarwegend. belang heeft bij d.c hand.haviug van die rechtspositie. Artikel 21, vicndc lid, vind! ovcrccnkomstige !oepassiug. Antikel 135 1.

2.

Een beslui! van d.c algemene vengadening kan ook tot stand komcn door schriftelijke stcmuitbrenging buiten vergadcring, mits alle mc! bc!nckking tot dat onderwerp stemgerechtigd.c personen stem hebben ui!gcbracht. Alle aandeelhouders op naam, bestuurdens en commissarissen ontvangen tijdig bench! van d.c voorgenomen besluitvorming buiten vergadening. Ret d.erde tot en me! het vijfd.e lid van ar!ikel 133 vind.t overeenkomstige toepassing. Afd.cling 6. He! bestuur Artikcl 136

1. 2.

3. 4.

Dc benoeming van bestuundens die nict in d.c ak!c van oprichting ziju aangcwezen gcschicd.! door d.c algemcne vengadening, voor zovcr d.c statu!cn niet andcrs bepalen. Tcnzij d.c s!a!uten andens bepalen is bet orgaan of d.cgcnc die d.c bcstuurdcn heeft benocmd !c alien tijd.e bevoegd die bcstuurdcr te schorsen of !c ontslaan. Ten aanzien van d.c bestuurders die in de akte van opnichting zijn aangcwczen komeu d.c in d.c eens!e volzin omschrcvcn bevoegdhcd.en toe aan d.c algemcue vengadering, tenzij uit d.c statuten and.crs voortvloci!. Tenzij d.c s!atuten anders bepalen komt d.c bevoegd.heid d.c bezoldiging van ecu bcs!uunden vast te s!ellcn toe aan d.c algcmcne vcrgadcning. Ecu schonsing in d.c zin van di! artikel verval! indien d.c betrokkenc nie! binnen twee maand.en na d.c dag van schonsing is on!slagen. Artikel 137

An!ikel 136 vincI! gccn !ocpassing ten aanzien van d.c ui!voerend. bestuunders als zodanig indicn in d.c statutcn toepassing is gegevcn aan artikel 18. Artikel 138 Hij die, zonder dcc! Ui! te makcn van bet bcstuur, voor zekene tijd. of onder zckere oms!and.ig-

6

-

42

-

heden, al dan niet krach!cns cen bepaling van d.c s!a!u!cn of van di! bock, he! bcleid. van d.c vcnnootschap bepaalt of mcdc bepaal! als wane hij bes!uurd.cr, word.! ten zake van dat op!rcd.en, wat ziju verplichtingcn ten opzichte van d.c vcnnootschap en van d.erd.en betreft, alsmcdc voor d.c toepassiug van artikel 9 ahs bes!uund.cr aangemcrk!. Afdeling 7. Dc onathankelijkc raad van commissarissen Artikei 139 Bepalen d.c s!atuten dat en ecu naad van commissarissen is, dan kunnen zij tevens bepaleu dat d.cze onaffiankclijk is in d.c zin van di! artikel. In dat geval gcldcu, in afwijking van artikcl 19, d.c artikclcn 140 tot en met 143. Antikel 140 1.

2.

3.

4.

5. 6.

7.

Dc raad van commissarissen bes!aat Ui! ten minste dnie natuurhijkc pcnsonen. Is he! aantal commissarissen minder dan dric dan neemt he! bcs!uur, of ind.icn bet bcs!uur di! nalaat, d.c naad. van commissanissen onverwijld maatregelcn tot aanvulling van zijn led.ental door benoeming overccnkomstig ar!ikel 141. Commissanisscn mogen direct noch indirect aandelen in d.c vcnnootschap of een groepsmaatschappij of d.aarvan afgcleidc nechten hebben. Tot d.c taak van dc raad van commissarissen behoort in elk gcval bet houden van toezicht op bet bcs!uur. Bij d.c vervulling van zijn !aak rich! d.c naad zich op bet belang van d.c yennootschap en d.c daarmec venbond.en ond.crueming. Dc raad ziet en op toe dat d.c bclangen van mind.erheidsaandeelhouders en werknemers nie! onnodig of onevenredig worden gcschaad. Dc raad van commissarissen is zonder bcperking bevoegd cen bestuurd.er te schorsen. Dc schorsing vervalt indien d.c betrokkene niet binncn !wce maanden na d.c d.ag van schorsing is ontslagcn. Dc raad van commissanissen stelt na ovenleg met bet bestuur ecu ncglemcnt vast waarin nad.ene regcls word.cn gcs!eld. ten aanzieu van d.c !aakvenvulling en d.c bcslui!vorming door he! bcstuur. Bepaaldc’categorieën van handehingen of bcsluitcn van bet bestuur kunnen door dit neglement aan d.c gocdkeuring van d.c raad van commissarissen worden ond.erworpeu. Dc statu!cn kuunen aanvullend.c bepalingcu om!rent de taak en d.c bevoegdhcdcn van d.c raad en van zijn leden bevatten. Ret bcs!uun verschaft d.c naad van commissanissen en d.c ind.ividucle commissanissen !ijdig d.c voor d.c uitoefening van bun !aak noodzakclijkc of met hct oog daanop door d.c betrokkcnc vcrlangd.c gegevcns. Ret bcpaalde bij d.c artikclen 9, 14 en 16 viudt overcenkomstige toepassing ten aanzien van commissanissen. Artikel 141

1.

2.

Ecu commissanis word.! in d.c akte van oprichting aangewezen of door d.c algemcne vcrgadering bcnoemd. voor ecu pcriode die eindigt aan bet cinde van d.c ccrste algemene vergadering die gehoud.cn wordt nadat minimaal d.rie en maximaal zcs jaan sedert zijn aanwijzing of beuocming is vers!rckcn. Dc bevoegd.heid to! benocming van ecu commissaris kan niet and.crs word.en bcpcrkt dan door d.c vercisten van quorum, vcrsterktc mcerdcrhcid van maximaal twec derd.en van d.c

-43

3.

-

6

uitgebnach!c s!emmen of ecu door d.c raad van commissarissen zelfop tc stellen bind.end.e voord.racht. Ecu bind.cnd.c voondrach! kan !c allen !ijdc door ecu mecrd.erheid. van twee d.end.en dcr ui!gebnachtc stcmmen ten zijde word.cn gcs!eld.. Ecu quonum-vcrcis!c geld! niet in ecn vcrgadcning die word! gehouden binnen dnie wckcn nadat he! ncrnen van he! bcnocmingsbesluit op dat quorum-veneiste is afgestuit. Tenzij d.c statuten and.crs bepalen komt d.c bcvocgd.heid d.c bezold.iging van ecu commissaris vast te stellen toe aan d.c algcmenc vcrgadcning. Dc bezoldiging kan niet affiankclijk zijn van d.c financiëlc resulta!cn van de vennoo!schap. Zij kan nict bestaan of rncde bestaan uit aandelcn in d.c vennoo!schap of ecu grocpsmaa!sehappij of daanvan afgeleid.e rechten. Ar!ikcl 142

Ecu commissanis kan !e alien tijdc worden geschons! of on!slagen door d.c raad. van commissarissen op ecu nict voor beperking vatbare voord.rach! van d.c aigcrnenc vergadering of bet bes!uun of ecu and.cr in d.c s!atutcn aangcwezen ongaan. 2. Op verzoek van d.c algemenc vergadening, bet bes!uur, d.c raad van commissanissen of ecu anden in d.c s!atu!cn aangewczen orgaan kan den commissanis worden geschorst of on!slagcn door d.c rechter indien hij zijn taak kennclijk onbchoorlijk vervult of wegens anderc gcwichtige redencn. Dc rechtcn kan, hangende bet onderzoek, voorzieningcn treffen als bed.oeld in bet d.cnd.c lid. van ar!ikcl 255. Dc ovenige bepalingen van an!ikcl 255 vinden overeenkoms!igc !oepassing. 3. Ecu schorsing vervalt indien d.c bctrokkenc nie! binneu !wce maand.cn na d.c schorsing is ontslagen. Artikel 143 Rechtshand.eiingen van d.c vcnnootschap met ecu bestuund.er, commissaris of aand.eclhoud.er, he! pnijsgeven van ecn recht daaronder bcgrcpcn, mogcu niet wonden verricht zouder d.c voonafgaand.e goedkcuring van d.c raad van commissarissen. 2. He! cers!c hid. is van ovenecnkoms!ige tocpassing op he! aanspannen van ecu rechtsgeding tegcn ecn bcstuurder, commissaris of aaud.celhoud.cr, tenzij bet betneft ecu gcd.ing als bed.oehd. in artikel 142, !weede lid.. Artikel 144 Voor d.c vcnnootschap geld.en in plaats van d.c antikelen 116 en 117 d.c artikclen 120 tot en met 126, ongcacht ofzij aan de criteria van artikcl 119, !wcede lid, voldoet. 2. Dc in artikel 120, vierd.e lid, bedoeld.c opgemaak!e jaarrekcning bchocft d.c ins!emming van dc raad. van commissarissen. Dc mad. van commissanissen is bevoegd wijzigingcn aan te brengen in d.c opgemaakte jaarrckening alvorens dcze aan d.c algemene vcrgad.cning ten goedkcuning word! voorgclegd. Dc wijzigingen word.cn schriftclijk toegclicht.

6

-44-

Titel 6. Dc besloten vennootschap Afdeling 1. Algemene bcpalingen Antikel 200 1.

Dc bcslo!en vcnnootschap is ecu rechtspcrsoon met ecu of mecr op naam gestelde aandelen. Dc vennootsebap ken! gecn aandelen aan toonder. 2. Dc vennootsehap word.! door cen of meer pcrsonen opgcricht bij no!aniële akte. Bij d.c opnichting word! ten rnius!e ééu aandccl me! volled.ig stemrecht, dat dccl! in d.c wins!, dan wel één aandecl met vollcd.ig s!emrccht en één aandcel dat dccl! in d.c wins!, bij ecn oprichtcr of ecn derd.e geplaa!st. 3. Rechtcn die st~mrcchtuoch aanspraak op wiustui!kering omvatten, worden niet als aandccl aaugemcrkt. Artikel 201 1.

Ouvcrmindcrd. he! bepaald.e in artikeh 4, twced.c lid, bevat d.c aktc van opnichting in elk geval: a. d.c aantalhcn en soorten van d.c bij d.c opricb!ing gcpiaatste aand.chcn, alsmcde d.c namcn en woonplaa!scn van degenen die d.czc a~nd.elcnhcbbcn genomen; b. ind.icn uitsluitend. in geld word.! gcstor!, ecu vcrklaring van alle opnichters dat hct cigen vermogcn van d.c vcnnootschap bij oprichtiug niet negatief is. 2. Word.! in natura gestort dan word.t aan d.c aktc gehech! den door alic opnich!crs ge!ckcnde opnichtingsbalans die ecu cigen vermogen toont dat nie! negaticfis. 3. Hceft d.c vennoo!schap bij de opnichting een nominaal kapitaal dan word.t bij d.c toepassing van het censte lid. ondcr b en het tweed.c lid. lie! bedrag d.aarvan in aanmcrking genomcn. 4. Dc akte word.t in pensoon of bij schriftelijke volmach! getekend. door ied.ere opnichter en door icd.er die bhijkeus d.c akte den ofmeer aand.elen ncemt. Artikel 202 1.

Dc statuten vcrmcld.cn d.c naam, he! cilandgebicd. waar d.c vcnnootschap haar zetci heeft en het dod van d.c vcnnootschap. Dc uaam yang! aan of eindigt met d.c woorden bcsloten vennootschap, hc!zij voluit geschrcvcn, hctzij afgekort tot “B.V.”. Dc naam mag nict in andere dan Latijnse schrifttekens gcsteld. zijn. 2. Dc statu!cn kunnen bcpalen dat en verschillcnde soorten aandclcn zijn. Zij kunnen aan ecu of mcer soorten ecu nominale waardc toekennen. Dc nominate waarde kan in ecu of meenvreerndc muntsoor!en worden uitgcdrukt. 3. Door statutcuwijziging kan d.c nominale waardc worden opgcheven of gcwijzigd.. Vermecrdcring van d.c nominale waardc mag er niet toe leid.cn dat bet nominaal kapitaal groten wordt da~he! cigen vcrmogen van de vennootschap. Als nominaal kapitaal hecft !c gelden d.c som van dc nominate waard.en van d.c uitgcgeven aandelen. 4. Kennen d.c statutcn aand.clen met een nominaic waard.c dan bevatten zij bepalingen met betrekking tot d.c aan die aand.elcn en and.cne aandelcn vcrbond.en stem-, wiust- en liquidaticrcchten. 5. In afwijking van artikel 3, tweede lid., kunnen dc statuten bepalen dat houders van aand.cleu of van een bcpaald soort aaudclen pcrsoonlijk aansprakclijk zijn, al dan nict hoofdelijk, voor bcpaalde of alle schulden van dc vennootschap. In dat geval komt bet in

-45-

6

artikel 209, !wcedc lid., bcdocld.e inzagcrecht toe aan icdene bclanghebbendc. Icd.ere belaughebbende kan voorts vcnlangcn dat aan hem word.t afgcgevcn ecu door bet bestuur van d.c vennootschap gewaarmerkt uittrekscl uit he! register waarop d.c voor hem van belang zijnd.e gegevens s!aan venmeld. Een besluit to! wijziging van d.c statuten, waardoor ecu zodanige pensoonlijkc aansprakelijkhcid. word.! ingcvocrd, gewijzigd of afgeschaft, kan slechts tot stand komen met de uitdrukkclijke instcmming van alle aand.eclhoudcrs. 6. Word! door statu!enwijziging een aansprakclijkbeid.srcgeling als bcdocld in bet vijfd.e lid. afgescbaft of gewijzigd, waard.oor d.c aanspnakclijkhcid. van een of mecr aand.eclhoud.ers vcrval! of vcrmind.crt, dan beef! die afschaffing of wi]ziging ook effect voor bcstaand.c schulden, zuiks slech!s me! d.ien verstande dat ten aanzien van die schulden he! venval of de vermindering van d.c aausprakelijkheid. eers! intreedt zes maanden na bet tijd.s!ip waarop, nadat d.c s!atutenwijziging hecft plaatsgcvondeu, ten aanzicn van d.c betrokken aand.eelhoudcr den daarop aansluitcnd.e aantekening in bet register als bcdocld in artikel 209 is gedaan, alles ouvcrmindcnd. bet bepaald.c in d.c Handelsrcgisterverord.cuing. Dc sta!utcn kunnen deze termijn verlcngen. 7. Houdt ecu aandcclhouder, op wie ecn aansprakelijkheid rust Ui! hoofd.e van ecu s!atu!aire bepaling als bed.ocld in he! vijfd.e lid, op aand.celhoudcr te zijn, dan vcrval! ook d.c aansprakelijkheid voor bcstaaudc schulden, zuiks cchter mc! dicu vcrstande dat ten aanzien van die schuld.en he! verval van aansprakelijkhcid eerst intreed! zcs maandcn na bet tijd.stip waanop, nadat zijn aand.cclhoud.erschap is geeindigd, d.aarvau aautckcning is ged.aan in bet register als bcdocld. in artikel 209. Dc s!atuten kunnen deze !ermijn venlcngen. 8. Dc statuten kunnen, naast bet bepaald.e in artikel 27, andcre wijzen van ontbind.ing aangcveu. Ecu outbinding krachtcns een s!a!utaire bepaling treed.! uiet in alvorens daaraan bckendheid is gegeven door d.c vercffcuaars overcenkomstig ar!ikcl 27, twecd.c lid. Dc sta!u!airc bepaliug vcrlicst haar gcldighcid. indicn de bckend.making nie! binnen zes rnaand.cn na he! !ijdstip waarop dat voon bet eerst mogelijk was is geschied. Afd.eling 2. Dc aand.clen Artike! 203 Voor zover d.c we! of d.c sta!uteu niet anders bepalen ziju aan alle aand.clen gchijke rechten en verphichtingeu verbonden. 2. Dc statuten kunncn bepalcn dat ten zakc van aand.e!cu van cen of rncer soonten oudcraandclen kunnen wordcn uitgegeven, die d.c bij d.c uitgiftc aan te geven fractie van ccn aandeel vcrtegenwoordigcn. 3. Dc bepalingeu van di! bock, over aandclcu en aand.cclhoud.crs vinden ovcrccnkomstige toepassing op ond.eraandclen en houdens daarvan voor zoven uit die bcpalingcu niet anders blijkt. 4. Tcnzij d.c statuten and.ers bepalen gcld.en voor d.c toepassing van artikci 229, cerste lid., en 232, eers!e lid, onderaandelen die !ezamen ten minste cen of meer aand.clcn vertegenwoordigen als zoveel aandchen, ougeacht de gcrechtigdheid. to! d.c ouderaandelcn. Artikel 204 Dc algemene vergadering van aandcclhoudcrs of ecu daartoe in of krachtens de statuten aangewezen ander orgaan is bevocgd na d.c oprichting te besluiten tot uitgifte van nicuwe aand.clen. Dc daarop volgcnd.c uitgiftc geschicd.t bij cen door d.c vcnnootschap en d.c nemer getekende akte. Artikel 15, d.crdc lid is van overccnkomstige tocpassing op d.c akte.

6

-

46

-

Artikcl 206 Dc statuten kunncu bepalen dat, al dan niet krachtcns besluit van ecu daartoe aangcwezen orgaan, bcpaalde of allc aandeelhoud.ers bij uitgifte van bcpaald.c of alle aandelen cen voorkeursrech! hebben in cen daarbij te bcpalen verhouding. Artikel 207 1.

2.

3.

4. 5.

6.

Dc nemer van cen aandccl is vcrplicht d.c tegenpres!atic te voldoen die in de akte van opnichting of hct besluit tot uitgiftc is vastges!eld. Indicn anders dan in geld wordt gestor!, wordt çle waardc van de storting in d.c akte van opnichting of d.c akte van uitgif!e in cen bedrag weelgcven. Word.en aandclen mc! ecu nominale waardc genomen dan bed.raagt de waard.c van d.c tcgenpres!atie ten minste he! nominate bed.rag van bet aandecl. In d.c ak!e van oprichting of he! besluit tot uitgif!e kan wordcn bcpaald. dat d.c tegenprcstatic, of ecn dccl daarvan, pas na venloop van ecu bepaalde tijd. opeisbaar zal zijn of pas opcisbaar zal zijn na ccn daartoe strckkend. bcslui! van ecu in die aktc of dat bcsluit genoemd. orgaan. In gcval van faillissemcnt van d.c vcnnoo!schap gaat d.c bcvocgdheid. tot he! ncmcn van dit besluit over op d.c curator. Voor zover d.c vordening van d.c vennoo!schap tot voldoening van d.c tegcnpresta!ie niet onvoorwaardelijk opeisbaar is voord.at één jaar na d.c uitgifte van he! aand.ccl is vcrstreken, wordt dczc vordening buiten beschouwing gelaten bij d.c bcrckcning van he! eigen vermogcn van d.c vennootschap, zoals bcd.oeld. in di! bock, en bij d.c vas!stelling van d.c in he! eerstc lid. bedocide waarde. Als bijs!ortingsplich! word! in d.c wet aanged.uid. ied.ere verplich!ing tot storting O~cen uitgegeven aandeel die niet onmid.deliijk en onvoorwaardclijk opeisbaar is. Behoudens ontheffiug van d.c bijs!or!iugsplicht op d.c voet van ar!ikei 215 kan d.c houder van cen aandecl niet word.cn ontheven van zijn venpiichtingen ui! hoofde van dit antikel. Bij venvreemd.ing van ecu aandcel blijft d.c vcrvrcemden nog gedurendc ecu jaar naast d.c vcrkrijger hoofdclijk aansprakclijk voor Ui! di! artikcl voortvloeiendc venplich!ingen. Ten aanzien van ecu vcrplichting tot stonting of bijs!ortiug op ecu aandccl kan d.c wed.erpantij van d.c vennootschap zich nimmer op verrekcning beroepen. Artikcl 208

1.

2.

Aan d.c nemer of houden van cen aandeel word.! desgcvraagd ecu op naam ges!eld. aandeclbewijs afgegcvcn. Dc waardc van d.c verrichtc storting en d.c cven!uele bijstortingsvenplichting wordcn d.aanop aangc!ckend.. Aan d.c latere verkrijger te gocder !rouw kan niet wonden tegengeworpen dat he! d.aarop door d.c vcnuootschap vermelde aangaande d.c stortiug of d.c bijstortingsverplich!ing onjuist of onvolledig is. Artikel 209

1.

Het bestuur houd! ccn register bij, waarin d.c namen en adnessen van alle houdcrs van aandelen zijn opgcnomcn, met vermelding van d.c soort aandccl, d.aaraan verbonden stemrecht, het d.aarop gestorte of als gcstort wecrgcgeveu bedrag, d.c eveutuele bijstortingsverplichting, d.c dag van verkrijging, d.c eveutucle aansprakelijkheid uit hoofdc van artikel 205, vijfde lid, en bet al of nie! afgegevcn zijn van ecu aandeelbcwijs. Aangctekcnd wonden ook d.c vestiging of overdracht van vnuchtgcbruik op d.c aandclen en d.c vcs!iging van pandrccht op d.c aandelen, alsmede een daarmce samcnhangendc overgang van stemrccht.

-47

2.

-

6

He! register word! regelmatig bijgehoudcn. Bij icd.ere mutatie word.! d.c dag waanop d.cze is aangcbnacht vcrmeld. Ied.cre aand.cclhoud.er hecft rech! op inzage in bet register. Dc sta!utcn kunnen bet inzagenech! aau audcrcu toekcnncn. Artikcl 210

1. 2.

Aandelen zijn ovcrd.raagbaar, bchoud.cns he! in an!ikcl 211 en elders in d.c wet bepaaldc. Levering van aandelen geschiedt door ccn door pantijen gc!ekcud.c aktc van overd.nacht en hetzij betekeuing van die akte aan d.c veunootschap, hetzij crkenning van d.c ovend.nacht door d.c vcnnootschap. Erkeuning gcschiedt door een ondcr!ckcnd.c aantekcning op d.c akte van overdracht of ecu aan d.c vcrknijger genichtc schriftchijke vcrklaning van d.c yennootschap. Bctreft he! aaudelcn waarop ecu bijstor!ingsplicht rust, dan kan enkenning slcchts geschied.en wanneen d.c ak!e van overdracht ecu vaste dag!ckeniug dnaagt. 3. Indien ecu aaudcelbcwijs door d.c vennootschap is afgcgeven kan dat stuk, voonzicn van ecu door partijcn ondcrtckcude aantekcning tot overdracht, als akte van overd.racht gelden. 4. Dc statu!en kunnen bepalen dat, ind.icu cen aandcelbewijs door d.c vennootscbap is afgcgevcn, als akte van overdnach! uitslui!end. kan gcldcn een stuk als bedocld in he! d.cnd.e lid. Zij kunnen ook bepalen dat erkenning of betekening slechts kan gcschieden na inlevering van he! afgcgeven aandcclbcwijs, zulks onverminderd he! rech! van de opvolgend. aandeelhoudcn op afgifte van ecu te zijnen name ges!cld aand.eelbewijs op d.c voet van ar!ikel 208, ecrste lid. In beide gevallen lijd! d.c negel uitzondcning wanneer d.c venvreemder ten gcnoege van d.c vcnnootschap aanncmelijk maakt dat zijn aand.celbcwijs vcrlorcn is gcgaan. Dc vcrvrccmdcn, die zich op deze bcpaling beroept, is tegenovcn d.c vennootschap en d.erd.cn aansprakchijk voor alle als gevolg hiervan!e !ijden schadc. 5. Dc levering en d.c dag daarvan worden in bet register, bedoeld in artikel 209, aangetekend.. Artikeh 211 1. 2. 3.

Dc overdraagbaarheid. van aandclen kan bij d.c sta!utcn word.en beperkt of uitgcsloten. Hetzclfde geld! voor dc rnogclijkhcid van !ocdeling van aaud.elcn uit ecu gcmcenschap. Ecu overdrach! of toedeling die d.c ins!cmming beef! van alle aandcelhoudens is geldig. In gcval van executoriaal beslag, faillisscment, afgif!e van ecu legaat of toed.ching ui! ecu gcmeeuschap kan d.c rechter bepalingen als bcdocld in bet cerstc lid. geheel of ged.ccl!elijk buiten !oepassiug venklaren. Het verzoek d.aantoc kau worden gcd.aau door ondcnscheidenlijk d.c executan!, d.c curator of ecu be!anghcbbend.e bij d.c afgif!c van he! legaat of d.c toed.cling. Dc rechtcr wijst het verzóek s!cchts toe ind.ien d.c belangen van d.c verzockcr dat bepaaldclijk vordercn. Dc rechter kan bepalen dat d.c vcnnootschap aan d.c executant of d.c curator inzage moet geven in he! registerbedoeld. in artikel 209. Artikel 212

1. 2.

Dc bcvoegdheid tot bet vcstigen van vruchtgebruik op aandelcn kan niet bij d.c statutcu wordeu bepcrkt ofuitgcsloten. Tcnzij bij d.c vestiging van bet vruchtgebruik andcrs is bcpaald, komcn he! s!emrecht en de ovenige zeggenschapsrechten toe aan d.c aandeelhouder. Dc statuten kunnen de aan dc vruchtgebruikcr !ockomende rcchten bcperkcn ofuitsluiten.

6

-48-

Antikel 213 1.

2.

3.

4.

Dc bevoegdheid tot bet vcstigcn van ecu pandnecht op aand.elen kan bij d.c statuten wonden bepcrkt of ui!gesloten. Voor zoven he! tegendeel nict voig! Ui! ecu voonziening als bcd.oeld in he! tweede lid. komen d.c aau bet aandecl verbonden rcchten toe aan d.c aand.eelhoudcr. Tenzij d.c statuten anders bepalen kan bij d.c vestiging of in den aanvul!cnd.c akte tussen aandcelhoud.cr en pand.houdcr worden bcpaald. dat d.c aan d.c aand.elcn vcrbond.en rechten, al dan niet voorwaardelijk, geheel of ged.eel!elijk !oekomeu aau d.c pand.houder. Word! pandrccbt gcvestigd met !oepassing van bet !wecd.c lid van ar!ikcl 236 van Bock 3 en vcrvOlgcns e~nvoorzicning als bcd.oeld. in bet tweede lid. van di! artikel getroffen in ecu aanvullcnd.e akte~dan is voor d.c geld.igheid van die akte vereist dat artikcl 210, twecd.c lid., overcenkomstigc toepassing beef! gcvond.en. Ook artikel 210, derde, vierd.c en vijfd.e lid., vind.! overecnkoms!igc tocpassiug. In afwijking van bet twecdc lid van artikel 236 van Bock 3 kan pandnech! op aandelen op naam ook word.en gevcstigd. zonder betckening of erkenning als bedocid in ar!ikel 210. Artikel 239 van Bock 3 vindt ovcreenkoms!ige !oepassing. Afdciing 3. Het vcrmogeu en d.c jaanrekening Artikel 214

Dc vennootschap kan gccn eigen aand.elen nernen. 2. Onverminderd bet bcpaald.c in titel 7 kunnen d.c statuten d.c verkrijging door de vennoo!schap van cigen aandclcn van derd.cn uitsluiten, bcpcrkcn of aan voorwaand.en onderwerpen. Zolang d.c vennootsehap direct of indirect eigcu aandeleu boud.t, kunncn d.c d.aaraan verbondcn rcchten niet wonden uitgeocfcnd.. Artikci 218, vijfd.e, zesd.e en zevende lid, is van ovcneenkomstigc toepassing op vcrkrijging van cigen aand.elen. 3. Dc vcnnootschap kan door ecu d.aarop gerich! besluit van d.c algemenc vergadening of ecn door d.c statuten aangcwczen andcr ongaan door d.c vennootschap gehouden eigcn aandclen intrckken. Artikel 215 1.

2.

Dc statuten kunncn bepalen dat ecu orgaan per soort aandclen kan besluiten tot gehele of gedecltelijke terugbe!aling of ontheffiug van ecu bijstortingsplicht als bcd.ocld. in artikel 207, vierde lid, mits he! eigen vermogen van d.c vennootsehap op bet !ijdstip van d.c tcrugbetaling of ontheffing ten minste nihil is en door d.c tcrugbetaling of onthcffing nic! ncgatief word.!. Ecu beslui! dat uiet aan d.ezc voorwaard.c voldoe! beef! geen cnkclc rechtskracht. Heeft d.c vennoo!schap ecu nominaal kapi!aal dan word! bij d.c !oepassing van bet ecnstc lid. het bed.nag daanvan als ond.ergreus in aanmerking genomcn. Artikel 216

1. Jaarlijks binneu ach! maandcn na afloop van he! boekjaar, behoud.ens venlenging van deze tcrmijn door d.c algemenc vcrgad.ening op grond. van bijzond.cnc omstand.ighed.cn met ten hoogste zes maand.en, maakt bet bes!uur ecu jaarrekening op, ten minste bcstaandc ui! ecu balans, een wiust en vcrhiesnckening en ecu toclichting op dcze stukkcn.

-49

-

6

2.

Dc opgemaak!c jaarrckcning word! door alic bcs!uurders oud.crtekcnd.. Zij word.! mede ondertckcnd door de commissanisscn die in functic zijn. Ontbrcekt ecu handtekening dan word.! d.c reden daarvoor mcd.egcd.ccld.. 3. Dc opgemaak!c jaarrckening word.t aan d.c algernenc vengadening ter goedkeuring voorgclegd.. Dc statuten kunncn bcpalcn dat d.c algemenc vergad.cring d.c bevoegd.hcid beef! alle of bepaald.c posten !c wijzigen dan we! he! bcstuur op te dragen d.c jaanrekening te wijzigen volgcns door d.c aigemenc vergad.ening of ecu commissie uit die vcrgad.cring !e gevcn aanwijzingen. 4. Dc jaarrckening gccft volgens nonmen die in he! maatschappelijk venkccr als aanvaardbaar wonden bcschouwd den zodanig inzicht dat ecu venan!woord. oordccl kan word.en gcvormd omtrcnt he! vermogen en he! ncsultaat aismede, voor zover d.c aard van ecu jaarrekening dat toclaat, omtrent d.c solvabilitcit en d.c liquid.itei! van d.c vennoo!schap. 5. Artikcl 15, d.cnd.e lid., vindt oveneenkomstigc tocpassiug op d.c opgemaak!e en goedgekcurde j aarrekening en d.c d.aanbij behoncnd.c stukkcn. 6. ledere aand.eclhoud.en en iedere houdcn van schuld.bnievcn aan !oond.en beef! gedurende twec jaren na bet !ijd.stip van opmaken, ond.crscheidenlijk gocdkeurcn van d.c jaarrekening rech! op inzagc in d.c knachtens bet vijfd.c lid. bcwaandc s!ukkcu. Artikel 217 1.

2.

3.

Dc algemene vcrgad.cning of een ander d.aartoe bij d.c statuten aangewczen ongaan is zond.cr beperking bevoegd. om ecu cx!ennc d.eskundige !e bcnoemeu ten eind.c op d.c bockhouding regelmatig toczicht te houden, aismede aan d.c algemene vcngad.ening venslag ui! te brcngen omtrent d.c door he! bcstuur opgemaaktcjaarrekcning. Dc deskundige is gerechtigd. tot inzage van alle boeken, bescheid.cu en audenc gegevensdragers van d.c vennootschap, waarvan d.c kcnnisneming tot richtige vervulling van zijn taak uodig is. He! is hem verboden hetgecu hem nopcus d.c zaken dcr vennootschap blijk! of medeged.ccld. word.!, verder bekcnd. te makcu dan ziju opdracht met zich brcng!. Dc dcskuudige brcngt zijn venslag ook ter kcnnis van bet bcs!uun, d.c naad. van commissarissen en he! ongaan dat hem heef! bcnoemd.. Ar!ikel 218

1.

in onmid.dellijke samcnhang me! d.c gocd.kcuning van d.c jaarrckcuiug, bcslis! d.c algemcne vengadcning of ecu ander bij d.c s!atu!cn aangcwczcn orgaau over d.c uitkcning of inhouding van d.c uit die jaarrckeuing blijkcnd.c winst en over bet d.ocn van andene uitkeningeu ten las!c van bet Ui! die jaarrekcning blijkcudc cigen vcrmogcu. 2. Dc algemenc vergadening of ecu ander bij d.c statuten aangcwczcn orgaau kan besluiten tot bet doen van tussentijdsc uitkeringcn ten laste van ecu lopend. boekjaar often lastc van ecu afgeslotcn boekjaar, waarvan d.c jaanrckcning nog niet is goed.gckcurd. 3. Voor zover d.c statutcn uiet and.cns bepalen geeft icd.en aand.ccl bij icd.cre ui!kcring rech! op ecn gclijk bcdrag en geeft icder ond.craandccl rccht op d.c dicnovercenkomstigc fractie van dat bedrag. Dc statutcn kunnen bcpalen dat d.c aand.clen die d.c vennootschap zclf houd! mectellen bij d.c berckening van d.c verdcling van uitkcriugeu. Dc sta!utcn kunnen d.c verd.cling van uitkeningcn gchccl of gcd.celtelijk overla!cn aau ecu daartoc aaugcwezen orgaan. 4. Het necht op uitkering vcrval! door cen tijd.svcrloop van dnic jarcu na he! cinde van d.c dag, waarop hetzij daaraan voldoende bekcnd.heid. is gegevcu, hetzij dc uitkcningsgcnech!igd.e daarvau kennis beef! gcnomen of d.aarvan is verwittigd.. Bij d.c

6

-

50

-

statuten kan worden bepaald. dat bet necht op uitkening aid! venvalt of cen langere termijn worden gcstcld.. 5. Uitkcriugcn aan aaud.eelhoud.crs en anderc ui!keringsgerechtigdcn mogen niet wondcn gedaan ind.icn bet cigen vermogen van d.c vcnnootschap ncgatief is of door die uitkcring negatief zou worden. Ecu bes!uit to! he! doen van ecu zodanige ui!kering beef! geen enkele ncchtskracht. Artikel 22, !wecd.c lid., vind! geen !ocpassing. 6. Ecu uitkeniug als bed.oe!d. in dit antikcl word.t vermoed. te zijn gcd.aan in strijd. met d.c censte zin van bet vijfde lid, indien d.c jaarrckcning van bet bockjaar ten laste waarvan d.c uitkcring word.! ged.aau, met inachtuemiug van die ui!kcning ecn cigen vermogen toont dat ncga!icf is. Bctrcft he! ecu ui!kening als bcd.oeld. in bet censte lid. dan is bet vcrmocd.cn onwcerlegbaar. 7. Reef! d.c vcnnoo!schap ecu nominaal kapitaal dan wond.t bij d.c tocpassing van bet vijfdc lid. he! bedrag 4aarvar~,.als oudergrcns in aanmerking gcuomen. Artikel 219 Dc ar!ikelen 216 en 217 gehden uiet voon d.c vennootschap die in haar sta!u!cu d.c artikelcn 120 to! en met 122, a! dan nie! !ezamen met d.c artikelcu 123 en 124, van !oepassing heeft verklaard.. In dat geval zijn ook d.c antikelen 125 en 126 van tocpassing. Afde!ing 5. Dc algcmcuc vcrgadening van aand.eclhouders Artikcl 227 1.

2.

Voor zovcr d.c sta!u!cn niet anders bepalen behoort aan d.c algcmene vergadering van aand.cclhoud.crs, binnen d.c bij d.c wet en d.c statuteu gcste!de gnenzen, alle bcvoegdbeid die nict aan bet bcstuur of aan and.cnen is tocgckend.. Dc aandeelhoud.ers kunnen hun ondenlingc vcrhoud.iug en hun verhoud.ing tot d.c vcnnoo!schap, d.aanond.en bcgrepeu d.c wijzc waarop zij bun bcvoegdhed.en als aand.cclhouder zullcn uitocfcnen, nader negelen in een aandeclhoudcnsoverccnkoms!. Dc aandcelhoud.crsovercenkomst mag niet in strijd zijn met d.c wet of d.c s!atuten. Artikcl 228

1. 2.

Jaarlijks word.! ten mins!e één algcmcnc vergadering gehouden. Voor zovcr d.c s!a!utcn niet anders bepalen, zijn tot bet bijeennocpen van ecu algemenc vcrgad.ering iedere bes!uurden en iedere commissaris bevoegd.. He! bcstuun en d.c naad van commissarissen ziju steeds bcvoegd. tot bijeennocping van d.c algcmcnc vergadcniug. Antikel 229

1.

2.

Icdcrc aandcelhoud.er me! stcmrccht kan he! bestuur of d.c raad van commissarissen schniftclijk vcrzockeu om ecu algemene vergadering bijeen !c roepen tcueind.c te beraadslagen en tc besluiten over daarbij aangcgcven onder dat stcmrccht vallende ond.erwcrpen, mits hij d.aarbij den rcdclijk belang hecft. Indicu he! bestuun of d.c rand. van commissarissen aid! binnen zeven dagen na d.c dag dat het vcrzoek d.c vcnnootschap of het betrokkcn orgaan beef! bereikt, gevolg geeft aan den zodauig vcrzock, kau d.c verzocker zelf tot bijccnrocpiug overgaau. Met bet oog daarop geeft bet bcstuun d.c vcrzocker inzage in bet register, bcd.oeld. in artikel 209.

-51-

3. 4. 5.

6

Bij d.c oproeping door d.c aand.celhoud.cr worden geen and.ene dan d.c aanvankelijk aangcgeven onderwerpen als te behaud.clcn vermeld.. Dc opnocping en d.c daarbij bchorcnd.c stukkcn word.eu mcd.c gezondcn aau icd.ene bestuurd.en en iedcne commissanis. Voon d.c tocpassing van an!ikcl 230, vijfde lid, wonden d.c in bet ecrste tot en me! vierde lid bedoeld.c voorschniftcn mcd.c in aanrnenking genomen. Artikel 230

1.

2.

3.

4. 5.

Voor zoven dc statuten nie! and.ers bcpalcu geschicd.t d.c opnocping schrif!elijk aan he! adres van d.c be!rokkene. Ziju ecu of mccr ad.rcssen onbekend dan gcschicd! d.c oproeping tcvens door een aankond.iging in he! blad waanin van overbeidswcgc d.c officiëlc benichtcn worden gcplaatst. Dc oprocpingstermijn bcd.raagt ten mins!e vijf d.agen, d.c dag van oproeping en d.c d.ag van d.c vergadering uict meegenekend.. Als dag van oproepiug geld.! d.c d.ag waarop d.c oproeping vcnzondcn is dan we!, indien dat later is, d.c dag waarop d.c oproeping is gcplaa!s! in bet eers!e lid bedoelde blad.. Dc opnoeping venmeld.t d.c plaa!s van d.c vergadening en d.c te behandclcu onderwerpen. Word.! cen voors!el to! statu!euwijziging gcdaan dan word.! d.c le!terlijke !ekst van bet voors!el mecgczonden of ten kantore van d.c vennootschap voor d.c aaud.eelhoud.ens ten inzage gelcgd. Van d.c !crinzagelegging word! med.edcling gedaan in d.c aankoud.igiug bedoeld in he! eers!e lid, indien d.aarvan sprake is. Tenzij d.c statuten andcrs bepalcn word.! ecu vergadening gehoud.cn in d.c Nedcrlandse Antillen op bet ciland. van d.c statutaire zetel. Zijn d.c voorschriftcn bcdoeld in he! cens!c tot en met viende lid niet in acht genomen, dan kunnen slcch!s geldige besluiten wond.en genomen in ecn vergadcniug waanin alle met betrckking tot dat onderwerp s!emgerech!igdc aaud.ce!houd.ers aauwezig of vertegenwoondigd. zijn. Ook dan kan over ecu onderwenp waarvau d.c behaudeling nic! mc! mach!ncming van d.c s!atutaine oproepingstcrmijn is aangckond.igd. slechts ncchtsgeldig wonden besloten met algemenc stemmen. Ar!ikcl 231

1.

2.

ledere aaud.cclhouden en iedere stemgerech!igd.e is bcvocgd. in pcrsoon of bij schrif!elijk gcvolmach!igd.e d.c algemenc vergadeniug bij tc wonen, daaniu he! woond tc voercn en, voor zovcr hem dat toekomt, bet s!cmnccht uit te oefencn. Dc statu!en kunnen bepalen dat bet rech! orn d.c algcmcnc vergadening bij !c wouen en daanin he! woord. te vocren slech!s tockom! aan d.c aandeelhoud.cr of stemgercch!igde die van zijn voonncmen hiertoc op ten hoogste d.c derdc dag voor d.c d.ag van d.c vengadening aan bet bcs!uur van d.c vennootschap kennis geeft. Dc sta!utcn kunncn d.c in d.c cers!e ziu bedoeld.e rechtcu ook aan andcnc personen toekennen. Artikel 232

1.

Voor zover d.c sta!u!cn uic! anders bcpalcn geeft ied.cr aand.ecl rech! op he! uitbnengcn van één stem ten aanzicn van alle ond.enwerpen. Stemrccht kan niet bcstaan los van den mcen omva!tcnd. rech! van aandeel. 2. Geen stem kan wond.cn ui!gebnach! op een aandecl dat toebehoort aan d.c vcnnootschap zeif. Tenzij d.c statuten anders bepalen kan evcnmin stem word.cn uitgebracht op ecn aandccl dat tocbchoort aan ecu rech!spcrsoon waanin d.c vennoo!schap krachtens stcmnecht,

6

3.

-52-

direct of indirect, doorsiaggevende zcggenschap kan uitocfcnen, ook indien al!c stemgcrcch!igd.cn s!emmen. Tenzij d.c statuten andcns bepalcn hebben bestuurdcrs en commissanissen als zod.anig in d.c algcmcnc vcrgad.ering en bij beshui!vorrning van d.c algcmcne vergaderiug den raadgevende stem. An!ikch 233

1.

Voor zover d.c statuten aid! and.cns bcpalcn word.en alle beslui!en genomcn bij vols!rektc rnccndenheid van d.c ui!gcbrach!c stemmen. 2. Dc sta!utcn kunnen bcpa!cu dat bij staken van stemmen d.c beslissing word.! opged.ragen aau ecu derde. 3. Ecn door d.c vergadering aangewczcn persoon houd.t notulen bij van d.c benaadslagingcn en d.c genomcu bcslui!en. Dc notulcn wonden ondertckcnd door d.c voorzi!!er van d.c vergadcring. 4. Dc ondentekende uo!ulcn wordcn door he! bcstuur gedurcude ticnjanen bewaard. 5. ledere aand.celhoudcr hecft necht O~den afschrift van d.c notulen. 6. He! ecnstc to! en mc! vicnd.c lid vinden ovcrceukomstigc toepassing bij bcsluiten van and.cre organen. He! vij fde lid. vind.t overccnkoms!igc tocpassing wanneen cen ander ongaan dan d.c algemenc vergadening ecu beslui! neem! als bcdocld. in artikcl 204, 207, !weed.c lid., 214, d.crde hid, 215, ecrs!e lid, 217, ecnste lid., of 218, twecd.c lid. An!ikel 234 1.

2.

3. 4.

Behoudens beperkingen volgens d.c s!a!uteu en ouvcrmindcrd het bepaald.e in ar!ikcl 5 is d.c algemenc vcrgad.ering bevoegd. d.c sta!uten tc wi]zigen. Ecu mc! algcmcne s!cmmen genomen besluit tot sta!u!cnwijziging waaraan alle stcmgencchtigd.c personen hcbbcn mccgcwcrkt is geldig, ongcacht he! daarover in d.c statuten bepaalde. Ecu statutaire bepaliug die in d.c gcgevcn si!uatie tot gevolg zou hebben dat en geen stemgcnechtigdc pcrsonen als bcd.ocld in bet ccns!c lid. zijn, wordt, zolang die situatie voor!d.uurt, voor nic! gcschrcveu gehouden. Geduncndc he! faillissement van d.c vcnnoo!schap kunncn d.c statuten slech!s worden gcwijzigd. mc! ins!emming van de curator. Ecu bes!uit tot wijziging van de statuten waardoor d.c rcchtspositie van een krachtens d.c we! of d.c s!atu!cn bij d.c onganisatie van d.c vcnnootschap bctrokkcn pcrsoon word! aangetast, word.! op vordcning van d.c bctrokkcnc vcrnie!igd, mits deze cen zwaanwcgcnd bclaug beef! bij d.c handhaving van die rcch!spositie. Ar!ikcl 21, vierde lid., vindt overeenkoms!igc toepassing. Artikcl 235

1. Een bes!uit van d.c algemene vergadcriug kan ook tot stand komen door schriftelijkc stemui!brcnging buiten vergaderiug, mits alle me! betrekking tot dat onderwerp stemgerech!igd.c personen stem hebben ui!gebracht. Alle aand.cclhoudcrs, bcstuurdcrs en commissarissen on!vangcn tijdig bench! van d.c voorgenomen beslui!vonming buiten vergad.cring. 2. Het d.crde to! en met bet vijfdc lid van artikc! 233 vind.t overcenkomstige !ocpassing.

-53-

6

Afd.cling 6. Ret bestuun Artikel 236 I.

Dc benocming van bestuurders die nict in de akte van oprich!ing zijn aangewezcn gcsehied! door d.c algernene vergad.cring, voor zover d.c sta!uten uic! andcrs bepalcn. 2. Tenzij d.c statuten anders bepalen is hct orgaan of degenc die d.c bes!uurd.er heeft benoemd tc alien tijdc bevoegd die bestuurder te schorsen of te ontslaan. Ten aanzieu van d.c bestuurders die in d.c aktc van oprichting ziju aangewezen komen d.c in de ecrste volzin omschrcven bcvoegd.hedcn toe aan d.c algemenc vergadering, tenzij ui! d.c s!atu!en and.crs voortvloeit. 3. Tenzij d.c statu!cu anders bepalcu kom! d.c bevoegd.hcid. d.c bezold.iging van ecn bestuurder vast te s!cllen toe aan d.c algemene vcrgad.cning. 4. Ecu schorsing in d.c zin van di! artikel venvalt ind.ien d.c be!nokkeue nie! binncn twce maaudcn na d.c dag van schorsing is on!slagcn. Ar!ikel 237 Artikel 236 viud! gcen toepassing ten aanzien van d.c d.agehijksc bes!uund.ers als zod.anig indien in d.c statutcn !ocpassing is gcgevcu aau artike! 18. Artikel 238 Hij die, zonder dccl Ui! te maken van he! bestuur, voor zckcre tijd of onder zekenc omstand.igheden, al dan aid! krachtens ecu bcpaling van d.c statuten of van di! bock, he! bcleid van d.c vennootschap bcpaalt of medc bepaalt als wane hij bcstuurd.cr, word.! ter zake van dat optredcn, wat zijn vcrplich!ingcn ten opzichtc van d.c vcnnoo!schap en van d.erd.cu bc!reft, alsmede voor d.c !oepassing van artikel 9 als bestuurd.cr aangcmcrkt. Afd.eling 7. Dc aand.eclhoudcr-bestuurde vennootschap Artikel 239 I.

2.

Dc statuten kunncu bepalcn dat d.c venuootschap ecu aandeclhoudcr-bestuurde vcnnootschap is. In dat geval word.! in d.c wet !clkcns in plaats van bestuurdcr gelczcn: aandcelbonder, en in plaats van he! bes!uur: d.c algemene vengad.ering van aand.eelhoud.cns. Voor d.c aandeelhouder-bcstuundc vcnnootschap gcld.euvoor!s d.c artikelcn 240 tot en mc! 242. Een besluit tot wijziging van d.c statutcn waardoor ecu bepaliug als bedoeld. in he! eerstc lid wordt ingevoerd of afgeschaft kan s!echts to! stand. komen met d.c uitd.rukkelijkc instemming van alle stcmgcrech!igd.e aandeelhouders. Artikel 240

1.

2.

Dc aandeelhoudcrs kunncn d.c wijze waarop d.c vcnnootschap door hen za! wond.cu bcstuurd., d.c daarbij toepasselijkc taakvcrdeling en bclouing en d.c wijze van totstandkoming van bcslissingen d.ienaangaand.c, nader vastleggen in ccn aandcclhoudersovereenkomst als bcdocld. in artikel 227, tweede lid., mits alle aand.eelhouders en ook de vennootsehap daarbij partij zijn. Dc aand.eeihoudcrsovcrecnkomst wordt schriftclijk vastgelegd. en door alic partijen gctekend.. Niet naleving van dit voorschnift heeft gecn nietigheid ten gevolge.

6

-54-

3.

Tcnzij d.c aandcelhoud.ersovcrccnkomst auders bcpaal! wond.en alle bcslissingcn aangaand.c he! bcstuun genomcn door d.c algcmene vcrgadcning van aand.celhoudens me! toepassing van d.c voor die vengadening gcldende rcge!s. 4. Onverrnindcrd bet bepaald.e in ar!ikel 228 is ied.ere aandeclhoudcr steeds bcvocgd. to! he! bijcenrocpen van ecu algcmene vcrgad.cning. Artikcl 229 vind.t gecn tocpassing. In plaats van artike! 235 geld.! d.a~den bcsluit van d.c algcmcnc vengaderiug ook tot stand. kan komen op ecu nader in d.c aandeelhoud.crsoverecnkoms! vast te s!cllen wijzc, mits alle aaud.celhoud.ers in dc gelegenheid ziju ges!cld aan he! ovenieg en d.c besluitvonming dccl tc nemen. 5. Dc sta!uten kurmen bepa!cu dat ook d.c wijzc van !otstandkoming van bcslui!cn van d.c algcmcnc vcrgadcning word.! gcrcgeld. in d.c aand.ccihoudcrsovenccnkomst. In dat geval vinden ook d.c antikelen 228, twccd.c lid., 230, 232, 233 en 235 geen tocpassing, voon zoven he! !cgcnd.eel niet uit d.c statuten of d.c aand.eclhoud.crsovencenkomst blijkt. Artikel 241 1. 2.

Bchoud.cns beperkingen in d.c wet, d.c sta!utcn of d.c aandeelhoud.ersovereenkomst, is icd.erc aandcelhoudcn bevocgd tot vcrtcgenwoord.iging van d.c vcnnootschap. He! tweede tot en met he! vijfd.c lid van artikcl 10 vinden ovcneenkomstige !oepassing. Artikcl 242

1.

2.

Dc artikelcn 12, 18 en 236 vinden geen tocpassing. Dc artikelcn 17 en 238 zijn van overecnkoms!ige toepassing. Artikel 14, cerste to! en mc! vicrd.e lid., is van overeenkomstigc !ocpassing, voor zovcr d.aarvan nict is afgewckcn in d.c aand.celhoudersovereenkoms!. In dat gcval is allccn he! vijfd.c lid. van artikcl 14 van ovcrcenkoms!igc toepassing. ledere aandeelhoud.er beef! necht op inzage in alic tot d.c administratie bchorendc boeken, bcschciden en andenc gcgevensdragers en bet rccht om d.aarvan, dan wel van d.c desbctreffcndc gegevens, op cigen kos!cn afschnif!en !e maken of te laten maken. Titel 7. Ui!koop, uit!rcd.ing en ged.wongcn ovcrd.racht Artikcl 250

1. Hi] die voor eigcn rekcning aandelen houdt die ten mins!c 95% van bet cigen vcrmogcn van ecu uaamloze of bcsioten vennootscbap vertegcnwoordigcn, kan !egcn d.c gczamcnlijkc andere aaudeelhoudcrs ecu vondering iustclicn to! ovcrd.rach! van hun aandclen aan d.c ciser. He!zeifd.e geld.!, indicn !wcc of meen groepsmãatschappijen samen he! vcneiste aanta! aand.clen houdcn en samen d.c vord.eniug instellen tot ovcrd.racht aau ecu hunner. 2. In d.c statuten kan he! percentage gcnoemd in he! cers!c lid wordcn vcrlaagd, mits dit nic! lager word! gesteld dan 90. 3. Ind.ien !cgen ecu of meer ged.aagden vcrstek is vericend., moe! d.c rechten ambtshalvc ond.erzoekcn of d.c eiser of eiscrs d.c vercis!eu van bet ecrstc of bet tweede lid. vervullcn. 4. Dc rechter wi]st d.c vordening tegcn alle ged.aagden af, ind.ien ecu gedaagde ondanks d.c vergoeding emstigc s!offelijkc schade zou lijd.cn door d.c overd.rach! of ecu eisen jegens cen gedaagde afstand hecft gcdaan van zijn bcvoegdheid d.c vord.ering in te stelien. Voor zovcr d.c statutcu aid! and.ers bepalcn wijst d.c rcch!er d.c vordering tegen alie ged.aagd.en ook af indicu ecu gcdaagdc houd.er is van ecu aandcc! waaraan d.c statuten cen bijzonder nech! inzake d.c zeggensehap in de vennootsehap vcrbinden. 5. Indicn d.c rcch!er oondceit dat bet cerste tot en me! vicrd.e lid d.c tocwi]zing van d.c

-

55

-

6

vond.ening aid! bclet, kan hij bcvclen dat ecu of d.ric d.cskund.igcn zullen bcnichtcn oven d.c waardc van dc oven !e d.ragcn aand.elen. Hi] kan bcpalcn dat d.c cisen zckcrheid moe! stcllcn voor d.c mc! bet deskundigenrapport gemocid.e kosten. Artikel 121, vierde lid., is van ovcrccnkomstigc toepassiug. Dc rccbter s!elt d.c pnijs vast die d.c over te d.ragen anndclen op ecu door hem te bcpalcn dag hebben. Zo lang en voor zovcr d.c prijs nidt is bc!aald, wondt hi] venhoogd. met rente, gelijk aan d.c we!tclijke rentc, van die dag af tot d.c ovendracht; uitkeriugen op d.c aandcleu die in di! !ijdvak betaalbaar worden gcs!eld., strekken op d.c dag van be!aalbaarstelling tot gedceltelijke betaliug van d.c prijs. 6. Dc rcchter die d.c vordcring tocwijs!, vcroord.eelt d.c ovemcmer aan degenen ann wie d.c aaudclcn !oebchonen of zullen toebehonen d.c vas!geste!d.c pnijs mc! nente tc betalen tegen levering van bet onbczwaarde rccht op dc aand.clen. Dc rech!cr geeft omtren! d.c kosten van bet geding zodanige uitspraak als hi] meen! dat behoort. Ecu ged.aagd.e die geen yenweer hecft gevoend, word.! nie! vcrwczen in d.c kos!cu. 7. S!aat bet bevel to! ovendrach! bij gcrcch!elijk gewijsde vast, dan dccl! d.c overnemcn d.c d.ag en plaats van overdracht en betaliug en d.c pnijs schnif!cli]k mee aau d.c houd.ers van d.c over !c ncmcn aandclcn van wie hij bet adrcs kent. Tenzij hi] van allen he! adrcs kent, kond.ig! hij d.cze ook aan in he! blad waarin van overhcidswegc d.c officiële benich!cn worden gcplaatst en ecn in d.c Ncderland.sc Antillen vensprcid. nicuwsblad.. 8. Dc ovcrncmcr die aan zi]n vcrplichtiugen ui! bet zevende lid. heef! voldaan kan, indien ecu bonder van oven !c nemcn aand.clen niet op d.c mcd.cged.eclde d.ag of ui!erlijk binnen vier wekcn d.aarna aan d.c overd.racht meewerkt, zich van ziju venp!ich!ingcn ingevolge he! zcsde lid. bevnijd.cn door d.c vas!gestelde pnijs met reute voor alle nog aid! overgenomen aandelen te consigncreu, ondcr meded.eling van hem bekcnde rech!cn van pand en vruchtgcbruik en d.c hem bekcnd.c beslagen. Door d.eze mededeling gaat bcslag over van d.c aandelen op he! rech! op uitkening. Door he! consigncncn gaat he! rcch! op d.c aand.elen onbezwaard. op hem over en gaan rechtcn van pand. of vruch!gcbruik over op bet rccht op nitkering. Aan aaud.ec!- en d.ividcnd.bewijzcn waarop na d.c overgang uitkcningen be!aa!baar zijn gcs!eld, kan nadien geeu rccht jegcns d.c vennoo!schap mecr word.cn ontleend. Dc ovcrnemer maakt he! consignencn en d.c pni]s per aand.ecl op dat !ijd.stip bckcnd. op d.c wijze van hct zcvcndc hid. Artikcl 251 1. Dc bonder van aand.e!cn op naam, die door gcdnagingcn van d.c vcnnootschap dan wet van één of mecr medeaandeelhouders zodanig in zijn rcchten of belangen word! gcschaad dat bet voortd.urcn van zijn aaudeelhouderschap in rcdclijkheid. nict mcer van hem kan word.en gevengd., kan tegen d.c vennootschap ecu vorderiug tot uittred.ing instellcu, inhoud.cnde dat d.czc zi]n aaudeleu tegcn contautc betaling ovcmccmt. 2. Dc eiser is niet ontvankeli]k indien niet blijkt d.at.hi] ten minste vier wcken voor hct aauhangig maken van d.c vordening zijn bczwaren schriftclijk kenbaan heeft gemaak! aan bet bcstuur van d.c vcnuootschap. 3. Hct bestuur van d.c vennoo!schap doet onmiddellijk schniftelijk mcd.cdcling van d.c kenbaar gcmaaktc bezwarcn en van bet instellcn van d.c vordering ann d.c commissarissen en de mcdeaand.eclhoudcrs. 4. Dc bevoegd.hcid. tot bet insteilcn van de vordering vervalt indien d.c vennootschap of den med.caandeclhoudcr voor bet aauhangig makcn daarvan ann d.c aandeelhoud.er den scbniftclijk, onvoorwaardclijk en onhcrroepelijk aanbod doe! om zijn aandelen !egen. contante betaling over te ncmen. Bij aanvaarding word.! d.c kooppnijs vastgcstcid. door cen of meer door d.c rechtcr op vcrzoek van de meest geredc parti] te bcnoemcn deskund.igen. Daarbij gaan d.c d.cskundigcn nit van de waarde van d.c vennootschap op d.c dag van aan-

6

-

56

-

vaard.ing van he! aanbod. Zij houd.en nekening met he! eventucel door d.c eiscn te lij den fiscaal nadec!. Over bet aldus vastgestclde bedrag is wet!clijkc rente vcrschuld.igd tot aan d.c dag van vold.ocning. Dc kosten van d.c d.eskundigen zijn voon rckcning van d.egcne die he! aaubod. beef! gedaau. 5. Degcnc die bet in he! vierde lid. bedoelde aanbod doe!, moet d.aarbij ecu tcrmijn voor schniftclijkc aanvaand.ing s!cllcn die aid! korter mag zi]n dan vier weken en venklanen dat hij onmiddelli]k na d.c schniftcli]kc aanvaarding zckcrhcid zal s!elleu voor d.c kostcn van de d.cskundigen en d.c uiteindelijk door hem te betalcu bednagen. Artikel 121, vierde lid, is van overecnkoms!ige toepassing. 6. Op venzoek van d.c aandeelhoud.er, die bet aanbod. heeft aanvaard., kan d.c rcchter bepalen dat d.c in bet vi~rdelid bedoc!d.c bcvoegdhcid gedurende ecu daarbi] !c bepalcn peniode hcnlecft indicu d.c aa~igcbodcnzckerhcid nict binnen zes d.agen word! gcstcld of onvoldoende is, zuiks onverminderd. d.c rcch!cn van d.c aandeclhoud.cr ui! bet door hem aanvaarde aanbod. 7. Tegcn beslissingen van d.c rech!en als bcdoeld. in di! artikel staa! gecn hogere voorzicning open. Artikel 252 1.

Indien d.c in ar!ikcl 251 bcdoeld.e vordcning tot ui!tneding aanhangig wordt gemaakt en d.c rcch!cr d.cze gegrond oordecl! wijs! hi] deze voorlopig toe. Daarbij bcnocmt hij éen of mccr deskund.igcn die schriftelijk bench! moctcn ui!bncngen binnen ecu door d.c rech!er te bepalen tcrmiju. In bun schnifteli]k bench! laten d.c deskundigen zich uit over d.c prijs van d.c aandclen op he! !ijds!ip van d.c voonlopige toewijziug, ui!gaande van d.c waard.e van d.c vcnnoo!schap op dat tijd.stip, d.c fiscale gevolgen van d.c overd.racht voor d.c ciscr, d.c vennootschap en d.c mcd.eaand.eelhouders en d.c bcdnijfseconomische gevolgen van d.c overd.racht voon d.c vcnuootschap. Hij kan bcpalcn dat d.c ciser zekcrheid. mod! s!cllen voor d.c me! bet d.cskundigenrapport gcmoeid.e kosten. Ar!ikel 121, viende lid., is van ovcrcenkomstige !ocpassing. 2. Nada! d.c dcskund.igen bun bench! hebben uitgcbrach! bcpaal! d.c rcchter bet door d.c yennoo!schap te bc!alcn bednag. Daanin is bcgrcpcn cen eventucel door d.c cisen te iij den fiscaal nad.cel. Indien d.c eiscn op onredelijkc grondeu wcigcrt zijn aaudelen vnijwillig over te dragen aan ecu aisnog binnen acht dagen bij incid.en!elc conclusic door d.c yennoo!schap of ecn mcd.caaud.eclhouder aau !e wijzcn gegadigd.c op daarbi] aan te geven voorwaard.cn, kan d.c ncchter d.c vonderiug alsuog afwijzen. 3. Indien d.c rechtcr d.c vord.cring definitief !oewijst bepaalt hi] dat d.c aand.elen zu!len worden ovcrgedragen op de wijze als in bet vierd.c lid. voorzicn. Daarbij venoondcel! bij d.c vennootschap tot beta!iug van he! door hem vastgcsteldc bed.rag, vcrmccrdcrd. me! d.c wettelijke rcn!e vanaf bet tijdstip van voonlopige tocwijzing en d.c door hem vastgcsteld.e kosten, die van d.c d.cskundigcn en d.c no!aris daanond.cr bcgrcpcn, in handen van ecu door hem d.aanbij aangewczen notanis. Aan deze veroordeling kau hij ecu dwaugsom ten behoeve van d.c eiser vcrbiuden. Vruchten die aan d.c aandclcu zijn opgekomcn scd.cr! bet !ijdstip van d.c voorlopige toewijzing vervalicu aan d.c vcnnootscbap. Alvorcus te beslissen boor! d.c nccbtcr de aan !e wijzcn notaris, iudicn daartoe naar zijn oordecl aanleiding bestaat. 4. Tcuzij pantijen onvcrwi]ld censtemmig aan de notaris te kcnncn gevcn dat zi] alsnog voor ecu andere oplossing kiezen, geld! als aktc van overdrach! ecu door de notaris na d.c outvangst van bet door d.c vennootschap vcrschuld.igde met bckwamc spoed opgcmaakt proccs-verbaal, waarin d.c bcslissing van d.c rechtcr word! gecons!a!ecrd.. Dc uo!aris neem! in die ak!e zodanigc !oevoegingen en verduid.clijkingen op als hi] in bet bclang van

-

57

-

6

bet rechtsvcrkcer nod.ig acht. Na he! verlijden van d.c akte keen! d.c notanis bet door hem on!vangcn bednag na aftrck van d.c door d.c rechtcr vastgcstclde kos!en aan d.c ciser ui!. Ecu afschnift van d.c ak!c word! door d.c notaris aan d.c vennootschap en d.c eiscn toe-. gezond.cn. 5. Zolang niet onhcrroepclijk is beslis! op d.c vondening, ofhe! gcding nie! op andere wijze is gceiudigd kan d.c eiscr zi]n aandclen nie! vervreemden, dan wel daarop ecu pand.rccht of rcch! van vruch!gcbnuik vcs!igen, zouden schrif!eiijke toestemming van d.c vennootschap of, bij gebrckc daarvan, van d.c rcch!er. 6. Dc vordening to! ui!treding kan slech!s met instemming van d.c wcd.cnpar!ij worden ingetnokken. Uitsiuitcnd tegcn ecu beslissing als bed.ocld in bet dcrd.c lid., of tot afwijzing van d.c vordcring is ecu hogerc voorzicning !oegelaten. Een vord.cning to! opnoeping in vnijwaring, voeging of tusscukomst wordt nict !oegclatcu, onvermindcrd. het bepaald.e in he! !wecde lid, laa!ste voizin. 7. Dc vord.cning to! ui!!rcding kan ook word.en inges!cld tegcn een of mecn van d.c mcd.caandeelhoud.ers die zich allecu of samcn mc! d.c vcnnoo!schap of andcrc medeaand.eelhouders schuldig hcbben gemaak! aan gedragingcn als in he! cerstc lid van ar!ikel 251 omschrevcn. Dc vcnnootschap word! in elk geval mede in he! geding gerocpen. He! twecd.c tot en met bet vijfde lid van ar!ikel 251 zijn van tocpassing. Het twecde tot en me! he! zcsdc lid van he! ondcnhavigc artikcl vinden ovcrcenkomstige toepassing. Artikcl 253 1.

2.

3.

Indien in d.c algcmene vcrgad.ening door handelingen of gcbcuntenisscn die ecu houd.cr van aandclcn op naam redclijkcrwijs nic! hccft kunncn vcrhindcncn cen zodauigc mecrderheid is ontstaan dat cen med.eaandcelhoud.cr, alleen of samen me! cen groepsrnaa!schappij van d.c rnedeaandeclhouder of krachtcns ecu overcenkoms! met andere stemgercch!igdcn, meer dan d.c hclft van d.c bestuurd.crs, lcd.cn van he! algemeen bes!uur in d.c zin van artikel 18 of comrnissanisscn kan bcnoemen of on!slaan, ook ind.icu allc s!cmgcrcchtigdeu s!emmen, kan die houd.cr van aaud.clen op naam tegen d.c vennootschap ecu vordering to! uittreding als omschreveu in artikcl 251 instellen. Dc vondeniug kau ook word.eu inges!eld tegen d.c med.eaandee!houdcr, d.c gnoepsmaatschappij of d.c anderc in di! lid. bedoeld.c s!emgercchtigdcn. Dc vcnnoo!schap word.! in elk geval mcdc in bet geding gcnocpcn. Op d.c vond.cning als bedoeld. in he! ecns!e lid. zijn he! !weed.c tot en met he! vijfd.e lid. van artikcl 251 en bet tweede tot en met bet zesde lid. van artikel 252 van ovcrcenkoms!ige toepassing. Tenzi] he! vicrde lid. van antikel 251 ovcreenkomstigc tocpassing beef! gevonden, vervalt de bcvoegdheid. to! he! ins!cllen van d.c vondeniug zcs maand.cu ua he! einde van d.c dag waarop d.c aand.eelhoudcr kcnnis beef! geuomcn van bet on!staan van ecu mccrdcrhcid als bedoeld in bet eens!e lid of daarvau is vcrwittigd.. Artikcl 254

Dc in artikcl 251 bedoeldc vordeniug tot uiurcd.ing komt ook toe aan: a. d.c aandcelhouder die als zodanig nict of nie! langer voldoc! aan in d.c statuten gestelde kwaliteitseisen en d.ien!engevolge ecu of mecr van d.c aan ziju aand.ccl verbond.en rechten uiet kan uitocfencu. b. d.c aand.eelhouder die aan d.c vennootschap en zijn mcd.eaandcelhoud.crs op naam schriftelijk beef! mcd.eged.celd dat hij zijn aandelcu wil vervrecmd.cn tegen daarbij gcnocmde voonwaand.cn en dat voornemen niet ten ui!voen kan leggcn door d.c wcnking

6

2. 3.

-

58

-

van ecn statu!aire blokkeringsrcgehing in d.c zin van artikcl 111 of 211 die d.c overd.nacht uitsluit of ui!crst bczwaarlijk maakt. In d.c gevallen bcd.oe!d. in bet cers!e lid vind! bet zevende lid. van artikel 252 gccn toepassing. Tcnzij bet vicrd.e lid van ar!ikcl 251 oveneenkoms!igc toepassing beef! gcvondcn, venvalt d.c bevoegdhcid tot he! instcllen van d.c vondening zes maand.en na bet einde van d.c dag waarop d.c aandeelhoudcr is komcn !e verkercu in ecu situatie als bed.ocld in he! cerste lid ondcr a of d.c in het cerste lid ondcr b bedocld.c schriftelijkc medcdcling door d.c vcnnoo!schap is on!vaugcn.

Artikel 255 In

2.

3.

4.

S.

6. 7.

icd.cnc stand van cen geding op d.c voct van antikel 252 of 253, kan d.c rcch!er op yenzoek van cen bclangl(ebbcnd.c ecu door d.czc gevraagde voorziening als bcd.ocld. in he! d.crdc lid !reffen, ind.ien he! belang van d.c vennootschap of ecu andere in ar!ikcl 7, cerste lid, bedocld.c persoon di! eist. Alvorcns te beslissen kan d.c rech!er dcsverzocht of ambtshalve getuigen en d.cskundigcn horen. Dc voorziening kan tc alien tijdc op venzoek van ecu bclanghebbende wonden ingetrokkcn, venhengd of gcwijzigd. Zij venvalt op he! door d.c nechter bcpaalde !ijd.s!ip en in elk geval op he! ti]d.stip dat d.c beshissing op d.c vordering in he! hoofdgeding onherroepelijk is gcword.en. Dc voorzicning kan inhoudcn: a. schonsing van d.c wcrking van ecu besluit van ecu orgaan van d.c rcchtspersoou, dan wcl ecu bevel om cen bcsluit geheel of ten dde in te !rekken, d.c ui!vodring d.aarvan gehccl of ten dde op te schorten of d.c gevolgen d.aarvan gehccl of ten dde ongedaan te maken; b. schorsing van cen of meer bestuurd.ers of commissanissen; c. !ijdchijkc aans!elling van cen of meer bestuurdens of commissanissen; d.. tijdehijke afwijking van d.aarb~jaangegeven bepalingen van d.c statuten; e. !ijd.ehijke ontueming van stemrcch!; f. !ijd.elijkc overgang van aand.elen ten titel van bchcer; g. ecu tot d.c rcchtspcrsoon of andcrc persoon als bed.oehd in ar!ikel 7, eerste lid, gcnicht bevel om bcpaald.c handelingen te vernichten of na tc laten. Ecn voorzieuing kan door d.enden !c goed.cr trouw venworven rech!en nict aan!as!cn. Dreigt aantas!ing dan word! d.c be!rokkcn d.crd.e als bclanghebbende in he! geding gcrocpen. Dc rcch!er kan, gchoord d.c derde, bepalcn dat d.c voorziening toch tegen die derdc werkt, ongcacht d.c mate waarin deze !e goedcr !rouw is, mits d.aarbij aan d.c d.crde cen ncd.cli]kc door d.c vennoo!schap te be!alcu schadcvergoed.ing wond.t !oegckeud, zulks onvcrmind.erd he! vcrhaal door d.c vcnuootschap van he! bctaald.c bednag op d.egcnc die d.c schade beef! vcroonzaakt, indien en voor zover daartoc grondcu zijn. Dc rcch!cr rcgclt zo uod.ig de gevolgcn van d.c getroffen voorziening. Aan he! nie! opvolgen van ecu bevel kan hi] d.esverzocht d.c vcnbcur!c van ecu d.wangsom ten behocve van d.c vcrzoekcr of d.c vcnnootschap venbindcn. He! instellen van hoger berocp of cassa!ie tegen ecu beschikking als bedoeld. in di! artikel stan! aan voor!ze!ting van bet hoofdgeding niet in d.c weg. Indien d.c rechtcr dc vondering in bet hoofdgcding afwijst kan hij op verzoek van d.c yennootschap daanbij beslissen dat d.c eiser aan d.c vcnnootschap d.c directe kos!en vergocd! waar!oc gctroffcn voorzicningcu aanlcid.ing hcbben gcgcvcn, voor zover d.cze kosten voor nekening van d.c vermootschap zijn gekomen, zuiks onvcrmiud.crd ecu cventueel door d.c

-

59

-

6

vcnnootschap of ecu derde in te stcllen vordering tot schadevengocd.ing, indien daar!oc gronden zijn. Dc in di! lid. bedoelde kos!cn wonden door d.c rech!cr begnoot. Artikel 256 Ecu vondening tot uittred.ing als bcdoeld in d.c artikelen 251 to! en mc! 254 kan nict worden inges!cid ten zake van aaudelcu die word.cn verhandeid op ecu beurs. Ar!ikcl 257 Dc sta!u!en kunncn bcpalen dat in gcvallcu, nauwkeunig in d.c statu!cn omschrcvcn, d.c aandcclhoudcr vcrplicht is zi]n aand.elcn aan d.c vennootschap dan wel aau één of meer medeaand.cclhoud.ers oven !c dragen tegen voonwaarden, zoais deze bij d.c s!atu!cn zijn bcpaald. of krach!cns d.c statutcu door onathankclijkc deskundigen zullen wondcn vastgesteld. 2. Nakoming van d.c in he! ccrstc lid bedoelde vcrplichting kan nie! worden gcvord.erd. voord.a! d.c vcnnootschap of ecu medcaandcclboudcr aan d.c aandcclhoud.cr ecu schrifteli]k, onvoorwaard.cli]k en onhcrroepelijk aanbod beef! gcd.aan om ziju aandelen !cgen contan!e betaling oven !c nemen en di! aanbod. is afgcwczcn of d.c in bet vicrd.c lid bedocide termi]u voor aanvaard.ing is vcnlopcn. 3. Bi] aanvaarding van he! aanbod. wordt d.c kooppnijs vastgestcld door ecu of mcen door d.c rech!er op vcrzoek van d.c mcest gencdc partij te bcnoemcn d.cskundigen. Daarbij gaan d.c d.eskundigcn ui! van d.c waardc van d.c vennootschap op d.c dag van aanvaardiug van he! aanbod. Zi] houdcn rekeuing met he! evcntuecl door d.c aand.ecihoud.cr te lij den fiscaal nadcel. Over he! aldus vas!ges!elde bcdrag is wcttclijkc nentc verschuld.igd. to! aan d.c dag van voldoening. Dc kostcn van d.c dcskundigeu zijn voor rckcning van dcgenc die he! aanbod beef! gcdaan. 4. Degcue die he! in he! twecde lid. bcdoclde aanbod doet, moet d.aarbij ecu !ermijn voor schriftclijkc aanvaandiug s!ellen die nic! korter mag ziju dan vicr wekcn en venklaren dat hi] onmidd.clli]k na d.c schniftclijkc aauvaarding zckerheid. zal s!el!cn voor d.c kosten van d.c deskuud.igcn en d.c ui!cindelijk door hem tc betalen bedragen. Artikel 121, vicrdc lid., is van overeenkomstige toepassing. 5. Wordt he! onhcrroepelijk aanbod. niet ged.aan binnen zes wcken nadat d.c aandcclhouder d.c vcnnootschap schnif!eli]k beef! doen wetcn dat hij bercid. is zijn aaud.clcn over tc dragcn, dan is d.c aandeclhouder van al zijn verplich!ingcn uit d.c statu!aire bepaling bevrijd. Hc!zc!fde geld.! indien d.c in he! viendc lid bcdoeld.e, aaugcbodcu zckerheid. nict binnen zes dagen word! gcstcld. of onvoldoendc is, zuiks onverminderd. d.c nech!cn van d.c aandeclhoudcr uit bet door hem aanvaarde aanbod..

Ti!cl 8. Omzctting, fusie en splitsing Afdeling 1. Omze!ting Artikel 300 Ecu rcchtspersoon kan zich met inachtncming van d.c volgend.e bcpalingen omzetten in ecu andere rechtsvorm. 2. Voor omzetting is vereist cen besluit tot omzetting en statu!cnwi]ziging, gcnomcn mc! inachtucming van ten minste d.c vereisten voor ecu besluit to! statuteuwijziging. Zij komt

6

-

60

-

tot stand. bij no!aniële akte van omze!tiug die d.c nieuwe sta!u!cn bevat. 3. Omzc!!ing van ecu stich!ing is alleen mogelijk indien d.c s!a!u!en toelaten dat alic bepalingen d.aarvan wonden gcwijzigd. 4. Voor d.c omze!ting van of in ecu stichting en van ecu naamlozc of beslo!cn vcnnootschap in ecu veneniging is bovcnd.ien rechtcnlijkc machtiging vcreist. 5. In d.c gcvallen waanin rechtcnlijke machtiging is vcncist doe! bet bcstuur van d.c om tc zetten rcchtspcrsoon mcd.cd.e!ing van bet voorncmeu to! omzc!!ing en van d.c plaa!s en bet tijd.stip van d.c behandc!iug van het machtigingsvcnzock in bet blad. waanin van overhcid.swcgc d.c officiëlc benich!cn worden gcplaa!s! en door aankond.iging in cen in d.c Ned.enland.sc An!illcn verschijneud. nicuwsb!ad. 6. Slech!s d.c rech!spersoon kan mach!iging to! omzet!ing verzocken. Daanbij moe! worden overgelegd. ecu bewijs dat aan d.c vcrp!ich!ingcn uit he! vijfd.c hid is vold.aan en ecn no!arieel ontwcnp van de akte. Dc machtiging word.! geweigerd ind.icn ecu vcncist bcsluit nietig is of ind.lcn cen vord.cring tot vernictiging d.aanvan aanhangig is. Zij word! voorts gewcigcrd. ind.ien d.c omzct!ing leid.! to! ongcrcch!vaandigde bevoordeling of benadehing van ecu of meer pcrsonen, alsmedc ind.icn d.c belangen van stemgerechtigd.cn die aid! hcbben inges!emd. of van anderen, van wic ten mins!e icmand. zich tot d.c rechtcn beef! gewend., onvold.oend.c zijn on!zicn. Dc nech!cr kan voorwaard.cn aan he! verlenen van d.c machtiging vcrbiud.cn. Ecn voorwaard.e kan zijn dat aan ecu of mecn aand.cclhoudcrs schad.cvergoed.ing word.! bc!aald. op d.c voet van antikcl 302, derde lid.. 7. Indien voor d.c omzetting machtiging van d.c rechtcr is vereist, vcnklaart d.c notanis aan d.c voct van d.c akte van omzettiug dat d.c machtiging op bet ontwenp van de akte is venleend. en, voon zover tocpasselijk, dat aan d.c daanbi] gestelde voorwaard.en is voldaan. 8. Bij omze!ting van ecu s!ich!ing mod! Ui! d.c aktc van omzet!ing blijken wehk vcrmogen d.c stich!ing beef! en hoe di! is samengesteld.. Na d.c omzet!ing moe! uit d.c statu!en blijken dat he! nc!!o vcnmogcn dat zij bij d.c omzc!ting had, nie! door ui!kcringen aan aandcelhoud.crs of led.cn mag vermindenen en nict door uitkeringcn aan denden mag venminderen zonder tocstemming van d.c rech!er. 9. Antikel 5 vindt ovcrccnkomstigc tocpassing. Bij d.c toepassing van artikcl 24 word! telkens naast “opnichting”, “oprichtingshandeling’~,en “oprichtingsbalans” ook gelczcn: ornzetting, omzettingshandching en omzc!tingsbalans. 10. Omze!ting bceindig! he! bestaan van d.c rechtspersoon aid!. Ar!ikcl 301 1.

Bi] omzctting van ecu rcch!spersoon in ecu naamloze vennootschap of bcslo!cn vennootschap gelden, naast antikel 300, d.c volgcnd.c lcdcn. 2. Door d.c omzc!!ing wordcn van nechtswegc aand.eclhoud.er d.c lcdcn of aand.celhoud.crs in verhouding to! iedcns rech!. Word! ecu s!ich!ing omgezct, dan wond.cn knachtcns in d.c ak!e van omzc!ting gercgc!d.c ui!giftc aandcclhoudcn d.c in die ak!e genocmd.c pcrsoncn. Dc ak!c van omzet!ing word! in pcrsoon of bij schriftehi]ke volmacht door die personen getekeud. 3. Aan d.c ak!c van omzct!ing word! ecu omzcttingsbalans gehecht. Bij omzctting in ecu naamloze of bcslo!cn vcnnootschap mag he! getoonde eigcu vermogen nic! uega!ief ziju. Hceft d.c vennoo!schap waarin d.c rechtspersoon word! omgezct ecu nominaal kapi!aal dan mag he! eigcn vermogen nict lager ziju dan dat nominaal kapitaal. 4. Dc omzc!tingsba!ans hecft betnckkiug op ecu !ijdstip dat ten hoogs!c ecu maand. voor d.c d.ag van d.c ak!c hg!. Zij word! gctckend door al!c bcs!uurd.crs en commissarissen. 5. Na d.c omzct!ing kunncn aaud.eelhouders, vruch!gebnuikers en pandhoudcrs d.c aan ecu aand.ee! verbonden rcch!cn niet uitoefenen, zolang zi] aid! zijn ingesebreven in he! in

-61-

6

artikel 109 of 209 bed.oe!d.e register. Voon zover aandeelbewijzen aan toond.er zijn ui!gegcvcn vindt geen inscbnijving plaats dan !egen afgif!c van die aand.eelbcwijzcn aan d.c vennootschap, di! bchoud.ens toepassing van bet vierde lid van artikc! 105. Artikcl 302 Wanneer ecu naamlozc of besloten vennootschap zich omzet in ecu veneniging, coopenatic of oudcnlingc waarborgmaatschappij, word! ied.crc aandcclhoudcr lid, teuzij hij d.c schad.evcrgocding heeft gcvraagd, bed.oeld in he! !wccd.c lid. In d.c oproeping tot d.c yengadcning waanin tot omze!!ing en s!a!u!cnwijziging word! bes!o!en en d.c publica!ics bed.oc!d in artikel 300, vijfde lid, word.! op dezc mogcli]kheid. gcwezcn. 2. Binucu !wee wekcn nad.a! he! besluit tot omzcttiug en sta!utcnwi]ziging is genomen kan icdenc aand.eelhoudcn die nict met he! beslui! beef! ingcstcmd., d.c vcnnootschap schniftelijk schad.evcngoed.ing vragcu voor he! vcniies van zi]n aandelen. Deze bcvoegd.heid. kom! nict toe aan d.c aand.ec!houd.en die zich al op d.c voc! van artikcl 300, zesd.c lid., to! d.c rechten beef! gewend. en daarbij om schadcvcrgocd.ing beef! gcvraagd., tenzij d.c rcch!cn in die procedure op dat vcrzoek aid! beef! beslist. 3. Bi] gebreke van ovcncens!emming word! d.c schadcvergocd.ing bepaald door ecu of meer onaffiaukclijkc deskundigen, ten venzocke van d.c meest gercd.c partij te bcnoemcn door d.c rechtcr die oven d.c in antikel 300, vicrd.c lid., bcdoeld.e mach!iging beslis!. Dc kos!en van d.c dcskund.igen zi]n voor rekening van d.c vennootschap. Ar!ike! 303 In

2.

plaa!s van ecn rcch!spcrsoon in d.c zin van di! bock kan bij d.c toepassing van artikel 300 en 302 als zich omze!tcnde rcchtspensoon ook optrcden een buitenlandsc rech!spcrsoon, mi!s he! recht dat die bui!enlandsc rechtspersoon bchecrst zich niet !egeu ecu zod.anigc omzc!!ing vcrzc!. Een venklaning van die s!rekking, afgclegd. door een op di! rcchtsgebicd dcskund.ige, word! aan d.c ak!e van omzetting gehccht. Voor d.c toepassing van artikel 300, twced.e lid, en voor he! tijd.stip van totstandkoming geld! dat d.c voor ecu zod.anigc omzet!ing gcld.ende buitcnland.sc regcls mcd.e in aanmerking worden genomen. Rechter!ijkc mach!iging is a!!cen vcreis! bij omze!ting in een stichting. Artikcl 304

Ecu naamlozc en ecu bcsloten vcnnoo!schap kunuen zich omzctteu in ecu bui!euland.sc rcchtspcrsoon mits dit ten gcvolgc beef! dat, volgcns he! rccht dat die buitenlandse rcchtspersoon bcheerst, het bcstaan van d.c vcnnoo!schap als rech!spcrsoon in d.c gekozcn rechtsvorm word.! voor!gezet. 2. Voon d.c omzct!ing is vercist ecu daartoe strekkend besluit van d.c vergaderiug van aandeelbouders, genomeu op eens!cmmig voorstel van he! bestuur en met inachtnemiug van ten minste d.c vcneistcn voor cen besluit tot s!atu!cnwi]ziging. Vercist is voorts cen no!aniëlc ak!c waanin he! besluit to! omzctting word! gccons!atcerd. en waaraau is gehech!: a. ecu gcschnif!, afgegeven door ecu pensoon of instantic die naar he! recht van d.c bui!cnland.sc rcchtspersoou d.c bevoegdhcid. beef! ecu ak!e van opnichting van zo’n buitenlandse rcchtspersoon to! stand te brengen, welk gcschnift d.c statutaire of soortgelijke rcgc!s bevat die d.c bui!enlaudsc rechtspersoou ua d.c omzctting zu!len behecrsen; b. ecu verklaning dat, zod.ra allc formalitciten zijn vcrvuld, ook aan d.c voorwaardc van bet ecrste lid zal ziju voldaan, wclke vcrklaning moe! zijn afgcgcvcn en getekend door

6

-

62

-

d.c ond.cr a. bcdocldc persoon of instan!ie of ecu and.cre d.cskund.igc op bet ncchtsgebied van d.c buitculaudse rech!spersoon; c. ecu venklariug afgegeven en gctckcnd door a!lc bcs!uurd.crs die ten !ijdc van bet omze!!ingsbeslui! met d.c in ar!ikel 15 omschrevcn taken waren belast en alic stemgcrech!igde aand.eclhoudcrs, die nie! tegen bet voors!el to! omze!tiug hebben gestemd, waanin d.c ondertekcnaars zich hoofdelijk aansprakeli]k s!cllcu voor allc schulden van de veuuootschap die bestaan op bet tijds!ip dat d.c omzc!tiug onaantastbaar is; bchoudens bet geval van kwadc trouw vcrval! deze aansprakeli]kheid d.nic maand.en na dat !ijds!ip en in elk gcval ecu jaar na d.c aanvang van he! voontgczc!!e bcstaan van d.c yennootschap in d.c gekozcn bui!cnland.se rech!svorm. 3. Dc in be! twccdc lid. bcd.oelde notariële aktc kan ecu opschor!end.e voonwaardc voon he! van kracht wor’den van d.c omzetting bevatten. 4. Artikel 4, ccrs!e lid,’ is van overeenkomstigc tocpassing. Van artikel 5 zijn van ovcneeukomstigc !oepassing he! eerste lid, d.c laatstc volzin van bet twced.c lid en he! d.erd.c lid, zuiks mc! dieu verstande dat in he! ccrs!c lid. d.c woorden “ingcschrevcu in he! handclsregister” worden gclczen als “uitgeschrcvcn nit he! handeisregister” en dat med.edeling van d.c omze!ting door d.c zong van d.c notanis ook word! gcd.aan in ecu veel gelezen lokaal nicuwsblad. Beva! d.c akte van omze!ting ecu opschortcnd.e voorwaardc ahs bcd.oc!d. in bet derde lid. van di! artikel dan behoef! aan bet ges!elde in d.c tweedc en dende voizin van artikel 5, eerstc lid, nict cerder dan zo spoedig mogelijk na bet vervuld. zijn van die voorwaarde !e worden vold.aan. Ecu opschortcnd.e voonwaard.c waaraan niet voor of door d.c uitschni]viug nit bet haud.clsrcgister is voldaan, word! gcacht door die ui!schnijving in vervuhling te zijn gcgaan. 5. Dc omzetting is onaan!as!baar zodra d.c in he! viende lid bcdoclde uitschnijving nit bet handclsregistcr hccft plaatsgevond.cn. Moch! nadien blijken dat aan d.c voonwaardc van bet ccrs!e lid. nic! is vo!daan dan word.! d.c omzc!ting geacht aid! !c hcbbcn plaatsgevonden. Artikel 305 1. 2. 3.

Een stich!ing kan zich omzc!tcu in ecu buitcnland.sc rech!spcrsoon met inach!neming van d.c volgcn4c leden. He! dende to! en met he! zevende lid. en d.c ecrs!e volziu van bet achtste lid. van artikcl 300 zijn van overeenkoms!ige toepassing. Voor d.c omzct!ing is vereist den d.aar!oe s!rckkend. ccns!cmmig bcslui! van he! bes!uur dat is genomen met inach!ncming van ten minstc d.c vereisten voon ecu besluit tot statutenwijziging. Artikcl 304 is voor he! ovenige van overccnkoms!ige toepassiug met dien verstande dat ecu verkiaring als bedoeld. in he! twccd.e lid, ond.cn c, moet zi]n afgegeven en gc!ckend door alle bestuurders. Afd.ehing 2. Algcmenc bepalingen om!ren! fusic Artikel 309

Fusie is d.c rcchtsbandehing van twec of meer rechtspersonen waarbij een van d.czc he! vermogcn van d.c andcre onder algcmenc titcl verknijg! of waarbij ecu nicuwe rechtspcrsoon die bij deze rechtshandcling door ben samen word! opgericbt, hun vermogen onder algemeue titel verkrijgt.

-

63

-

6

Artikel 310 Rcchtspersouen kunnen fuseren me! rcchtspcrsoncn die dczelfd.e rech!svorm hcbbcn. 2. Word.! d.c verkrijgendc rccbtspersoon nicuw opgenicht, dan moe! hij d.c rechtsvorm hebben van d.c fuscrende nechtspcnsoneu. 3. Voor d.c toepassing van di! artikel word.en naamloze en beslotcu vennootschap als nechtspersoucn met dczclfdc rcchtsvorm aangemerkt. 4. Ecu vcrkrijgcnd.e rcchtspersoon kan, ongcacht ziju rechtsvonm, fusencn mc! cen vereniging, coöperatic, ondenlinge waarbongmaatschappij, naamloze of beslo!cn vcnnoo!schap waarvan hi] cuig lid. of aandeclhoud.cr is. 5. Ecu on!bondcn rechtspersoon mag aid! fuscren, ind.icn reeds nit hoofd.e van d.c vereffening ecu ui!kcning is gcdaan. 6. Ecn ncch!spersoon mag aid! fuscren gedurende faillissement ofsurséancc van bctaling. Artikcl3ll Mc! ui!zond.ening van d.c verknijgcud.c rechtspcnsoon houden d.c fuserend.e rcchtspcrsoncn door bet van kracht worden van d.c fusie op te bcstaan. 2. Dc ledea of aandcelhoudcrs van d.c vcrd.wijneud.e rech!spensonen wonden door d.c fusic lid of aand.celhoud.cr van d.c verknijgendc rechtspcrsoon, ui!gezond.crd in d.c gevallen van d.c artikelen 310, vierd.e lid., 333 of 334, of wannecr knach!ens d.c ruilverhouding van d.c aand.elen zelfs geen necht bcs!aa! op ecu cake! aand.eeh. Artikch 312 Dc bcstunen van d.c tc fusenen rech!spensoncn stcllcn ecu voorstch tot fusie op. 2. Di! voors!el venmeldt ten minstc: a. d.c rcchtsvorm, naam en sta!utairc zetel van d.c te fuseren rech!spersoncn; b. d.c statu!cn van d.c verkrijgcnde ncchtspersoon zoals die luiden en zoals zij na d.c fusie zullen luid.en of, indicn d.c verknijgend.e rcch!spersoon nicuw word.! opgenicht, bet on!werp van d.c akte van oprichting; c. welke rcchtcn of vengoedingen ingcvolge artikel 320 ten taste van d.c verkrijgcnde rech!spensoon worden toegekend. aau d.egenen die anders dan als lid of aandcclhoud.er bijzondere nechtcn hcbbcn jcgcns d.c verd.wi]aend.e rcch!spensoncn, zoals rechten op ecu uitkering van winst of tot he! aemen van aand.clcn, en met ingaag van welk tijd.s!ip; d. wclkc voordeleu in verband me! d.c fusie worden tocgekcnd. aan ecu bestuurd.cr of commissanis van ecu te fusercu rechtspensoon of aan ecu anden die bij d.c fusic is bctrokkeu; e. d.c voornemens oven d.c samcns!clling na d.c fusie van he! bcstuur en, als cr een raad. van commissanissen zal zi]n, van die raad; f. voor elk van d.c vcrdwijacude rcchtspensouca bet ti]ds!ip met iugang waarvan financiëlc gegcvens zullcu worden verantwoord in d.c jaarrckening of andcrc fiaanciële veran!woording van d.c vcrkri]geude rcchtspersoon; g. d.c voorgenomen maa!regelen in verband met d.c overgang van he! lid.maatschap of aand.cclhoudcrschap van d.c verdwijnendc necb!spersonen; h. d.c voomemens om!rent voortzetting of beeind.iging van wenkzaamhed.en; i. wie in voorkomend. geval he! bes!ui! tot fusic moeten goedkeureu. 3. He! voorstel tot fusic word! ondertekend. door d.c bestuurd.crs van elke te fuscren rechtspersoon; ontbrcekt d.c handtckcning van cen of meer hunncr, dan word.t d.aarvan onder

6 4.

-

64

-

opgavc van red.en melding gemaak!. Indicu ecu fusercnde rcch!spcrsoon ecu naamiozc vennootschap is waarvan d.c statuten ecu bcpaliag beva!tcn als bedoeld in artikel 139, moet he! voors!cl tot fusic zi]n gocd.gckeurd door d.c raad van commissanissen van die vennoo!schap en word! he! door d.c commissanissen mede ond.crtekend.; on!bneckt d.c hand!ekcning van een of mccr hunncr, dan word.! daarvan onder opgavc van rcd.enen melding gemaakt. An!ikcl 313

In

den schrif!clijkc !oelichting gecf! bet bcstuur van elkc tc fusenen rech!spensoon d.c red.cucn voon d.c fusie me! ecu uiteenze!!ing over d.c vcrwachte gcvolgen voor d.c wenkzaamhed.cn en cên toelich!ing nit junid.isch, economisch en sociaal oogpunt. 2. Ind.icn he! laatstc bdek]aan van d.c rech!spersoon, waaroven ecu jaarrekcning of andere financië!e vcran!woording is vas!gestcld., meer dan zes maandcn voor d.c ncdenlcgging van he! voorstel tot fusie is vcrstrekcu, maak! bet bes!uur ecu jaarrekening of tnsscntijd.se venmogensops!clling op. Deze beef! betrekking op d.c stand van he! vcnmogen op ten vnoegstc d.c cerstc dag van d.c d.crdc maand. voor d.c maand waanin zij word.! neergclcgd. Dc vermogcnsopstchling word! opgemaakt mc! inachtucming van de ind.cling en d.c waand.cningsmc!hod.en die in d.c laatst vas!gcsteld.c jaarnekcning of anderc fiuanciëlc veran!woording zijn toegepas!, tenzi] daarvan gemo!ivccrd word.! afgcwcken op d.c grond dat d.c actucle waard.e bclaugni]k afwi]kt van d.c bockwaard.c. 3. In d.c geva!len van d.c antikelen 310, vierdc lid, en 333 is geen toelich!ing vereis! voon d.c verd.wijncnd.c rcch!spersoon, tcnzij anderea dan d.c verknijgendc rech!spersoon ecu bijzonder recht jcgcas d.c verd.wi]uend.c ncchtspersoon hcbbcn, zoals den rech! op ui!kering van wins! oftot bet acmcn van aandelen. Antikel 314 Elke te fuscrcn rcchtspcrsoon legt ten kantone van he! hand.clsnegistcr acer: a. bet voorstel tot fnsic; b. d.c laa!ste dnie gocdgckeurd.c jaarrekeningen of andere fiuancië!e verautwoordingen van d.c te fusercn rechtspersonen, mc! d.c dcskundigenvcrklaniug d.aarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of mocten liggcn; c. d.c jaarverslagcn van d.c !c fuscrcn ncch!spcrsoncn oven d.c laatstc d.nic afgeslo!cn janen, voor zovcr dcze ten inzage liggcn of moc!cn liggcn; d.. !usscn!ijdse vcrmogensops!ellingen of nict goedgckcurd.e jaarnekcningen, voor zover vercis! ingevolge artikel 313, twecdc lid., en voor zovcr d.c ]aarrckcning van d.c rcchtspersoonter inzage moet liggen. 2. Tegclijkcrtijd leg! hct bcstuur d.c s!ukken, me! inbcgrip van jaarrckcningen en jaarverslagcn die nie! !er opcnbare inzagc behoeven te higgen, samcn me! d.c toelichtingen van d.c besturen op het voorstel necr ten kantore van d.c rechtspersoon of, bij gebreke van ecu kantoor, aan d.c woouplaats van ecu bcstuurder. Dc stukkcn liggen tot he! tijd.stip van d.c fusie, en op he! ad.rcs van d.c vcrknijgend.c rcchtspersoon ondcrschcid.enlijk van ecn bestuurd.er d.aarvan nog zes maaud.cn uadicn, tcr inzagc voor d.c leden of aandeelhoud.crs, en voor hen die een bi]zonder nccht jegens d.c rechtspcrsoon hcbben, zoals den recht op ecu ui!kering van wins!, to! bet ncmcn van aaud.elen of tot het bi]wonen van vergaderingcn. In di! tijdvak kunncu zij kosteloos den afschrift daarvan kni]gen. 3. Dc te fuscren rechtspersoncn kondigen in bet blad waarin van ovcrhcid.swcgc d.c officië!e berichteu worden gcplaatst en in ecu in d.c Nedenlandsc Antillcn vcrschijncnd uicuwsblad. aan dat d.c s!nkken zijn ncergclegd, mc! opgavc van d.c openbanc registers waan zij !iggen

-

4. 5.

65

-

6

en van he! ad.rcs waar zij kracb!eus he! !wecd.e lid. ten inzage liggcn. Indicn he! bcsiuit tot fusie moe! wordcn gocd.gekeurd op d.c voct van artikel 317, vijfdc lid, word.! mededeling ged.aaa van d.c plaa!s en he! !ijds!ip van d.c behand.cling van he! gocdkcuringsvcnzoek. ladien d.c besturcn van d.c tc fuscren rech!spersoncn he! voonstcl to! fusie wijzigen, zijn bet eerstc tot en me! he! d.erd.c lid. van ovcreenkoms!ige toepassing. He! tweede lid geld! aid! voor stichtiagen. Artikel 315

He! bcs!uur van clke te fusercn nech!spcnsoon is verplicht d.c algemene vengadening en d.c and.ere te fuscren rechtspersonen in !e lichtcn over na bet voorstel tot fusie gcbleken belangnijke wi]zigingcn in d.c oms!andigheden die, warca zi] bekend. gewccst, d.c mededelingen in he! voorstcl to! fusic of in d.c toelichting zouden hcbbeu beInvlocd. 2. Voor cen s!ich!ing geld! deze verplich!ing jegens dcgenen die bii]kens d.c statuten d.c fusic moeten gocd.keurcu. Artikcl 316 Tot ecu maand. nadat allc fuscncnd.c rcch!spersonen d.c in bet d.end.c lid van artikel 314 bedoelde aankondiging hcbben gedaan kan iedene schuldciscr of contractuele wedcrpartij van ecu van d.c fusenendc vennoo!schappen, alsmed.e ied.ere bi]zonder rech!hebbende in d.c zin van antikel 320, door een vcrzockschrif! bij d.c rechter in censte aanleg van d.c statutainc zc!el van ecu vendwi]ncnd.e of vcnkrijgendc vennootschap, tegeu d.c aangckond.igde fusie in verzc! komen op de grond. dat hij in zijn positic als cred.iteur, contrac!uelc wcderpartij of bijzoad.cr rech!hcbbendc word! gescbaad. He! vcnzoekschrif! vermcidt welke zekcrheid., waarborg, con!rac!swijziging, ontbinding of schadevergoeding word! verlaagd. 2. Indien d.c rcchter he! venzc! gegrond. oordeelt bcpaa!t hi] d.c door d.c verkrijgcnde vennootschap of ecu derd.c te steilen zckerbeid. of waarborg of !c bc!alcn schadevengoeding, dan wcl d.c cou!ractswijziging of -oa!bind.ing die zal gelden wannccr d.c fusie to! stand. komt. Aan een coutractswi]ziging of -ontbinding kan hij ecu per d.c datum van d.c fusie ingaand.c, op d.c verknijgcnd.e vennootschap nustende verplich!ing tot schadevergoeding verbinden. 3. Dc in artike! 318 bed.oeld.c akte van fusie mag nic! word.cn venlcdcn voordat bet verzet is ingctnokkcn, d.c beslissiug waarbij he! vcrzc! ongegrond is verklaard uitvoerbaar is of, bij gegrond.vcrklaring, d.c vastgcsteld.c waanbong of zckcnhcid is gcstcld. 4. Indien d.c aktc van fusie al is venleden, kan d.c rcchtcn op ecu ingesteld rcchtsmidd.el he! stelien van ecu door hem omschrcvcn waarbong bevclen en d.aaraan ecu dwangsom verbind.cn. Artikel 317 He! besluit tot fusie word! gcnomen door d.c algcmcne vcngadcring; in ecu stichting word.! he! bcsluit genomen door dcgcnc die d.c sta!nten mag wi]zigcn of, als geen and.er dat mag, door bet bestuur. He! besluit mag niet afwijken van bet voorstel to! fusie. 2. Ecu bcsluit tot fusic kan cers! word.en genomen na venloop van ecu maand na d.c dag waarop a!le fuscrcnd.c rechtspersonen d.c ncdenicgging van he! voonstel to! fusic hcbbcn aangckondigd.. 3. Ecu bcsluit to! fusic word.! genomen op d.czclfd.e wi]ze en mc! dczelfd.c meerdenheid als ecu besluit tot wijziging van d.c s!atutcn. Vereiscu d.c s!a!uten hienvoon gocd.keuniug, dan

6

-

66

-

geld.! di! ook voor bet bcsluit to! fusic. Vercisen d.c statu!cn voor d.c wijziging van afzonderlijke bepalingen verschihlend.e mcerdcrheden, dan is voor ecu besluit tot fusic d.c groo!s!c daarvan vereis! en slui!eu d.c sta!u!cn wijziging van bcpalingeu ui!, dan zijn d.c stemmen van allc stcmgerech!igd.c leden of aand.cclhouders vcrcist; ecu en aad.cr tcnzij die bepalingcn ua d.c fusie onvcrmind.crd zullen geldcn. Dc uo!ulcn van d.c vcrgaderingen waanin tot fusic wond.t bcslotcn worden opgcmaak! bi] notariële ak!e. He! derde lid. geld! nic!, voor zover d.c statu!en ecu andere regcling voor besluiten tot fusie geven. Ecu besluit tot fusic van cen stichtiug behoef! d.c voorafgaand.e gocdkcuring van d.c rech!cr, !euzi] uitslui!cnd stich!iugen die stichting par!iculicr fonds zi]n, of ui!slui!cnd. s!ichtingcu die dat aid! zijn, bij d.c fusic bctrokkcn zijn en d.c statuten van d.czc s!ichtingen he! mogclijk maken alle bepalingcn d.aarvan !c wijzigen. Dc rechter wijs! he! verzoek af, iudien en gegnoiid.~redcncn zijn om aan !e nemen dat d.c fusic s!ni]dig is met bet belang van de s!ich!ing of dat d.c bclangcn van aangeslo!cnen of derd.cn onevenrcd.ig word.cn geschaad..

4. 5.

Ar!ikcl 318 Dc fusie gcschiedt bij no!ariëlc ak!c en word! van krach! met ingang van d.c dag na die waarop d.c ak!e is vcrlcdcn. Dc aktc mag slcchts worden vcnledcn binnen zes maanden na d.c aankondiging van d.c nederlegging van bet voorstel of, indien di! a!s gevoig van gedaan vcnze! aid! mag, binnen ecu maaad. na bet in he! d.endc lid van ar!ikcl 316 bcdoeldc tijds!ip. 2. Aau d.c voc! van d.c ak!c vcrkhaar! d.c no!aris dat hem is gebleken dat d.c vormvoorschniften in ach! ziju genomcn voor alic bcsluiten die deze en d.c volgcnd.c afdcliag en d.c s!atu!en voor bet totstandkomen van d.c fusie vcreisen en dat voor he! overige d.c daanvoor in d.cze en d.c volgcndc afd.chiug en in d.c s!a!u!en gcgevcn voorschriftcn zi]u nagclcefd.. 3. Dc artikelca 4 en 5 vind.cn overcenkomstigc !ocpassing met dien vcnstand.c dat d.c vcneiste s!ukken word.cn aangeboden ten kan!orc van he! handcisregis!cn van d.c vcrknijgcnde en van elkc gcfuseerd.c rcch!spersoon. Bij d.c toepassing van artikel 24 word! !elkcns naast “oprich!ing”, “opnichtingshand.eling” en “opnich!ingsbalaus” ook gelezcn: fusie, fusichandeling en fusiebalans. 4. Dc vcrknijgcndc rcchtspcrsoon doe! binnen ecu maand. opgavc van d.c fusic aan d.c bcheerd.cns van andene openbare registers waarin ovcrgang van nech!cn of d.c fusie kan word.en iageschrcven. Gaa! door d.c fusic ecu rcgistcrgoed. op d.c vcrkni]gcudc rech!spersoon over, dan is d.cze verplich! binncn dcze tcrmi]n aan d.c bcwaard.er van d.c openbane registers, bedocid in titel I, afdeling 2 van Bock 3, de voor de inschni]ving van de fusic vercistc stukkcn aan !c bicd.cn. Ar!ikel 319 Pandrech! en vruchtgcbnuik op ecu recht van !id.maatschap of op aandelcn van d.c yend.wijncnd.c ncchtspersonen gaan over op he!gcen daarvoor in d.c plants treed!. 2. Rust bet pandrccbt of vruchtgcbruik op cen rccht van lidmaatschap of op aandclen waarvoor niets in d.c plaats treedt, dan moct d.c verkrijgend.c rcchtspersoon een gclijkwaardigc vervauging geven. An!ike! 320 1.

Hij die, andcrs dan als lid of aand.celhoudcr, den bijzond.er rechtjcgens den vcrdwijnend.c

-

2.

3.

67

-

6

rcchtspersoon beef!, zoals ecu rech! op ecu uitkcning van wins! of to! bet nemcn van aandelea, moe! ecu gchijkwaardig rcch! in de vcrkri]gcnd.e rcchtspensooa krijgcn, of schadevergoeding. Schad.evengocding kan aid! worden gevordend. door iemand. die reeds op d.c voc! van antikel 316 schad.cvcrgocding beef! venzocht, tcnzij d.c rechter in die procedure op dat verzock niet beef! beslist. Dc schadcvergoeding word! bi] gebrckc van ovdreens!emming bepaald. door ecu of meer onaffiankcli]ke dcskuud.igen, ten verzocke van d.c mecs! gerede partij !e benocmen door de rcch!er in cens!e aauleg van d.c statu!aire zetel van d.c verkrijgcnd.e rcchtspcrsoon. Artikel 319 is van ovcncenkoms!igc toepassiug op pandrech! of vruch!gcbruik dat op d.c bi]zond.cre rechten was gevestigd. Artikcl 321

Op he! !i]dstip met ingaag waarvan d.c vcrkni]gcnd.e rcchtspensoon d.c financiële gegevens van een vend.wijncndc rcch!spersoon zal verantwoord.en in d.c eigen jaarrckcning of aud.erc financiëlc vcran!woording, is he! laa!ste bockjaar van die vendwijnende rcchtspcnsoon gceiudigd.. 2. Dc verplich!iugen omtrcn! d.c jaarrckcuing of andene finauciële verantwoording van d.c vcrd.wijucnde rcchtspersonen nus!en na d.c fusic op d.c vcnkrijgendc rech!spensoon. 3. Waardcringsvcnschillen tussen d.c vcrantwoording van activa en passiva in d.c laa!ste jaarrckcaiug of andcrc fiuanciële verantwoording van d.c vcrdwijnend.e rechtspersoncn en in d.c ecrste jaarrckening of andere financiële verantwoording waanin d.c vcrkrijgcnd.e rechtspersoon d.eze ac!iva en passiva vcnantwoordt, moetcn worden toege!icht. Artikel 322 Indien ten gcvolge van d.c fusic ecu oveneenkoms! van eca fuscrende rcchtspersoon naar maats!aven van redeli]kheid. en billi]khcid. nict ongcwijzigd. in stand behoor! !e bli]vcu, wij zig! of outbiud! d.c rechten d.c ovcrcenkoms! op vondening van ecu den partijen. Aan d.c wijziging of on!bindiug kan terugwcrkende krach! word.cn vcnleend. 2. Dc bevocgdheid. to! bet ins!ellen van d.c vord.cning vervalt door verloop van zcs maand.en na d.c ncd.cnlegging van d.c ak!c van fusic ten kantore van d.c in artikel 318, d.crdc lid., bedoelde registers. Dc vord.ening kau nie! wordea ingesteld door icmaad die reeds op d.c voet van artikel 316 wijzigiag of on!bind.ing van d.c overecnkomst beef! verzoch!, tenzij d.c rechtcr in die procedure op dat venzock aid! beef! beslist. 3. Iud.icn ui! d.c wij ziging of on!binding van d.c ovcrccnkomst schade oa!s!aa! voon d.c wedcnpartij, is d.c rech!spcnsoon gehouden to! vergoeding daarvan. Artikcl 323 Dc rechtcr kan een fusie alleen vernietigea: a. iad.ien d.c door ecu uotanis ondertekende ak!e van fusic gccn autheutiek geschrift is; b. wegcns he! aid! nalcven van antikcl 310, vijfd.e en zesde lid, artikcl 316, dend.e lid., of 318, tweede lid.; c. wegens nictigheid., he! uie! van kracht zijn of ecu grond tot vcrnictiging van ecu voor d.c fusic vercis! besluit van d.c algcmene vengadening of, in ecu stichtiag, van he! bcstnur; d. wegens bet niet aalcven van artikel 317, vijfde lid. 2. Vernictigiug gcschied! op vond.criug !cgcn d.c verkrijgcnd.e rcchtspensoon van ecu lid, aaud.eclhoud.en, bes!uurdcr of auderc bclanghebbend.c. Ecu nic! door d.c rcchtcn vennietig-

-68-

6 3.

4.

5.

6.

7.

8.

d.c fusic is geidig. Dc bevoegdhcid. tot bet instellcn van d.c vordening to! vcrnietigiug venval! door herstel van bet vcrzuim of door venloop van zcs maanden na d.c nederlegging van d.c aktc van fusie ten kautore van d.c in ar!ikel 318, dcrdc lid, bcd.oeldc registers. Dc fusic word! nict vcrnietigd: a. indien d.c rcchtspcrsoon biunen ecu door d.c rech!cr tc bepalen tijd.vak he! verzuim beef! hcrstcld; b. indien d.c reeds ingctredeu gcvolgcu van d.c fusic bczwaarlijk ongcdaan kunnen worden gcrnaakt. Heef! d.c ciser to! vernietiging van dc fusie schad.c gclcden door cen verzuim dat tot yennietiging had kunnen leiden, en vemietig! d.c nech!er d.c fusic nict, dan kan d.c nech!cr d.c rechtspersoou vcroord.clen tot vergoeding van d.c schadc. Dc rech!spcrsoou beef! daarvoor vcrhaal op d.c scJ~iuldigeuaan he! vcrzuim en, tot ten hoogste he! genoten voordeel, op dcgcncu die door he! verzuim zi]n bcvoordecld.. Dc vemietigiug wordt, door d.c zorg van d.c grifficr van he! gerccht waar d.c vordering laats!elijk aanhangig was, ingcschrcvcn in d.c registers waaniu d.c fusic ingevolgc ar!ikcl 318, derde lid., moe! zijn ingeschncvcn. Dc rcchtspersoncn zijn hoofd.clijk aanspnakehijk voor vcrbintcnisscn die, ten laste van d.c ncchtspensoon waarin zi] gcfusecrd. zijn gewecs!, ziju on!staau na d.c fusie en voordat d.c vcruie!igiug in d.c registers is ingcschreven. Dc onherrocpclijkc uitspraak to! veruictiging van ecu fusic is voor icdcr biud.cnd. Vcnze! van dcrdcn en herroepiug zi]n aid! !oegdstaan. Artikel 323a

1.

Als verd.wijnend.c nechtspcrsoou kan bij dc !ocpassing van d.c antikelen 309 to! en met 334 ook op!reden ecu bui!enland.se rechtspcrsoon met ecu vcngcli]kbarc rechtsvorm, mits he! rech! dat die bui!cnlandsc ncchtspcrsoon bchecrs! zich aid! tegen d.c fusie en d.c wijzc waanop d.cze to! stand kom! verzct. Ecu verkiaring mc! die s!rckkiug, afgelegd door ecn op dat rcch!sgcbicd deskundige, word! aan d.c akte van fusic gchecht. 2. Ar!ikel 323 is van tocpassiug met d.icn verstande dat als vcmie!igiagsgrond ook geld! dat het rech! dat d.c buitenlandse rcchtspcrsoon bchcerst zich tegen den fusie als voltrokkcn vcnze!. 3. Dc artikelen 310 tot en met 334 viuden uitslnitcnd !oepassing ten aanzicn van d.c venkrijgcnd.e rechtspcrsoon. Met betrekking to! d.c vcrdwi]ueude rechtspersoon wordcn d.c voor ecu zod.aaige fusic geldeudc regels zoveel mogclijk in ach! genomcn. 4. Dc in artikcl 318, tweede lid., bedoelde vcrklaring hoeft gcen betrekkiug !e hcbbcn op d.c tocpasseli]kc wet!cli]kc en sta!utaire voorschniften. Afd.eling 3. Bijzoudcre bepahingen voor fusics van uaamlozc en bcsloten vcnnoo!schappeu Ar!ikel 324 Deze afd.eling is van toepassiug, iudien ecu naamloze of besloten vennootschap fuseert. Artikel 325 1.

Ind.icn aandehcu of ccr!ifica!en van aandelen van ecu tc fusercn vennootsehap ziju opgeuomcu in d.c prijscourant van ecu bcurs, kan dc ruilverhouding affiankclijk zijn van d.c prijs van die aandelen onderschcid.enlijk ccrtifica!cn op die beurs op cen of mecr in he!

-69

-

6

voorstel tot fusie te bepalcu tijd.s!ippcn, gelegen voor d.c dag waarop d.c fusie van knacht wordt. 2. ladien krachteus d.c ruilverhouding van d.c aand.clca rccht bcstaa! op geld of schuld.vordcningen, mag bet gczamenlijke bedrag d.aarvan ecu !icndc van bet door d.c toegekendc aandelen ventegeuwoordigde eigca vermogcn aid! te boven gaau. 3. Bij d.c aktc van fusic kan d.c verknijgcnde vcnnootschap aandelen in d.c vcrknijgcndc yennootschap die zij zclf of cen and.ere fuscrcnd.c vennootschap houdt, intrckken to! ten hoogs!e d.c vcrmogenswaard.e die d.c aandcleu die zij !oekcn! ann haar nicuwc aaudeelbonders vertcgcnwoondigcn. 4. Aandelen van d.c vcrd.wijneud.c vennoo!schappcu die worden gehonden door of voor rckcning van d.c fuscrend.e vermootschappen, vcrvallen. Artikcl 326 1.

He! voorstel tot fusie beva! nanst d.c in artikci 312 gcnocmdc gcgevcus: a. de ruilverhoud.ing van d.c aande!cn en evcn!uec! d.c omvang van d.c be!alingcn krachtens d.c nui-lverhouding; b. met ingaug van wclk !ijd.s!ip en in wclkc mate d.c aand.eelhouders van d.c vcrd.wijncnd.e vcnnootschappen zullcn delea in d.c wiast van d.c verkrijgend.e vennootschap; c. hocvecl aand.elen eventueci zullen word.cn ingc!rokkcn met toepassing van artikel 325, derd.e lid; d.. den fusiebalans van d.c verknijgendc vennootschap. 2. Dc fusiebalans van d.c verkri]gcnd.c vcnnootschap toont ecu eigen vermogen dat nic! negaticf is of, indicn d.c vcrkrijgende vennoo!schap ecu nominaal kapitaal beef!, nict lager is dan dat nominaal kapitaal. Zij beef! bc!rekkiug op he! vermoed.elijkc tijdstip van d.c fusie. Gegcvens daarvoor mogcn word.eu onticend aaa d.c in artikel 313, twecdc lid., bedoeld.c jaarrekeningen of vermogcusops!elliugcn. Afwijkingen d.aarvau word.cn toegelich!. Artikel 327 In d.c !oelichtiug op he! voors!el to! fusie moe! he! bes!uur med.edelcn: a. volgens wclkc method.e of me!hodca de ruilverhouding van de aaadelen is vastgcstcld; b. of dezc method.e of method.en in bet gcgcven geval passeu; c. to! wclke waard.cning elke gebruik!e mcthodc leid.t; d. iudicn mccr dan ecu methode is gebruikt, of he! bij d.c waard.ening aaagenomen be!nekkclij ke gewicht van d.c methoden in bet maatschappelijke vcrkccr als aanvaard.baar kan word.en beschouwd; en e. wclke bijzondere moeilijkhed.en er eventueel zijn gcwcest bij de waard.ering en bij d.c bepaliag van d.c rui!verhouding. -

Artikc! 328 1.

2.

Een door bet bestuur aangewezen extcmc dcskundige als bed.ocld in artikcl 121 moct hct voorstel tot fusie ond.erzockcn en moet verkiaren of d.c voorgestelde ruilverhouding van de aand.elen, med.e gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oord.eel red.elijk is. Hij moet tevcns ecu versiag opstellen, waarin hij zijn oordecl geeft over d.c fusiebalans van d.e verknijgende vennootschap en de mededelingen, bedoeld in artikel 327. Indien een van d.c fuserend.e vennootschappen ecu naamloze vennootschap is, wordt bij deze slcchts d.ezelfde pcrsoon als bij een andere fuserende rcchtspersoon als dcskundige

6 3. 4.

-

70

-

aangewczen, indicu d.c algcmene vergadering he! besluit daar!oe beef! goedgckeurd.. Dc dcskund.igcn zi]n bij alic fnsencnd.e vennoo!schappeu gelijkclijk tot ond.erzock bcvocgd. Op d.c venklaning van d.c d.eskund.ige is artikcl 314 van overecnkomstigc !oepassing en op zija verslag bet tweede en d.end.e lid. van artikel 314. Artikel 331

1.

Tenzij d.c s!a!uten audens bepalen, kan ecu verkri]gcndc vennootschap bij bestuursbesluit to! fusie bcslui!cn. 2. Di! bcslüit kan slech!s wordeu gcuomeu, ind.icn d.c vennoo!schap bet voonnemen hiertoc heef! vcnmcld. in d.c ‘aankondiging dat he! voorstcl to! fusic is neengclcgd.. 3. He! beslui! kan aid! i~vond.cngenomea, indien ecu of meer aandcelhoud.crs die tezamea ten minstc ecu tiende van he! eigdu vcrmogeu vertegenwoordigen, of eca zoveci gcningen bedrag als in d.c s!atu!en is bcpaald., binnen ecu maand. na d.c aankond.iging aan he! bes!uur hebben verzoch! d.c algemeue vergaderiag bijeen tc rocpeu om oven d.c fusie te bcs!ui!cn. Artikel 317 is dan van tocpassing. Artikc! 333 1.

Indien d.c venkni]gcnd.e vennoo!schap fusecr! me! ecu vcnnoo!schap waanvan zij alle aandelen houd! of mc! ecu vercuigiug, coöpena!ic of oadenlinge waarborgmaatschappij waarvan zij he! enigc lid. is, ziju d.c artikelcn 326 tot en mc! 328 aid! van tocpassing. 2. Ind.icn iemaud, of ecu and.er voor zijn rekening, alic aandelcn bond.! van de !c fuseren vcnnootschappcn en d.c verkrijgeud.e vcuaoo!schap geen aand.elen tockent ingcvolgc d.c akte van fusic, zijn d.c ar!ikelen 326 to! en met 328 nie! van !ocpassing. 3. Indicu alle stemgercch!igd.c personeu hebben ges!emd voor alle voor d.c fusic vcreiste bcsluitcn zija d.c artikelcu 326 to! en me! 328 niet van toepassing. 4. Indiea ecu vcrkri]gend.c vereniging, coöpera!ic, oad.enhingc waarborgmaatschappij of stich!iag fuseert mc! ecu naamloze of besloten vennoo!schap waarvan zij alle aandehen bond.!, zijn d.c bepaliagen van d.czc afd.eliug aid! van toepassing. Ar!ikcl 334 1.

Dc aktc van fusic kan bepalen dat d.c aand.cclhoud.cns van d.c vcrd.wijnend.e veanootschappcn aandeclhoud.cr worden van ecu gnoepsmaa!schappij van d.c verkrijgend.e yennoo!schap. Zij word.ea dan gcen aandeclhoud.er van d.c vcrkni]gcnde vcnnoo!schap. 2. Zulk cen fusic is slech!s mogelijk, indica d.c grocpsmaatschappij ahlecn of samen met ecu and.enc groepsmaatschappij allc aaudeleu van d.c verknijgcnde vcnnoo!schap houd.!. Dc artikelen 317, cerste tot en mc! vierde lid, en 331 zijn op he! beslni! van d.c grocpsmaatschappi] van ovcrecnkoms!ige !oepassing. 3. Dc groepsmaa!schappij die d.c aandclen toekeu! geld! naast d.c vcrknijgend.c vcunootschap als fuscrcud.e rcch!spersoon. Op haar rustcn d.c verplich!ingen die ingevolge d.c artikelcu 312 to! en met 328 op ecu verkrijgend.e vennootschap rnstcn, me! ui!zond.cring van d.c vcrplich!iugeu nit d.c artikclen 316, 317, 318, vicrdc lid, 321, tweede lid, en 323, zcvcnd.e lid.; voor d.c tocpassing van artikel 328, derde lid., blijft zi] buitcn bcschouwing. Dc artikclen 312, twecdc lid, onder b, 320, 325, derde lid., en 326, ccrstc lid., ond.er b, geld.en alsdan aid! voor d.c verkrijgend.e vennootscbap.

-71-

6

Afdcling 4. Algcmcue bepalingen omtrent splitsingen Artikel 335 1. 2.

Splitsing is zuivcne splitsiug en afsplitsing. Zuivcrc sphi!sing is d.c rcchtshand.cling waarbij he! vermogeu van ecu rech!spersoou die bij d.c splitsiug ophoud! !e bcstaan onder algemene titel ovcneenkomstig d.c aau d.c ak!e van splitsiug gehechtc bcschrijving word! vcrkrcgcn door twce of meer aad.crc rechtspcrsoncn. 3. Afsplitsiug is d.c rcch!shandching waarbij bet vermogcn of ecu dccl daarvau van ecu rcch!spcrsoon die bi] d.c spli!sing nict ophoud! !e bcstaan ondcr algemenc titcl ovcrceukoms!ig d.c aan d.c aktc van splitsiug gehech!e bcschnijving word! verkrcgcu door ecu of meen andere rech!spensonen waarvan ten minste ééu ovcrecnkoms!ig he! bcpaalde in deze afd.cling of afdcling 5 lid.maa!schapsncchtcn of aandelcn tockcn! aan d.c led.eu of aan aaadce!houd.ers van d.c spli!sende rech!spersoou of waanvan ten mins!e ééa bij d.c splitsing door d.c spli!scud.e rcch!spcrsoou word.! opgcnich!. 4. Parti] bij d.c spli!sing is d.c spli!send.e rech!spcrsoon, alsmcd.c elkc vcrkri]gend.c rcchtspersoon, mc! ui!zoudering van rechtspcrsoncn die bi] d.c splitsing worden opgcnicht. Artikel 336 I. 2.

Dc partijen bij ecu sphi!sing moeten d.czclfde rech!svonm hcbbcu. Word.! ecu venkrijgend.e rechtspcrsoon bij d.c sphitsing opgcricht, dan mod! hij dc rechtsvorm hcbbeu van d.c spli!seude rechtspcrsoon. 3. Voor d.c !oepassing van di! artikcl word.cu naamloze en beslotcu vennootschap als rechtspcrsoncn met dczelfde ncch!svorm aaugcmerk!. 4. Bij splitsing van ecu vereniging, coöperatic, ouderhingc waarbongmaa!schappi] of s!ichtiug kunnen ook naamloze of beslotcn vcnaoo!schappea word.eu opgericht, mi!s d.c splitscud.e rcchtspensoon daarvan bij d.c splitsing alic aand.c!cn vcrkrijg!. 5. Ecn oatbond.en rech!spersoon mag niet pantij zi]n bi] den sp!itsiag, indica reeds ui! hoofd.e van d.c veneffening ecn ui!kcring is gedaan. 6. Ecu rech!spcnsoon mag aid! par!ij zija bi] ecu splitsing ged.urend.c fai!lisscmcn! of surséance van bctaling. 7. Ecu splitsende rcch!spersoon mag in faillisscmcn! of snrséance van betaling zija, mits allc verkri]gcnde rechtspersonen bij d.c splitsing opgenich!c uaam!ozc of beslotcu yenaootschappcn ziju en d.c splitsendc rcchtspersoon daarvan bij d.c spli!sing enig aaudcclhoud.cr wordt. Indien d.c splitsende rechtspersoon in faillissemen! is, kan d.c curator to! splitsing bcsluitcn en rus!ca d.c vcrplichtiugcn die iugevolgc d.ezc en d.c volgendc afd.eling op bet bcstuur rns!cn, op d.c curator; indien d.c rechtspersoon in surséancc van be!aling is, bchocft he! bcsluit to! splitsing d.c gocd.keuriug van d.c bewindvoerdcr. Artike! 338, twccd.e lid, antikel 340, twccd.e lid, ondcrd.ccl c, voor zover bet betreft d.c waard.e van bet dccl van bet venmogeu dat d.c splitsendc rech!spersoon zal bebouden, artikcl 341, !wccdc lid, artikel 343, ecrs!c lid., en artikel 361, derde lid., gelden nict in faillissemcnt; artikel 338, tweede lid., geld! aiet in surséance. Artikel 337 1. 2.

Iudicn he! gehele vermogcu van d.c sp!itscnd.c rech!spcrsoon ovcrgaa!, houd.! hi] door bet van krachtwordcn van d.c splitsing op !e bcstaan. Het eerste lid. geld! uiet, ind.ien ten minste ecu verkrijgende rcch!spersoou den bij d.c

6

-

72

-

splitsing opgcnich!c naamloze of besloten vennoo!schap is en d.c splitsende rechtspersoou daarvan bij d.c spli!sing alle aaudelen vcrkrijgt. Artikel 338 1. 2.

Dc waard.c van he! dccl van bet vcrmogeu van d.c sphi!scndc rcchtspensoou dat clkc verkri]geud.e rech!spcrsoon vcrkni]gt ten !ijd.e van d.c splitsing mod! ten mins!c an! ziju. Hc!zelfd.c geld! voor bet eigcn vermogcn dat cen voontbcstaande splitscnde nech!spcrsoon bchoud.t. Artikel 339

1. 2.

3.

Dc lcd.ca of aandeclhoudens van d.c splitseude rcch!spersoou worden door d.c spli!sing lid. of aand.celhouder van allc vcrkrijgcndc rech!spersoncn. Geen aandclen in ecu vcrknijgcnd.c vcnnoo!schap word.cn verkrcgen voor aandeleu in ecu splitsende vcnnoo!schap die door of voor rekcniug van die verknijgendc vcnnootschap of door of voon rekeuiug van d.c sphi!scnd.c veunoo!schap word.en gehouden. He! cerste lid. geld.! voonts aid! voor zover: a. alle aand.clcn in d.c vcrkrijgend.c vennootschappen direct of indirect worden gehouden door of voor nckcning van d.c spli!scnde vcnnoo!schap en d.c spli!sendc veuaoo!schap niet ophoud! tc bestaan; b. ten aanzien van verkrijgend.c vcnnootschappcn artikel 360 of artikel 363 word.! toe-. gcpas!; c. krach!ens d.c ruilvcrhonding van d.c aand.elcn zelfs gccn rccht bes!aa! op ecu cnkel aandccl. Artikel 340

1. Dc bcs!ureu van d.c partijea bij d.c splitsing stellcn ecu voonstcl to! spli!sing op. 2. Di! voors!cl vcrmeld.! ten mins!c: a. d.c rcchtsvorm, naam en s!a!u!aire zctcl van d.c panti]cn bij d.c splitsing en, voor zover d.c vcrknijgeud.c ncchtspcrsonen bij d.c sp!i!siag worden opgenicht, van dezc ncch!spersoncn; b. d.c sta!utcu van d.c verknijgcnde rech!spersonen en van d.c voor!bcs!aande splitscnd.e rcch!spersoon, zoals die s!atnten luiden en zoals zij na d.c splitsing zuilcu luid.cn dan we!, voor zover d.c verkni]gcnde rcchtspersoncu bi] d.c splitsing worden opgcrich!, he! on!wcrp van d.c aktc van oprich!ing; c. of bet gehele vermogen van d.c splitscnd.c rech!spersoon zal ovcrgaau of ecu gcd.ecltc daarvan; d. ecu bcschnijving aan d.c hand. waarvan nauwkeunig kan wordeu bepaald welke vermogensbcstanddelen van d.c spli!scndc rcchtspcnsoon zullen ovcrgaan op elk van d.c verkrijgend.e rcch!spersoncn en, indien nie! he! gehele vermogen van d.c sp!i!seudc ncchtspcrsoon zal ovcrgaau, welke vcrmogeusbcstandd.eleu door hem zuhlen word.en behoud.cn, alsmedc ecu pro forma wins!- en vcrlicsrckcniug dan wel cxploi!atie rckcniug van d.c vcrkrijgend.c rcchtspcrsonen en d.c voortbestaaudc sp!i!scnd.c nech!spersoon; c. d.c waard.c, bepaald. naar d.c dag waarop d.c in artikel 341, !wced.c, lid bed.oelde ]aanrekening of tussentijd.se vcrmogensops!chling van d.c splitsendc rcch!spersoon bc!rekking beef! en bcrckend. me! inachtncming van d.c derde volzin van die bcpaliug, van he! dccl van he! vcrmogcu dat c!ke verknijgeud.e nechtspcrsoon zal vcrkri]gcn en van

-

73

-

6

he! dccl dat d.c voortbes!aand.c splitsende rech!spcrsoon zal bchoud.ea, alsmcdc d.c waarde van aand.elcn in he! kapi!aal van vcrkrijgeud.c rcchtspersoncn die d.c voortbcstaande splitsende rcch!spersoon bij d.c splitsiug za! verkri]gen; f. wclke rcchtcn of vergoedingen ingcvolge artikel 349 ten laste van d.c vcnkrijgende rech!spersonen word.cu !oegekend. aan d.egcncn die audcrs dan als lid. of aaud.celhoud.cr bijzondere rcch!en hebben jcgcns d.c splitscude rcchtspcrsoon, zoals rcch!cn op ecn ui!kcning van wins! of to! he! nemen van aandelen, en met ingaug van welk tijds!ip d.c tockcnniug geschied.!; g. wclkc voond.eleu in vcrband. me! d.c spli!sing worden toegekend. aan ecu bes!uund.er of commissanis van ecu par!ij bij d.c spli!sing of aan een and.cr die bij d.c splitsing is bc!rokkcn; h. d.c voornemcns over d.c samenstelling na d.c splitsing van d.c besturcn van d.c yenknijgcudc nech!spersoncn en van d.c voortbestaaud.c splitscude rech!spcrsoon, alsmcdc, voor zover en naden van commissanisscn zullcn zijn, van die radcn; i. he! !ijds!ip met ingaug waarvan financiëlc gegevens bctreffcnd.e elk dccl van bet vermogen dat zal ovcrgaan zullen wonden verautwoord in d.c ]aarnekening of and.ere financiëlc verantwoord.ing van d.c vcrknijgcnde rechtspersonen; j. d.c voorgeuomcn maatregclen in verband. met bet vcrkrijgen door d.c led.cn of aaud.eclbonders van d.c splitsende rech!spensoon van he! lid.maatschap of aaadcelboudcnschap van d.c verkri]gendc ncch!spersonen; k. d.c voornemens omtrent voor!zet!ing of beeind.igiag van wcrkzaamhcd.cn; I. wic in voorkomend gcval bet besluit to! splitsing moe! goedkeuren. 3. Het voorstel tot sphitsiug word.! oud.crtckend. door d.c bcstuunders van elkc partij bij dc splitsing; ontbreck! d.c hand.tekening van ecu of meer hunner, dan wordt daarvan onden opgavc van red.cnen melding gemaakt. 4. Iud.icn een partij bij d.c splitsing een naamloze vennoo!schap is waarvau d.c s!a!utcu ecu bepaling bevat!en als bedoeld in artikel 139, moe! he! voorstel tot splitsing zijn gocd.gekeurd door d.c raad. van commissanisscn van die vennoo!schap en word.! bet door d.c commissanissen mcd.e ond.er!ekcnd.; ontbrcekt d.c handtekening van ecu of meen hunncr, dan word.! daarvaa onder opgave van ncdcnen melding gcmaak!. Artikcl 341 1.

2.

In ecu schniftcli]ke !oelichtiug gceft bet bcs!nur van clke partij bij d.c spli!sing d.c redencu voon d.c splitsing me! ecu uiteenze!!iug over d.c vcrwacb!e gcvolgcu voor d.c werkzaamheden en ecu toelich!ing Ui! j urid.isch, cconomisch en sociaal oogpun!. Indien bet laa!stc boek]aar van d.c nech!spcrsoon, waarovcr een ]aarrekening of andcrc finauciële veran!woording is vastgcstcld., mcen dan zcs maandeu voor d.c nedenlegging van he! voorstcl tot splitsing is verstrckcn, maak! bet bes!uur ecu jaarrekening of !usscn!ijdse vcrmogeusops!elliag op. Deze hecft betrekking op d.c stand. van bet vermogeu op ten vrocgstc d.c ecrste d.ag van d.c derd.e maand voor de maand waania zij word! acergclegd. Dc vermogcnsops!clling word! opgcmaak! me! inacbtncming van d.c iudeling en d.c waand.eningsmcthoden die in d.c laa!s! vastgestcldc jaarnckcning of andene financiële vcran!woording zi]u toegcpast, tcnzi] d.aanvan gemotiveerd. word.t afgewcken op grond dat d.c actuele waardc bciangni]k afwijkt van d.c bockwaardc. Artike! 342

Elke partij bi] d.c spli!sing legt ten kautonc van he! handclsregistcr neen: a. he! voorstel to! splitsing;

6

-

2.

3.

4. 5.

74

-

b. d.c laa!stc drie gocd.gckenrd.c ]aarrckeningen of and.enc fiuauciële venautwoordingen van d.c pan!i]cn bij d.c spli!siug, mc! d.c deskundigcnvcrklaning d.aarbij, voon zovcr deze stnkken ten inzagc liggen of moeten liggcn; c. d.c jaanverslagen van d.c par!i]eu bij d.c splitsing over d.c laa!stc drie afgeslo!cn jancu, voor zovcr deze ter inzage liggen of moeten liggcn; d.. tussentijd.se vermogensopstcllingcn of niet gocdgekeurd.c jaarrekeningen, voor zover vcrcis! ingevolge ar!ikcl 341, twced.e lid, en voor zover d.c jaarrckcuing van d.c rech!spersoou ten inzagc moe! liggcu. Tegelijker!i]d. leg! bet bcs!uur d.c s!ukken, me! iubegrip van jaarrekeuingcn en ]aarvenslagen die nict !er openbare iuzagc hoeven te liggcn, samen met d.c toclichtingcn van d.c bes!urcn op bet voorstel neer ten kan!ore van d.c rcch!spensoon of, bi] gebrcke van ecu kantoor, aan d.c woonplaats van cen bestunrder. Dc s!ukkcn higgen tot he! !ijd.s!ip van d.c spli!sing op he! ~d.resvSn elkc vcnknijgcnd.e nech!spcrsoon en d.c voortbestaande gcsplits!c rech!spcrsoon, ondcrschcidcnlijk op he! adnes van ecu bcstuurd.cr daarvan, nog zcs maanden nadien ten inzage voor d.c lcd.en of aandeclhoud.crs en voor hen die ecu bijzoader rech! jegens d.c rechtspcrsoon hebbcn, zoals ecu rech! op ccn ui!kering van wins!, to! he! nemen van aandclen of tot he! bijwoncu van vcrgad.cringen. In di! tijd.vak kunnen zij kosteloos ecu afschnif! daarvan krijgcn. Dc partijen bij d.c splitsing kondigen in he! blad waanin van ovcrheidswegc d.c officiële benich!en worden gcplaatst en in ecu in d.c Ncd.crlandse Antillen vcrschijnend. nieuwsblad aan dat d.c stukken zi]n neergelcgd., met opgavc van d.c openbanc registers waan zij liggen en van bet adres waan zij krachtcns bet twecd.e lid ten inzagc liggen. Indien he! bcslui! tot sphitsing moe! wond.en goedgekeund. op d.c voet van artikel 346, vijfd.e lid, word! mededehing gedaan van he! ti]dstip van bchandcling van bet gocdkeuriagsvenzoek. Indien d.c bestunen van d.c par!ijcn bij d.c spli!sing he! voorstcl tot splitsing wijzigcn, is he! ecrs!c tot en met het derde lid van overeenkomstige toepassing. He! tweede lid. geld! niet voor stich!ingcu. Artikcl 343

He! bestuur van elke partij bij d.c sphi!sing is verplicht d.c algemcne vcrgadening en d.c and.cre partijen bij d.c splitsing in tc hich!cn over na he! voors!cl to! splitsing geblekcn bclangri]ke wijzigingcn in d.c omstandighcdcn die d.c mededelingen in he! voons!el tot splitsing of in d.c toclichting hebbcn beInvloed. 2. Voor ecu stich!ing geld.t d.ezc vcrphichting jegens d.cgeuen die blijkens d.c s!a!uten d.c sphi!sing moetcu goedkeuren. Artikcl 344 Ecu nechtsvcrhouding waarbi] d.c splitsende ncchtspcrsoon partij is mag, op straffe van gcgrondverk!aning van ecu venzet als bcd.ocld. in artikel 345, slcchts in haar gehccl overgaan. 2. Is cch!er ecu rcchtsverhoud.iug venbouden mc! vcnschillcndc vermogcnsbcstand.d.elcn die op ondcrscheiden verkrijgende rcchtspersonen ovcngaan, dan mag zi] worden gesplits! in d.icn voegc dat zij overgaat op alle bc!rokken verkrijgendc rcchtspersoucu naar evennedigheid van he! vcrband. dat d.c rechtsverhondiug beef! met d.c vcrmogcusbcs!aud.d.elen die clkc rechtspersoon verknijg!. 3. Iud.icn ecu rechtsverhouding mcd.c verbonden is me! vcrmogcnsbes!and.dcleu die d.c voortbes!aand.c splitsende rech!spersoon bchoud.!, is bet twecd.e lid. te zijneu aanzien van overeenkoms!igc toepassiag.

-75-

4.

6

He! eerstc to! en me! derde lid laten de rcchten, cue de wed.cnpar!ij bij ecu rech!sverhqud.ing kan ontlcncn aan artjkel 351 onvenict. Artikcl 345

Tot den maand nada! alle partijen bij d.c splitsing d.c ned.enlcgging van hct voorstcl tot splitsing hebbcn aangekond.igd kan iedcre schuldeiser of contnac!uele wcd.erpar!ij van zulk ecu partij, alsmede icd.ere bijzondcr rcch!bebbendc in dc zin van antikcl 349, door ecn verzockschnif! bij d.c recbtcr in ccns!e aanlcg van d.c sta!utaire zetel van zulk ecu partij tcgeu ecu aangckondigd.c splitsing in verze! komcn op d.c grond. dat he! voonstel ten aanzien van zi]n rcchtsverhouding stni]d.t mc! artikcl 344 of dat hi] andcnszins in zijn posi!ie als crcditcnr, coutractuele wederpartij of bijzondcr rcchthebbcud.e word.! geschaad. In voorkomend.c gevallcu vcnmeld.t bet vcrzoekschnif! welke zekerheid., waanborg, contractswij ziging, on!biading of schadevergoeding word! verlaagd.. 2. Voord.a! d.c rcch!er bcslis!, kan hij d.c pan!ijen bij d.c spli!sing in d.c gclegenhcid. stehlen binnen ecu door hem gestelde !ermijn ecu door hem omschreven wi]ziging in he! voorstel to! splitsing aan !e brcngeu en he! gcwijzigd.e voors!cl overcenkoms!ig artikel 342 openbaar te maken. Oordcdl! hij dat be! verzc! om ecu and.crc aangcvoerdc red.cu gcgrond. is dan bepaal! hij d.c door ecu of meer bi] d.c splitsiug bc!rokkcn pantijen of cen d.crd.c te stellen zckerheid. of waarborg of te betalcn schadevergocd.ing, dan wel d.c contrac!swi]ziging of -ontbinding die zal gcldcn wanneen d.c splitsing tot stand kom!. Aan ecu contractswijzigiag of -ontbiad.ing kan hij ecu per d.c datum van d.c spli!sing ingaand.e, op ecu of meen partijen rustcnde verplichting tot schadevergoeding venbind.cn. 3. Dc in artikel 347 bed.oeld.e akte van splitsing mag niet worden vcn!edcn voorda! he! verzct is inge!rokken, d.c bcslissiug waarbij he! verzct ongegrond. is verklaard uitvoerbaar is of, bij gegrondverklaning om ecn andcrc rcdcn dan scheuding van artikel 344, d.c vastgesteld.c zckerhcid. of waarborg is gestcld. 4. Ind.ien dc aktc van splitsing al is verlcdea, kau d.c rechter op ecu iagcs!eld ncchtsmid.d.el: a. bevelen dat ecu rechtsvcrhoud.ing die in s!nijd. met artikcl 344 is ovcrgegaan geheel of gedceltelijk word! ovcrgedragen aan cen of meer door hem aan te wijzeu venkrijgend.e rechtspcnsonen of aan d.c voortbcstaande gesplitstc rech!spersoou, of bepalcn dat twec of meen van deze rechtspersonen hoofdclijk tot nakoming van d.c ui! d.c rechtsvenhouding voortvloeiendc venbinteaissen venbonden zija; b. bcvelcn dat ecu door hem omschrcven waarborg word.! gegcveu. Dc rcchter kaa aan ecu bevel als bedoeld ecu dwaugsom vcrbind.cn. 5. ludien door ecu ovcrd.racht als bedoeld. in he! vierdc lid, onder a, d.c ovendragende of verknijgcndc nech!spcrsooa nad.ccl lijd.!, is d.c andere rech!spcrsoon gehouden di! goed !c maken. Artikel 346 He! besluit to! splitsing word! genomea door d.c algcmeue vengadering; in ecu stich!ing word! he! besluit gcnomcn door dcgcne die d.c statuten mag wijzigen of, als gcen aud.cr dat mag, door bet bes!unr. He! besluit mag niet afwij ken van he! voorstel tot splitsing. 2. Ecu besluit to! sphitsiug kan dens! word.cn genomea na verloop van ecu maand na d.c dag waanop alle partijcn bij d.c splitsiug d.c ucd.enlegging van he! voorstcl to! splitsiug hebben aangekoudigd. 3. Ecu bcsluit tot splitsing word.! genomen op dezclfdc wijze en met dczelfd.e mecnd.erheid. als ecu bcsluit tot wi]ziging van d.c statutcu. Vcrciscn d.c s!a!u!eu hienvoor goed.keuning, dan geld! di! ook voon bet bcslui! tot splitsing. Verciseu d.c statuten voon de wijziging van

-76-

6

afzond.crhijke bepaiingcu vcrschillende meerd.erhcd.en, dan is voor den besluit tot spli!sing d.c groots!e daarvan vereist, en slui!eu d.c s!atuten wijziging van bcpalingcn nit, dan zijn d.c s!cmmcn van alle stemgenechtigdc Icdcn of aand.eelhouders vereist; ecu en ander tenzjj die bepalingen na de splitsing onvermindend zullen gelden. Dc notulen van d.c vergad.eringcn waanin tot splitsiug word! besloten word.en opgemaakt bij notariële akte. 4. He! derde lid geld.! aid! voor zovcr d.c statu!cn ecu andcrc nege!iug voor besluiten to! sphitsing geven. 5. Ecu besluit to! splitsing van ecn stich!ing bchoeft dc voorafgaande gocdkeuring van d.c rechter, tenzi] ui!sluitend. stich!ingeu die s!ichting particulicr fonds zijn, of ui!slui!end stichtingcn die dat nict zijn, bij d.c spli!sing bc!rokkcn zi]n en d.c s!a!u!en van d.c dezc stich!iugcn he! mogelijk makcn alle bepalingen daarvau te wi]zigcn. Dc neebter wi]s! he! vcrzock af, ind.ien en gegronde red.enen zijn om aau te nemcu dat d.c spli!sing stri] dig is mc! bet belang, van d.e stich!ing of dat d.c belangen van aangcslotcncn of derdcn oncvcnred.ig word.en geschaad.. An!ikcl 347 Dc splitsing geschied! bi] no!aniële ak!e en word! van krach! met ingang van d.c d.ag na die waarop d.c akte is venleden. Dc akte mag slcch!s word.en venleden binnen zcs maauden na d.c aankoudiging van d.c ncd.cn!cgging van he! voorstel tot splitsing of, ind.ieu di! als gcvolg van ged.aan venze! nie! mag, bianen cen maand na he! in artikel 345, d.crd.e lid bedoeldc tijd.stip. 2. Aan d.c voc! van d.c akte vcrklaart d.c no!anis dat hem is gcblcken dat d.c vormvoorschniftcn in acht zijn genomen voor alle bcshui!cn die dezc en d.c volgende afdeliug en d.c sta!utcn voor he! tot stand komen van d.c sphitsing vereiscu en dat voor he! ovcrigc d.c d.aarvoon in dczc en d.c volgendc afdching en in d.c statuten gegevcn voorschriften zijn nageleefd. Aan d.c aktc word.! d.c in ar!ikcl 340, twccde lid., onder d., bedoelde bcschnijving gehcch!. 3. Dc artikelcu 4 en 5 vind.cn ovcrcenkoms!igc tocpassing met dica vens!ande dat d.c verciste s!ukkcn worden aangcbod.cn ten kan!one van he! handelsrcgisten van elk van d.c parti]en bij d.c spli!sing. Bij d.c toepassing van artikel 24 word! !clkeas naast “opnichting”, “opnichtingshand.cling” en “opnichtingsbalaus” ook gelezen: splitsing, spli!singshandcling en splitsingsbalans. 4. Dc vcrkrijgend.c nechtspcrsoucn, elk voor zover he! goed.crcn bc!rcf! die bij d.c splitsing op hen ziju overgegaau, doen biunen ecu maand na d.c splitsing opgave aan d.c beheerders van andere openbarc registers waariu overgang van rech!eu of d.c splitsing kan worden iugcschreven. Gaat door d.c splitsiug ecu rcgis!ergocd op ecu verknijgcnd.c vennootsehap over, dan is d.c gcsphi!s!e rech!spcrsoon of, zo deze bij d.c splitsing is opgehoud.cn !c bestaan, elk van d.c vcrkni]gend.e rech!spersonen in ziju plaa!s verphicht binnen deze termi]n aan d.c bewaardcr van d.c openbare registers, bcd.oeld. in ti!el 1, afd.eling 2 van Bock 3, d.c voor d.c inschnijving van d.c sphitsing vcncis!e s!ukkcn ann te bied.cn. Artikel 348 1.

2.

Dc recbthcbbend.e van ecu pandrcch! of vruch!gebruik op ecn rech! van iidrnaatschap of op aandelen in he! kapitaal van d.c splitsende rechtspersoon verkrijgt cenzelfdc recht op hctgeen bet lid. of d.c aand.cehhouder krachtens d.c ak!e van sphi!sing verkrijgt. Indien d.c spli!scndc rechtspersoon na d.c splitsing voortbestaat, bhijft daarnaas! he! bestaande pandrecht of rech! van vruchtgebruik in stand.. Vervallen aand.elcn waarop ecu pandrccht of vruch!gcbruik rust, en treed! daarvoor nicts

-

77

-

6

in d.c plaats, dau moeten d.c verknijgcudc rechtspcrsouen d.c rcchthebbend.e ecu gc!ijkwaandige vcnvanging geven. Mikel 349 Hij die, anders dan als lid of aandeclhoud.er, cc~bijzond.er rech! j~gensde splitsende rcch!spcrsoon hceft, zoals ecu rccht op ecu nitkering van wiust of tot bet ncmen van aand.clen, moe! hc!zij zodanigc rech!eu in venknijgcnd.c rcchtspensoncu knijgeu, dat dczc, waan toepassclijk samen met he! rccht dat hij jegens d.c voortbes!aaudc splitscndc rcchtspcrsoon beef!, gclijkwaard.ig zijn aau zi]n rech! voor d.c splitsing, hetzij schadcvcrgocd.ing krijgcn. Schadevergoeding kau aid! wonden gevond.erd. door icmand. die reeds op d.c voct van ar!ikcl 345 schad.evergoed.iug beef! verzocht, !enzij d.c rcch!cr in die procedure op dat vcrzock aid! beef! bcslis!. 2. Dc schad.evcrgoeding word! bij gcbrekc van overceustemming bcpaald door ecu of mecn onathankelijke d.eskuud.igen, ten verzockc van d.c meest genede parti] te benoemen door d.c rech!cr in eers!c aanlcg van d.c s!atntairc zc!cl van d.c sphitsende rcchtspcrsoon. 3. An!ikch 348 is van ovcrccnkoms!igc !ocpassing op pandrccht of vrnch!gcbrnik dat op d.c bijzondenc rcchtcn was gevcstigd.. Artikel 350 Indien d.c gcspli!ste rech!spcrsoon bi] d.c sphitsing ophoud.! !e bcs!aau, is zija laa!ste bockjaar gceindigd op bet tijds!ip me! iagaug waarvan d.c fiaanciële gegcvens bctneffendc zi]n vcrmogcn zullen wond.en vcrantwoord in d.c jaarnckeniug of andcne financiële veran!woonding van d.c verknijgendc nech!spersonen. 2. Iad.icn d.c gcsplits!c rechtspersoon bij d.c sphi!sing ophoud! tc bestaau, rus!en d.c verphich!ingcn om!ncn! zijn jaarrekeuing of andene financiëlc vcrantwoord.ing na d.c spli!sing op d.c gczamcn!ijke verkrijgendc rechtspcnsouen. 3. Waard.eningsvcrschillca tussen d.c veran!woond.ing van ac!iva en passiva in d.c laa!stc jaarrckeuiag of aud.erc finaaciële venaatwoond.iug van d.c gcspli!s!c nech!spcrsoou en in d.c cerste jaanrckeuiug of and.erc financiële vcrantwoond.iag waaniu ecu vcrknijgcnd.e rcchtspersoon deze activa en passiva vcran!woord.!, mocten worden !ocgelich!. Artikel 351 1. Ind.ieu ten gcvolgc van d.c splitsing ecu ovcreeukomst van ecu partij bi] d.c splitsiug naar maats!avcn van redelijkheid. en bilhijkheid. nict ongewijzigd in stand bcboort !e blijvcu, wi]zig! of ou!bind! d.c nech!cr d.c overecukoms! op vordering van ecu den partijen bij d.c ovcrcenkoms!. Aan d.c wi]zigiug of outbinding kan !erugwerkeud.c kracht wordeu vcnlcend. 2. Dc bcvocgdheid. tot he! iustellen van d.c vord.cning vervalt door verloop van zcs maand.cu na d.c ned.erleggiug van d.c akte van sphi!sing ten kantore van d.c in artikcl 347, derd.c lid., bedoelde registers. Dc vorderiag kan nict word.eu iugcste!d. door iemand. die reeds op d.c voc! van artikel 345 wijzigiug of outbiud.ing van d.c overcenkomst beef! verzocht, tenzij d.c rech!er in die procedure op dat verzoek nic! beef! beslist. 3. Ind.ien nit d.c wijzigiug of outbinding van d.c overeenkoms! schade ontstaat voor d.c wcd.erpartij, is d.c betrol&eu rcchtspcrsoon gchouden tot vcrgocdiug d.aarvan.

6

-78-

Artikel 352 1.

Ret twcede to! en mc! viend.e lid. zijn van tocpassing iadicn van ecu vermogcnsbcs!anddccl aan d.c hand. van d.c aan d.c ak!e van spli!sing gehech!e beschnijving nict kan wondcn bepaald. welkc rech!spcnsoou daanop na d.c sphitsing rcchthebbcudc is. 2. Indien he! gehele vermogcn van d.c gespli!stc rechtspcrsoon is ovcngegaan, ziju d.c yenkrijgend.e rcch!spersoncn gezamenhijk nechthcbbcndc. Elke verkrijgend.e rechtspersoon dccl! in be! vermogensbes!aud.d.ecl naan evcnred.igheid. van d.c waarde van he! dccl van bet vcnmogcn van d.c gespli!s!e ncch!spcnsoon dat hij verkrijgt. 3. Indien aid! he! geheic vermogen is overgcgaan, is d.c gcsplitste rechtspcrsoon rcchthcbbcude. 4. Voor zovcr vcnkni]gcndc rcch!spcrsoncn nit hoofd.c van bet tweede lid. aansprakchijk zijn voor schulden, ziju zij~hoofdelijk verbonden. Artikel 353 1.

Dc verkri]gcnde rech!spersonen en d.c voortbestaande gespli!ste nech!spersoon zijn aansprakehijk to! nakomiag van d.c verbintenissen van d.c gesplitste rechtspcrsoon ten tijd.e van d.c spli!sing. 2. Voor oudcclbarc vcrbiutcnisscn ziju d.c venkni]gcnde rech!spcrsoncn en d.c voor!bcstaande gcsplits!c rech!spcrsoon elk voor he! gchcc! aansprakelijk. 3. Voor d.eclbanc verbiu!enissen is d.c vcrknijgcnde rechtspersoon waarop d.c vcrbin!cnis is ovcrgegaan of, zo d.c vcrbin!enis nict op ecu venkrijgeude rech!spensoou is overgcgaan, d.c voortbes!aande gesplits!e rechtspersoon voor he! gchccl aansprakehijk. Dc aausprakelijkheid. voor d.celbarc vcrbin!enisscn is voor elke and.erc rech!spersoon bcpcrkt tot d.c waand.c van he! vcrmogen dat hij bij de splitsing beef! verkrcgen of behoudcn. 4. Audere rechtspcrsoncn dan d.c nech!spcrsoon waarop d.c verbintenis is ovcrgegaan of, zo d.c venbin!cnis aid! op ccn verkrijgend.c rech!spersoou is overgegaan, dan d.c voor!bestaand.c gcsplits!c rech!spcrsoon zi]n aid! to! nakoming gchoud.en voorda! d.c laats!bed.oelde rcchtspcrsoon in d.c nakomiug van d.c venbiu!cnis is !ekortgescho!eu. 5. Ten aanzien van d.c aausprakelijkbcid ziju d.c bcpa!ingcn betreffende hoofd.clijkc vcrbondenheid. van overccnkomstige !ocpassing.

Artikel 354 1. Dc rcch!en kan ecu sphi!siug alleen vennietigcn: a. ind.icu d.c door een notaris ondcrtekend.c akte van sphitsing gccn authentick geschrift is; b. wcgcns bet aid! naleven van artikel 336, vijfdc of zesdc lid, artikel 345, d.erd.c lid, of d.c ccrs!c voizin van artikel 347, !weede lid; c. wegeus nictigheid, he! nic! van kracht zijn of ecu grond tot vcnnic!iging van ecu voor d.c splitsing vereis! besluit van d.c algemcnc vergadening of, in ccn stich!ing, van he! bestunr; d. wegens he! nic! nalcvcn van artikel 346, vijfde lid. 2. Vernie!iging geschicd! door ecu uitspraak van d.c ncchtcr van d.c statutaire zc!el van d.c gcsphi!ste ncchtspcrsoon op vord.ering tegen allc verknijgcnde rech!spcrsoncn en d.c voortbestaand.e gesplits!e rcch!spcrsoon van cen lid., aandcclhouder, bcstuurd.cr of andcre bclanghebbcnd.e. Ecu nic! door d.c rcch!er vernie!igde spli!sing is geldig.

-79-

3.

4.

5.

6.

7.

8.

6

Dc bcvoegd.hcid tot he! instellcn van d.c vord.eriug tot vcruietiging venial! door herstel van bet verznim of door venloop van zes maandcu na d.c nedenlegging van d.c ak!e van spli!siag ten kantonc van d.c in artikel 347, derde lid, bedoeld.e registers. Dc splitsiag word.! nic! vcruictigd.: a. indien bet vcrzuim binnen eeu door d.c rcch!cr te bepalcn termi]u is herstcld.; b. indieu d.c reeds inge!ncdeu gcvo!gcn van d.c splitsing bczwaarlijk ougcd.aau knnncn wordcu gcmaakt. Heeft d.c ciser to! vcmie!iging van d.c spli!sing schade gcledeu door ecu verzuim dat tot vernictiging had. kunnen lcid.cn, en vcnuie!igt d.c rcchter d.c sp!i!sing nict, dan kan d.c rcchtcr d.c venknijgcnde rcchtspersonen en d.c voortbcstaandc gespli!stc rechtspersooa vcroord.elen to! vergoeding van d.c schad.c. Dc rech!spersouen hebben daarvoon verhaal op de schuldigen aan bet verzuim en, tot ten hoogste bet genoten voordeel, op degenen die door he! vcrzuiin ziju bcvoord.ccld.. Dc vennietiging word!, door d.c zorg van d.c gnifficr van bet gcrecht waar d.c vord.cning laa!s!cli]k aanhangig was, ingeschrevcn in d.c registers waariu d.c splitsing ingevolgc artikel 347, dcrde lid., moe! zija ingeschrevcn. Dc gcsplitste rech!spcrsoon is naas! d.c bc!rokken verknijgend.c rech!spersoon hoofd.elijk vcrbond.en tot nakomiag van verbintcuissen die ten laste van d.c verknijgend.e rcchtspersoncn zi]n on!s!aaa na d.c splitsiag en voordat d.c vcrnietiging in d.c registers is ingeschrcven. Dc onhcrroepelijke uitspraak tot vernie!iging van ecn splitsing is voor den ied.er bindend.. Verzct van d.crd.en en hernoeping zijn niet toegcstaan. Afd.eling 5. Bijzond.erc bepalingen voor splitsingen waarbij ecu naamlozc of bcslo!cn venaootschap word! gcsplitst of opgericht. Artikcl 355

Deze afd.cling is van !ocpassing, indien bi] ecu spli!sing ecu naamloze of beslo!en vennootschap word.! gesphi!st of word.! opgcricht. Ar!ikcl 356 1.

2.

3.

4.

Ind.icn aandelcn of ccrtificatcu van aand.cleu van ecu sphitsendc vcnnoo!schap ziju opgenomea in d.c pri]scourant van ecu bcurs, kan d.c ruilvcrhoud.ing affiaakclijk zi]n van d.c pnijs van die aaadelcn onderscheid.eulijk ccrtificateu op die benrs op cen of mecr in he! voors!el to! splitsiag tc bepalea tijdstippeu, gelegcn voor d.c dag waarop d.c splitsiag van knacht word.!. ludien krach!ens d.c ruilverhonding van d.c aand.elen recht bes!aat op geld. of schuldvord.eniugen, mag he! gezamcn!ijke bednag d.aarvan ecu ticude van bet door d.c toegckend.c aaud.elen vertcgenwoondigd.c cigen vcnmogcu aid! !c bovcn gaaa. Bij d.c ak!c van splitsing kau den verkni]gend.e veuaootschap aandclcn in d.c vcnkrijgcndc venuootschap die zij zelfhoud! of krachtens d.c aktc van splitsing verkrijgt, iu!rekken tot ten hoogs!e d.c venmogenswaardc die d.c aandelcn die zij !ockcnt aau haar nicuwe aandcelhoud.crs vcr!egeuwoord.igeu. Aaud.eleu in bet kapitaal van d.c splitscude vennootschap die word.en gehoudcu door of voor rekeniug van ecu vcrkrijgcud.c rechtspersoon of door of voor nckcning van d.c splitseud.e vennoo!schap vcryal!eu, indicu d.c sp!itsendc veunoo!schap bij d.c spli!sing ophoudt tc bcstaan.

6

-

80

-

Artikel 357 1.

He! voorstc! to! splitsing beva! naast d.c in artikcl 340 genoemd.e gegevens: a. d.c nuilvcrhond.ing van d.c aaudelcn en evcntueel d.c omvang van d.c bc!ahingeu krachtens d.c ruilvcrhoud.ing; b. mc! ingang van welk !ijdstip en in welke mate d.c aand.celhouders van d.c spli!sendc vennoo!schap zullen delcu in d.c wins! van d.c verknijgcnd.e vcnnootschappcn; c. hocvcel aand.elcn evcn!ueel zulleu worden ingc!nokken met tocpassing van ar!ikel 356~ derd.c lid; d. ecu spli!singsbalaus van al!e pantijen bij d.c splitsing die naamlozc of beslotcu vcnnootschap zi]n en nie! 9phoud.en !c bcs!aan. 2. Dc in he! cers!e lid. onder d bedoclde spli!singsbalans toon! den cigcn vermogen dat aict negaticf is of, indien d.c bctrokken vcnaoo!schap ecu nominaal kapitaal beef!, aid! lager is dan dat nomiuaal kapi!aal. Zij beef! bctrekking op he! venmoed.clijkc tijd.stip van d.c splitsing. Gcgcvcns d.aarvoon mogen worden ou!lecnd aau d.c in artikel 341, tweede lid., bcdoclde jaanrckeningeu of vcrmogeusopstcllingen. Afwijkingen daarvan worden toegclicht. Artikcl 358 In d.c toelichtiug op he! voors!cl to! splitsing moe! bet bestuur med.ed.eleu: a. volgens welke method.e of mc!hod.cn d.c ruilverhouding van d.c aand.elcn is vastges!eld.; b. of deze mc!hod.c of me!hoden in he! gegcven gcval passen; c. tot wclkc waardering cike gcbruikte mcthode leid.t; d.. indicn meer dan ecu methode is gebnuikt, of he! bij d.c waard.ering aaugcnomcn be!nekkelijke gewicht van d.c me!hod.cn in he! maatschappelijk venkccr als aanvaand.baar kan wonden beschouwd.; en e. wclkc bijzondcre mocili]khcd.ca en eventueci zijn gewecst bij d.c waardening en bij d.c bcpaling van d.c nuilverhouding. Artikel 359 1.

2.

3. 4.

Ecu door bet bcstuun aangewczcn externe deskund.ige als bcdoc!d in ar!ikcl 121 moe! bet voors!cl tot sphitsing onderzocken en moe! verklaren of d.c voorgcstclde nuilvenhouding van d.c aand.clen, med.c gclct op d.c bi]gcvocgd.c s!ukkeu, naar zijn oordee! nedclijk is. Hij moct tevens ecu versiag opstellcn, waarin hij zijn oondeel gccf! over d.c splitsiugsbalansen bedoeld in ar!ikel 357, ecrs!c lid., onder d, en d.c mcd.ed.e!ingcn, bcd.oeld in ar!ikel 358. Ind.ien !wee of meen van d.c par!i]cn bij d.c splitsing naamlozc vcnnootschappen ziju, word.! slcchts d.ezelfd.e pensoon als d.cskund.ige aangcwezcn, indicu d.c algemcnc vergad.eningcn he! besinit d.aartoe hebben goed.gekeund. Dc deskundigen ziju bi] alle par!ijen bij d.c splitsing gclijkcli]k to! oud.crzock bcvoegd.. Op d.c verkiaring van d.c d.cskundigc is antikcl 342 van overeenkoms!igc toepassiug en op ziju verslag he! twccd.c en derde lid van artikel 342. Artikel 360

In bet geval van ecu zuiverc sphi!sing kan d.c aktc van splitsiug bepalen dat ond.erschcidcn aand.eelhoudcrs van d.c splitsend.e rcch!spersoou aand.cclhoud.cr wordcn van ond.erschciden verkrijgendc rcchtspcrsoucn. In dat gcval:

-81-

6

a. vermeld! bet voorstcl to! splitsing naast d.c in d.c antikelcu 340 en 357 gcnocmd.c gegcvens wclkc aand.cclhouders van welke vcnkrijgcnd.c rechtspersoncn aandcclhoud.er word.cn; b. dccl! he! bcs!uur in d.c toeliebting op he! voors!el to! splitsing mcc volgens welkc criteria deze verdeliug is vastgesteld.; c. moet d.c d.cskund.ige bcdocld in ar!ikel 359 mede verkiarcu dat de voongcsteld.c verdeling, medc gelet op d.c bijgevoegde stukkca, naar zijn oord.ccl rcd.ehijk is; en d.. word.! he! bcs!uit to! splitsing door d.c algemene vcrgad.ening van d.c splitsende vcnnootschap gcaomen mc! cen meendcrheid. van drie vierd.cu van d.c ui!gebrach!c s!cmmcn in een vcrgad.eriag waarin 95% van he! door d.c aand.clcn vcrtcgeuwoond.igd.c venmogen is ver!cgenwoordigd.. An!ikel 361 1.

Tcnzij d.c statuten ándcrs bepalen, kau ecu verknijgcnd.c vennootschap bi] bcstuursbesluit tot spli!siug bcslui!cn. Hetzclfd.c geld.! voor de splitseadc vennootschap, mits alle verknij gende rcch!spcrsonen bi] d.c sphitsiug opgerichte naamloze of bcsloten vcnnoo!schappen zi]u en d.c splitsende vennootschap d.aarvan bij dc splitsiug cnig aandeclhouder word!. 2. Di! bcslui! kan slech!s worden gcuomen, iudien d.c vcnnootschap he! voorncmcn hicrtoc beef! vermeld. in d.c aankondiging dat bet voors!cl tot splitsing is necrgelcgd.. 3. He! besluit kau nict worden genomen, indien ecu of mecr aand.celhoud.crs die !czamcn ten mins!e ecu !icndc van he! eigen vcnmogcn vcr!cgcnwoordigen, of ecu zovccl geninger bedrag als in d.c sta!uten is bepaald., binncn ecu maand na d.c aankondiging aan he! bestuur hcbben vcrzocht de algemene vergadering bijeen te roepen om over d.c splitsing tc besluiten. Artikcl 346 is dan van toepassing. -

Artikcl 362 1.

2.

[adieu alic verkrijgcnd.c vcnaoo!schappen bij d.c sp!itsiug worden opgenich! en d.c splitseude rechtspensooa d.aarvaa bij d.c splitsing direct of indirect enig aandeelhoud.cr wordt, zijn d.c artikelcn 340, vicrd.c lid., en 357 tot en met 359 nie! van toepassing. lud.ien alle voor d.c sp!itsing vereiste bcsluiten word.en genomen met d.c daarvoor ui!gcbrachte stcmmca van a!le s!emgercch!igde personen zijn d.c ar!ikelen 357 to! en me! 359 aid! van !ocpassing. Artikel 363

1. Dc ak!c van splitsing kan bcpalcn dat d.c aand.eclhoud.ers van d.c spli!scnd.c vennoo!schap aand.celhoud.cr wordea van ecu gnocpsmaatscbappij van ecu verkrijgeud.c vennoo!schap. Zij word.en dan gcen aandee!houdcr van die verkrijgcnd.e vcnnoo!schap. 2. Zulk ecu splitsing is slech!s mogelijk, indieu d.c groepsmaa!schappij al!ceu of samcn met ecu andere gnoepsmaa!schappij ahle aaudeleu van d.c verkrijgend.c vennoo!schap houd.!. He! eens!e tot en me! he! vicnd.c lid. van an!ikcl 346 en artikel 361 zi]a op he! besluit van d.c grocpsmaa!schappi] van ovcneenkomstigc !ocpassing. 3. Dc grocpsmaa!schappij die d.c aand.elen toekent geld.t aaast d.c vcrknijgcnde vcunootschap als partij bij d.c splitsing. Op haar rustcn d.c verplich!iagen die iugevolgc d.c antikelen 340 to! en met 360 op ecu vcrkri]gcndc rechtspersoon rus!cu, met nitzondeniug van d.c yenp!ichtiugen uit d.c artikelen 345, 346 en bet !wcede en vicrd.c lid van artikel 350; voor d.c !oepassing van bet vierde lid van antikel 359 bli]ft zi] bui!en bcscbouwiug; d.c artikclcn 352, 353 en bet zcvcude lid van artikel 354 geldcn voon haar aid!. He! !weed.c lid., oud.cr b, van antikel 340, he! dende lid van artikcl 356 en bet ccns!e lid, onden b, van artikel 357

6

-

82

-

gcld.cn aisdan nic! voor d.c yerkni]gcndc vcnnootschap.

ARTIKEL II Dczc land.svcrord.cning treed.! in wenking op en bij landsbcsluit te bepalen !ijd.s!ip. Voon ond.erdelcn van deze land.sverord.cuing kunnea afzond.cn!ijke !ijd.stippcn van iuwerking!ncd.ing worden vastgcsteld.. Gcgevcn !c Curaçao, 29 december 2003 F.M. d.l.S. GOEDGEDRAG Dc Minister van Jus!itie, B.M.J. KOMPROE Ui!gcgevcn d.c l6~januari 2004 Dc Minister van Algemeuc Zaken en Buitcnlandsc Betrckkingen, M.A. LOUISA-GODETT