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ARTICULO 174. . Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público la aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional. Dicho aviso deberá contener: 1) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso; 2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente, y 3) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador público. ARTICULO 175. . Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de fusión, los acreedores de la sociedad absorbida podrán exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos. La solicitud se tramitará por el procedimiento verbal prescrito en el Código de Procedimiento Civil. Si la solicitud fuere procedente, el juez suspenderá el acuerdo de fusión respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste garantía suficiente o se cancelen los créditos. Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se pidan las garantías, u otorgadas éstas, en su caso, las obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes garantías, subsistirán solamente respecto de la sociedad absorbente. ARTICULO 176. . Cuando la fusión imponga a los asociados una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, se aplicará lo prescrito en el artículo 168. ARTICULO 177. . Cumplido lo prescrito en los artículos anteriores, podrá formalizarse el acuerdo de fusión. En la escritura se insertarán: 1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales restrictivas; 2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la
nueva sociedad; 3) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo; 4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y file:///D|/2012/legislativa/410/l2410.htm (15 of 67)16/05/2012 12:09:55 p.m. CODIGO DE COMERCIO 5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad. ARTICULO 178.. En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas. La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se hará por inventario y se cumplirán las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan efectos contra terceros. ARTICULO 179. . El representante legal de la nueva sociedad o de la absorbente asumirá la representación de la sociedad disuelta hasta la total ejecución de las bases de la operación, con las responsabilidades propias de un liquidador.
Efectos de toda fusión en sociedades anónimas. Beneficios fiscales Efectos de la fusión Efectos para las sociedades intervinientes La fusión puede dar lugar a que una sociedad absorba a otra u otras que se extingue/n o a que dos o más sociedades se fusionen creando una sociedad nueva. Los efectos, en todos lo casos, serán:
Al menos una sociedad se extingue; en el caso de absorción la que se extingue es la sociedad absorbida; en el caso de fusión por creación de nueva sociedad, se extinguen todas las existentes que se fusionan.
Desde la inscripción en el Registro Mercantil se produce de derecho la transmisión en bloque del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente (Resolución de la DGRN de 30 de septiembre de 2013). [j 1] Pero debe procederse al cambio de titularidad de los bienes de la/s sociedad/es que se extinguen a favor de la absorbente en los Registros pertinentes. Por ello, en sede del Registro de la Propiedad, si una finca aún está inscrita a nombre de una sociedad absorbida, no basta la simple reseña de la absorción para poder inscribir el acto otorgado por la absorbente, ha de aportarse la documentación de la absorción para la inscripción de la previa transmisión a la absorbente., como dice Resolución de la DGRN de 25 de octubre de 2018. [j 2]
La extinción de la/s sociedad/es que se fusiona/n da lugar a que deba protegerse fundamentalmente a lo socios, a los trabajadores y a los acreedores, y que pueda plantearse el problema de terceros interesados, como puedan ser lo arrendatarios.
Puede verse:
Supuestos de fusión y absorción de una sociedad anónima. Diferencia con otras figuras
Requisitos de fusión cuando todas las sociedades que intervienen tienen la condición de anónimas
Efectos para el socio 1-. Durante el proceso: la protección del socio se constata en la necesidad de ser convocados en forma legal, en las exigencias formales de toda la fusión, su derecho de información, necesidad de informe de expertos independientes, la publicidad, las mayorías , etc. 2-. Al acabar la fusión los socios de las sociedades extinguidas han de participar en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un número de acciones o de participaciones proporcional a la participación que tenían en su sociedad. 3.- Responsabilidad Mientras estemos en el ámbito de sociedades limitadas (absorbente y absorbida/s) la responsabilidad del socio por sus nuevas participaciones seguirá siendo limitada. 4.- Derecho de impugnación de la fusión, si incumple cualquiera de sus requisitos. Es importante resaltar que si se cumplen los requisitos formales y se consigue la inscripción, según el art. 47 LMESM la fusión ya no podrá ser impugnada, quedando a salvo, en su caso, los derechos de los socios y de los terceros al resarcimiento de los daños y perjuicios causados. Antes de lograr la inscripción o si no se han cumplidos todos los requisitos indicados cabe la impugnación en el plazo de tres meses, contados desde la fecha en que la fusión fuera oponible a quien invoca la nulidad. La sentencia que declare la nulidad habrá de inscribirse en el Registro Mercantil , se publicará en su Boletín Oficial y no afectará por sí sola a la validez de las obligaciones nacidas después de la inscripción de la fusión, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad surgida de la fusión. De tales obligaciones, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, responderán solidariamente las sociedades que participaron en la fusión. Si la fusión lo fuere por el procedimiento de creación de una nueva sociedad se estará, además, al régimen de nulidad del tipo societario de que se trate.
Resultados de la Web [PDF]
CEMENTOS ARGOS SA Versión local del Prospecto de ... - bvc www.bvc.com.co/recursos/emisores/Prospectos/.../Prospecto_PFCEMARGOS_2013.p... 1.
25 abr. 2013 - por objeto social primario la explotación de dicha industria y la ...... No existe ningún otro asesor del proceso de emisión y colocación de ...... Ninguno de los miembros de la junta directiva es empleado de Cementos Argos S.A. ni ...... en 1962 (el “CCL de Sindicaribe”), creamos el Fondo de Beneficio Social ...
nueva sociedad; 3) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo; 4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y file:///D|/2012/legislativa/410/l2410.htm (15 of 67)16/05/2012 12:09:55 p.m. CODIGO DE COMERCIO 5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad. ARTICULO 178.
Efectos de toda fusión en sociedades anónimas. Beneficios fiscales Efectos de la fusión Efectos para las sociedades intervinientes La fusión puede dar lugar a que una sociedad absorba a otra u otras que se extingue/n o a que dos o más sociedades se fusionen creando una sociedad nueva. Los efectos, en todos lo casos, serán:
Al menos una sociedad se extingue; en el caso de absorción la que se extingue es la sociedad absorbida; en el caso de fusión por creación de nueva sociedad, se extinguen todas las existentes que se fusionan.
Desde la inscripción en el Registro Mercantil se produce de derecho la transmisión en bloque del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente (Resolución de la DGRN de 30 de septiembre de 2013). [j 1] Pero debe procederse al cambio de titularidad de los bienes de la/s sociedad/es que se extinguen a favor de la absorbente en los Registros pertinentes. Por ello, en sede del Registro de la Propiedad, si una finca aún está inscrita a nombre de una sociedad absorbida, no basta la simple reseña de la absorción para poder inscribir el acto otorgado por la absorbente, ha de aportarse la documentación de la absorción para la inscripción de la previa transmisión a la absorbente., como dice Resolución de la DGRN de 25 de octubre de 2018. [j 2]
La extinción de la/s sociedad/es que se fusiona/n da lugar a que deba protegerse fundamentalmente a lo socios, a los trabajadores y a los acreedores, y que pueda plantearse el problema de terceros interesados, como puedan ser lo arrendatarios.
Puede verse:
Supuestos de fusión y absorción de una sociedad anónima. Diferencia con otras figuras
Requisitos de fusión cuando todas las sociedades que intervienen tienen la condición de anónimas
Efectos para el socio 1-. Durante el proceso: la protección del socio se constata en la necesidad de ser convocados en forma legal, en las exigencias formales de toda la fusión, su derecho de información, necesidad de informe de expertos independientes, la publicidad, las mayorías , etc. 2-. Al acabar la fusión los socios de las sociedades extinguidas han de participar en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un número de acciones o de participaciones proporcional a la participación que tenían en su sociedad. 3.- Responsabilidad Mientras estemos en el ámbito de sociedades limitadas (absorbente y absorbida/s) la responsabilidad del socio por sus nuevas participaciones seguirá siendo limitada. 4.- Derecho de impugnación de la fusión, si incumple cualquiera de sus requisitos. Es importante resaltar que si se cumplen los requisitos formales y se consigue la inscripción, según el art. 47 LMESM la fusión ya no podrá ser impugnada, quedando a salvo, en su caso, los derechos de los socios y de los terceros al resarcimiento de los daños y perjuicios causados. Antes de lograr la inscripción o si no se han cumplidos todos los requisitos indicados cabe la impugnación en el plazo de tres meses, contados desde la fecha en que la fusión fuera oponible a quien invoca la nulidad. La sentencia que declare la nulidad habrá de inscribirse en el Registro Mercantil , se publicará en su Boletín Oficial y no afectará por sí sola a la validez de las obligaciones nacidas después de la inscripción de la fusión, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad surgida de la fusión. De tales obligaciones, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, responderán solidariamente las sociedades que participaron en la fusión. Si la fusión lo fuere por el procedimiento de creación de una nueva sociedad se estará, además, al régimen de nulidad del tipo societario de que se trate.
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CEMENTOS ARGOS SA Versión local del Prospecto de ... - bvc www.bvc.com.co/recursos/emisores/Prospectos/.../Prospecto_PFCEMARGOS_2013.p... 1.
25 abr. 2013 - por objeto social primario la explotación de dicha industria y la ...... No existe ningún otro asesor del proceso de emisión y colocación de ...... Ninguno de los miembros de la junta directiva es empleado de Cementos Argos S.A. ni ...... en 1962 (el “CCL de Sindicaribe”), creamos el Fondo de Beneficio Social ...
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