Actas De Junta General Universal De Socios.docx

----------------------ACTAS DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE SOCIOS-----------------------------EMPRESA: FÁBRICA DE HUELO FRÍO EL DELFIN SRL ________________________________ LUGAR: SEDE SOCIAL _______________________________________________________ FECHA: 27 DE MAYO DEL 2006 ________________________________________________ HORA: 10.00 AM ___________________________________________________________ LISTA DE SOCIOS ASISTENTES _________________________________________________ 1.- JOSÉ BERNARDO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 150.489 PARTICIPACIONES. ____ 2.- EDUARDO RAMIRO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 54.723 PARTICIPACIONES. ___ 3.- FERNANDO FRANCISCO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 41.042 PARTICIPACIONES. 4.- CARLOS ANTONIO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 13.681 PARTICIPACIONES. 5.- PERCY RICHARD LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 13.681 PARTICIPACIONES. ______ EL VALOR DE CADA PARTICIPACIÓN ES DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA. ________ ANTES DE INICIARSE LA REUNIÓN DE JUNTA DE SOCIOS, SE VERIFICÓ CADA UNO HUBIERE RECIBIDO EN SUS DOMICILIO LAS CITACIONES CURSADAS, CONSTATÁNDOSE CON EL CARGO DE RECEPCIÓN. _____________________________________________________ EL QUÓRUM SE DIO AL ESTAR PRESENTES EL 100% DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO, ES DECIR 273.616 PARTICIPACIONES, CON LO QUE SE CUMPLÍA CON LO PREVISTO POR EL ART. 126 DE LA LEY 26987, PARA EL QUÓRUM CALIFICADO, DÁNDOSE INICIO A LA PRESENTE JUNTA GENERAL PARA TRATAR LA SIGUIENTE AGENDA.____________________________ AGENDA: _________________________________________________________________ 1.- INFORME DEL GERENTE GENERAL DE LA GESTIÓN. _____________________________ 2.- APROBACIÓN DE LOS BALANCES GENERALES Y ESTADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS DE LOS AÑOS 2003, 2004 Y 2005. ________________________________________________ 3.- AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO QUINTO D ELOS ESTATUTOS. _ 4.- DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTE. _________________________________________ PRIMER PUNTO: AL TRATAR ESTE PUNTO, EL PRESIDENTE EN SU CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE LA EMPRESA, EXPRESA SUS SALUDOS Y DIO LAS GRACIAS POR LA PRESENCIA DEL 100% DE LOS PARTICIPACIONSITAS PRECISANDO QUE ELLO DEMUESTRA EL INTERÉS DE LOS SOCIOS POR SU EMPRESA Y GARANTIZA EL CONSENSO DE LOS ACUERDOS QUE SE ADOPTEN A CONTINUACIÓN INICIÓ SU EXPOSICIÓN SOBRE SU GESTIÓN, RESLATANDO LOS LOGROS ALCANZADOS QUE HAN SIGNIFICDO REDUCCIÓN DE GASTOS YCOSTOS, MEJORA EN LA PRODUCCIÓN DE HUELO Y QUE EN LOS AÑOS 2003, 2004 Y 2005. LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE EXPLICARÁN AL TRATAR EL PUNTO DOS DE LA AGENDA, REFLEJEN UTILIDADES INFORMÓ DE LA COMPRA DE EQUIPOS DE FABRICACIÓN DE HIELO, A LA FABRICA DE HIELO EL DELFÍN SRL, PARA REFORZAR LA PRODUCCIÓN Y MEJORAR EL EQUIPAMIENTO, CONCLUYÓ EXPRESANDO SU OPTIMISMO EN EL FUTURO DE LA EMPRESA. LOS SOCIOS ANALIZAN LA EXPOSICIÓN DEL PRESIDENTE, EFECTUARON DIFERENTES PREGUNTAS Y LUEGO DE UN AMPLIO DEBATE, LO FELICITARON POR SU BUENA GESTIÓN Y LE RATIFICARON SU CONFIANZA EN CARGO DE GERENTE GENERAL Y EN LA CONDUCCIÓN DE LA EMPRESA. ___________________________________________________________

SEGUNDO PUNTO: PARA TRATAR ESTE PUNTO, EL PRESIDENTE DISTRIBUÓ A CADA SOCIO PARTICIPACIONISTA, UNOS CUADROS ESPECIALMENTE PREPARADOS POR EL CONTADOR, EN DONDE SE DETALLAN LAS PARTIDAS E IMPORTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRIDAS SE EXPLICABAN LOS RESULTAODS INVITÓ A LOS SOCIOS A QUE FORMULARAN SUS PREGUNTAS AL CONTADOS PRESENTE EN LA SALA. __________ EL CONTADOR LES EXPLICÓ LO SIGUIENTE: ______________________________________ 2003 2004 2005 UTILIDADES ANTES DE PARTICIPACIONES AJUSTADO PERDIDA DE EJERCICIOS ANTERIORES AJUSTE POR CORRECCIÓN MONETARIA DE LA PÉRDIDA IMPUESTO A LA RENTA UTILIDADES POR DISTRIBUIR

13,411.89

103,415.10 135,420.53

(66,882.15)

(54,807.90)

-0-

(1,337.64)

(2,695.59)

-0-

-0-

(15,568.00)

40,940.00

S/. (54,807.90)

30,353.61

94,480.53

EN RESUMEN LAS UTILIDADES POR DISTRIBUIR O CAPITALIZAR SUMAN EN 2004 S/. 30,353.61 MAS S/. 94,480.58 EN 2005. TOTAL S/. 124,834.14. LA ASAMBLEA DETERMINARÁ SU DISTRIBUCIÓN O CAPITALIZACIÓN. __________________________________________ INDICÓ QUE EL CAPITAL SOCIAL SE HABÍA INCREMENTADO POR EFECTO DEL ACM (AJUSTE POR CORRECCIÓN MONETARIA) DE LOS AÑOS 2003 Y 2004, PUES EL AÑO 2005 SE DEJÓ SIN EFECTO EL ACM, TAL COMO SE MUESTRA A CONTINUACIÓN: _______________________ 2003 2004 2005 CAPITAL INICIAL ACM NUEVO CAPITAL

273,616.00 5,472.34 279,088.34

279,088.38 292,763.72 13,675.38

-0-

292,763.72 292,763.72

RECOMENDÓ A LA ASAMBLEA QUE SE APRUEBE LA CAPITALIZACIÓN DEL ACM, DE ESTA MANERA LAS PARTICIPACIONES DE CADA SOCIO SERIAN LAS SIGUIENTES: _____________ PARTICIPACIÓN APORTES APORTES APORTES INICIAL POR ACM POR ACM 2004 POR ACM 2003 2005 1. JOSÉ BERNARDO LLEMPÉZ CORTÉZ 150,489.00 3,009.79 7,521.46 161,020.25 2. EDUARDO RAMIRO LLEMPÉN CORTÉZ 3. FERNANDO FRANCISCO LLEMPÉN CORTÉZ 4. CARLOS ANTONIO LLEMPÉN CORTÉZ 5. PERCY RICHARD LLEMPÉN CORTÉZ

54,723.00

1,094.46

2,735.07

58,552.53

41,042.00

820.85

2,051.29

53,914.14

13,681.00

273.62

693.78

14,638.40

13,681.00

273.62

683.78

14,638.40

273,616.00

5,472.34

13,675.38

292,763.72

EL CONTADOR TERMINÓ SU INTERVENCIÓN INDICANDO QUE EN EL CASO QUE LA ASAMBLEA APROBARÁ LA CAPITALIZACIÓN DE LAS UTILIDADES Y DEL ACM, DE LOS AÑOS 2003, 2004 Y 2005, EL CAPITAL SOCIAL SE INCREMENTARÍA EN S/. 143,981.86. _________ LUEGO DE UN INTERCAMBIO DE OPINIONES Y CONSULTAS, Y QUEDANDO LOS SOCIOS SATISFECHOS, A CONTINUACIÓN LUEGO DE UN AMPLIO DEBATE APROBARON POR UNANIMIDAD LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LOS ESTADOS DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS DE LOS AÑOS 2003, 2004 Y 2005. ________________________________________________ TERCER PUNTO: EN ESTE PUNTO CON LA ASESORÍA DEL CONTADOR, EL PRESIDENTE EXPLICÓ QUE POR EFECTO DEL ACM (AJUSTE POR CORRECCIÓN MONETARIA) EL CAPITAL DE LA EMPRESA HABÍA AUMENTADO EN S/. 5,472.334 EN 2008 Y S/. 13,675.38 EN 2004, TOTAL S/. 19,147.72 POR LO QUE DEBÍAN CAPITALIZARLOS Y DISTRIBUIRLO A LOS SOCIOS PERO ERA NECESARIO QUE LOS SEÑORES SOCIOS EXPRESEN SU OPINIÓN ACERCA DEL DESTINO DE LAS UTILIDADES DE LOS AÑOS 2004 S/. 30,353.61 Y 2005 S/. 91,480.53 SUMANDO EN TOTAL S/. 124,884.14 LOS SEÑORES EXPRESEN SU OPINIÓN ACERCA DEL DESTINO DE LAS UTILIDADES DE LOS AÑOS 2004 S/. 30,353.61 Y 2005 S/. 94,480.53 SUMANDO UN TOTAL S/. 124,884.14 LOS SEÑORES PARTICIPACIONISTAS LO DEBATIERON AMPLIAMENTE TOMANDO POR UNANIMIDAD EL SIGUIENTE ACUERDO. ______________ A) QUE SE CAPITALICEN UTILIDADES A LOS SIGUIENTES SOCIOS: _________________ UTILIDAD UTILIDAD TOTAL 2004 2005 1. JOSÉ BERNARDO LLEMPÉZ CORTÉZ 16,694.51 51,964.36 68,658.87 2. EDUARDO RAMIRO LLEMPÉN CORTÉZ --18,309.00 18,600.06 3. FERNANDO FRANCISCO LLEMPÉN CORTÉZ 1,424.00 14,171.95 15,595.95 TOTAL

2. 3. 4. 5.

B) QUE SE DISTRIBUYAN O PAGUEN SUS UTILIDADES A LOS SOCIOS 2004 2005 EDUARDO RAMIRO LLEMPÉN CORTÉZ 6,070.70 586.98 FERNANDO FRANCISCO LLEMPÉN CORTÉZ 3,129.00 --CARLOS ANTONIO LLEMPÉN CORTÉZ 1,517.70 4,724.09 PERCY RICHARD LLEMPÉN CORTÉZ 1,517.70 4,724.09 TOTAL

102,563.88

TOTAL 6,657.68 3,129.00 6,241.79 6,241.79 22,270.26

EN ESTE PUNTO DE ACUERDO, LOS SOCIOS FERNANDO FRANCISCO LLEMPEN CORTEZ, SOLICITO QUE DE SUS UTILIDADES A RECIBIR DE S/. 3,129 SE CANCELE SU ADEUDO QUE POR S/. 3,000.00 TIENE EN LA EMPRESA CODI EL DELFIN SRL Y EL SEÑOR CARLOS ANTONIO LLEMPEN CORTEZ, SOLICITO QUE CON SU UTILIDAD A RECIBIR DE S/. 6,241.79 SE AMORTICE UN ADEUDO QUE TIENE EN LA EMPRESA CODI EL DELFIN SRL. _____________ CONCLUIDA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES, ACORDARON POR UNANIMIDAD AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN S/. 102,563.88 POR CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES S/. 102,563.88 MAS EL AJUSTE POR CORRECIÓN MONETARIA DE S/. 19,147.72 EN TOTAL S/. 121,711.60, ESTE AUMENTO SUMADO AL CAPITAL INICIAL DE S/. 273,616.00 DA UN NUEVO

CAPITAL SOCIAL DE S/. 395,327.00 (LOS S/. 0.360 QUEDAN PARA OTRA CAPITALIZACIÓN), CREANDOSE 121,711 PARTICIPACIONES. ________________________________________ POR LO TANTO EL TENOR DEL ARTÍCULO QUINTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES SERÁ EL SIGUIENTE: _______________________________________________________________ “EL ARTÍCULO QUINTO”.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 395,327.00 (TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS VEINTISIETE Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADOS POR 395, 327 (TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS VEINTISIETE) PARTICIPACIONES DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA MANERA SIGUIENTE. _______________________________ 1.- JOSÉ BERNARDO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 229,679 PARTICIPACIONES. ____ 2.- EDUARDO RAMIRO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 76,962 PARTICIPACIONES. ___ 3.- FERNANDO FRANCISCO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 59,510 PARTICIPACIONES. 4.- CARLOS ANTONIO LLEMPÉN CORTÉZ PROPIETARIO DE 14,638 PARTICIPACIONES. ____ 5.- PERCY RICHARD LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 14,638 PARTICIPACIONES. ______ CUARTO PUNTO: EN ESTE PUNTO LOS SEÑORES SOCIOS REITERARON SUS OPINIONES DE CONFIANZA Y RATIFICACIÓN EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL, SR. JOSÉ BERNARDO LLEMPÉN CORTÉS, IDENTIFICADO CON DNI 17882759, DOMICILIADO EN TÚPAC AMARU Nº 459 URB. LAS QUINTANAS DE LA CIUDAD DE TRUJILLO, ASÍ MISMO LE ENCARGARON TRÁMITE Y FIRME LOS DOCUMENTOS NECESARIOS PARA FORMALIZAR LOS ACUERDOS TOMADOS EN LA PRESENTE JUNTA Y ASÍ TENGAN PLENA VALIDEZ. ___________________ CONCLUIDO EL ÚLTIMO PUNTO DE LA AGENDA Y NO HABIENDO OTRO QUE TRATAR, SE LEVANTÓ LA SESIÓN SIENDO LAS 12.00 PROCEDIÉNDOSE A LA FIRMA DE LA PRESENTE ACTA EN SEÑAL DE CONFORMIDAD. ___________________________________________