Acordo De Acionistas - Iochpe Maxion

ACORDO DE ACIONISTAS DA IOCHPE-MAXION S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo assinadas: INFIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Ministro Rocha Azevedo, 456 – 11 º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 87.292.264/0001-44, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, doravante designada simplesmente “INFIPAR”, e seus quotistas Ivoncy Brochmann Ioschpe e Dan Ioschpe, neste ato representados por IVONCY BROCHMANN IOSCHPE, brasileiro, casado, dirigente de empresas, com escritório na cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Ministro Rocha Azevedo, 456 – 11 º andar, portador da carteira de identidade nº 36.597.949-1 SSP/SP, e do CPF/MF nº 000.922.900-00, sendo este grupo de quotistas doravante designado simplesmente como “IVONCY”; e DEGUS PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Padre Chagas, 147 - Conjunto 901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.063.985/0001-28, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante designada simplesmente “DEGUS”, e (i) seu quotista Daniel Ioschpe, brasileiro, divorciado, dirigente de empresas, com escitório na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Padre Chagas, 147 - Conjunto 901, portador da carteira de identidade nº 1002540076 SSP/RS, e do CPF/MF nº 000.580.680-00, sendo Daniel Ioschpe representado neste ato pelo administrador provisório do espólio de Daniel Ioschpe, seu herdeiro mais velho, Debora Berg Ioschpe Russowski, brasileira, casada, dirigente de empresas, com escritório na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Edu Chaves, 317, portadora da carteira de identidade nº 1033069939 - SSP/RS, e do CPF/MF nº 801.868.310-72 (“Debora”), e (ii) sua quotista Evelyn Noemi Berg Ioschpe, brasileira, casada, socióloga, com escritório na cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Jardim Minerva, 29, portadora da cédula de identidade RG nº 33.374.415-SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 056.683.950-49, sendo este grupo de quotistas doravante designado simplesmente como “DANIEL”; IBI PARTICIPAÇÕES E NEGÓCIOS LTDA., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua 7 de Setembro, 1096, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92198035-0001-03, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, doravante designada simplesmente “IBI”, e seu quotista Iboty Brochmann Ioschpe, brasileiro, separado judicialmente, dirigente de empresas, com escritório na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Sete de Setembro, 1096, 10º andar, portador da carteira de identidade nº 8002419037 (SSP/RS), e do CPF/MF nº 000.922.820-91, sendo este grupo de quotistas doravante designado simplesmente como “IBOTY”; ISI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Sete de Setembro, 1069 - 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.573.502/0001-02, doravante designada simplesmente “ISI”, e seus acionistas Mauro L. Iochpe, Mirela L. Ioschpe Wainstein, Aline Kolodny Nemetz, Matusalem Ioschpe e Marlene

Iochpe Kolodny, neste ato representados por MAURO LITWIN IOCHPE, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Carlos von Koseritz nº 1414/501, portador da carteira de identidade nº 5.004.987.615SSP/RS, e do CPF/MF nº 154.727.520-00, sendo esse grupo de acionistas doravante designado simplesmente como “MAURO”; COMPANHIA IOCHPE, sociedade controlada por IVONCY, DANIEL, IBOTY e MAURO, com sede em Porto Alegre, RS, na Rua Sete de Setembro, 1069 - 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92.753.367/0001-02, doravante designada simplesmente “IOCHPE”; FUNDAÇÃO IOCHPE, entidade de assistência social, com sede com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, Capital, à Rua Jardim Minerva, 29, inscrita no CNPJ sob nº 93.131.290/0001-93, neste ato representada por sua representante legal EVELYN NOEMI BERG IOSCHPE, brasileira, casada, socióloga, com escritório na cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Jardim Minerva, 29, portadora da cédula de identidade RG nº 33.374.415SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 056.683.950-49, doravante designada simplesmente “FUNDAÇÃO”; GLAUCIA STIFELMAN, brasileira, separada judicialmente, com escritório na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Sete de Setembro, 1096, 10º andar, portadora da carteira de identidade nº 3005424795 (SSP/RS), e do CPF/MF nº 785.258.700-30, doravante designada simplesmente “GLAUCIA”; e BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR (doravante designada como “BNDESPAR”), sociedade por ações, subsidiária integral do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Conjunto 1, Bloco E, Edifício BNDES - 13º andar, e serviços na cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile 100 - 19º andar e parte do 20º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o número 00.383.281/0001-09; todas em conjunto designadas simplesmente como “Partes”; e, como interveniente, IOCHPE MAXION S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede nesta cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Luigi Galvani, 146 – 13 º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.156.113/0001-75, doravante designada simplesmente como “COMPANHIA”;

CONSIDERANDO que: A. As Partes são acionistas da COMPANHIA e detêm participações diretas e indiretas na mesma conforme disposto no Anexo A; B. A COMPANHIA detém ações e quotas representativas do capital, dentre outras, da Maxion Sistemas Automotivos Ltda. e da Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos

Ferroviários S.A. (doravante, em conjunto, referidas como “Subsidiárias”), estando a atual estrutura das participações detidas pela COMPANHIA nas Subsidiarias refletida no Anexo B; C. As Partes e a IOCHPE são partes do “Acordo de Acionistas e Outros Pactos da Iochpe Maxion S.A.”, celebrado em 20 de dezembro de 2001 e aditado em 21 de dezembro de 2005 (“Acordo de Acionistas Original”), o qual refletia à época o entendimento daquelas partes, que permanecem como acionistas da COMPANHIA; D. A COMPANHIA pretende ter as ações de sua emissão negociadas no segmento especial do mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”), denominado Novo Mercado (“Conversão”); E. Após a Conversão, estima-se que as Partes serão titulares em conjunto de 54,03% do capital total da COMPANHIA, conforme disposto no Anexo E(i), sendo que as Partes pretendem vincular ao presente Acordo as participações societárias na COMPANHIA dispostas no Anexo E(ii), correspondentes a 37,82% do seu capital total; F. Constituirão blocos distintos de ações para os fins deste Acordo, as ações da COMPANHIA vinculadas a este Acordo, detidas ou que venham a ser detidas, direta ou indiretamente, por INFIPAR, DEGUS, IVONCY e DANIEL (“Bloco Ivoncy/Daniel”) de um lado e as ações da COMPANHIA vinculadas a este Acordo, detidas ou que venham a ser detidas, direta ou indiretamente, por IBI, ISI, IBOTY e MAURO (“Bloco Iboty/Mauro”) de outro lado; G. Sujeito à realização da Conversão, as partes signatárias do Acordo de Acionistas Original desejam extingui-lo e desejam que os termos aqui acordados estejam suspensivamente condicionados à tal aprovação; Resolvem as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas, nos termos e para todos os efeitos do artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), de conformidade com as cláusulas e condições a seguir estabelecidas e livremente aceitas, se obrigando a cumprir e fazer com que seja cumprido (“Acordo”): I-

DA COMPANHIA E DAS AÇÕES VINCULADAS

1. A COMPANHIA é uma sociedade por ações de capital aberto, com ações negociadas no Novo Mercado da Bovespa. 1.1. O capital social da COMPANHIA é de R$ 161.463.287,99 (cento e sessenta e um milhões, quatrocentos e sessenta e três mil, duzentos e oitenta e sete reais e noventa e nove centavos), dividido em 47.431.686 (quarenta e sete milhões, quatrocentos e trinta e um mil, e seiscentos e oitenta e seis) ações ordinárias, distribuídas entre as Partes conforme disposto no Anexo E(i).

1.2 Este Acordo vincula as ações elencadas no Anexo E(ii), detidas por qualquer das Partes, direta ou indiretamente, pelo que ficam sujeitas a todas as estipulações constantes deste Acordo, inclusive sobre exercício de direito de voto, sendo doravante designadas simplesmente como AÇÕES. 1.2.1. Fica desde logo convencionado que, uma vez que as ações da COMPANHIA detidas pela IOCHPE, conforme disposto no Anexo A, passem a ser detidas por IVONCY, DANIEL, IBOTY e MAURO, conforme disposto no Anexo 1.2.1, essas AÇÕES permanecerão vinculadas ao presente Acordo, sem qualquer alteração quanto aos direitos e obrigações a elas imputáveis. Às transferências de ações previstas neste item não se aplica o disposto na Cláusula IV deste Acordo. 1.2.2. Cada uma das Partes, neste ato, declara e garante às demais Partes que é a única e legítima proprietária e possuidora das AÇÕES de sua titularidade nesta data. 1.3. De forma a preservar o percentual do capital da COMPANHIA vinculado a este Acordo, ficarão também automaticamente vinculadas ao Acordo, passando a ser abrangidas pela expressão AÇÕES, as ações da COMPANHIA que venham a ser adquiridas por qualquer das Partes em decorrência de bonificações e/ou desdobramentos das AÇÕES, ou ainda, em decorrência do exercício do direito de preferência à subscrição ou prioridade de subscrição (até o percentual correspondente às AÇÕES vinculadas da respectiva Parte), de ações da COMPANHIA ou de títulos ou valores mobiliários ou direitos nelas conversíveis ou permutáveis ou que dêem direito à sua subscrição. O disposto neste item não alcança, assim, as ações da COMPANHIA que sejam adquiridas por qualquer das Partes em decorrência de sobras de prioridade de subscrição de ações da COMPANHIA ou títulos ou direitos nelas conversíveis ou que dêem direito à sua subscrição. 1.4. Qualquer das Partes poderá solicitar, a qualquer momento, a desvinculação, em uma ou mais vezes, de até 20% do total de suas AÇÕES (i.e até 20% de suas AÇÕES constantes do Anexo E(ii)), desde que notifique as demais Partes e a Companhia por escrito acerca de sua intenção e do número de AÇÕES que deseja desvincular deste Acordo, respeitado o limite de 20% acima mencionado, com, no mínimo, 10 dias de antecedência. 1.5. Em adição ao disposto no item 1.4, qualquer das Partes poderá solicitar, a qualquer momento a partir do terceiro aniversário da celebração deste ACORDO, a desvinculação, em uma ou mais vezes, de até 10% do total de suas AÇÕES vinculadas ao presente ACORDO na data da sua celebração (i.e até 10% de suas AÇÕES constantes do Anexo E(ii)), desde que notifique as demais Partes e a Companhia por escrito acerca de sua intenção e do número de AÇÕES que deseja desvincular deste Acordo, respeitado o limite de 10% acima mencionado, com, no mínimo, 90 dias de antecedência, e desde que (i) IVONCY, DANIEL, IBOTY ou MAURO tenha efetivamente transferido ou alienado, a qualquer título e forma, para terceiros que não sejam, diretamente ou indiretamente, seus controladores, controladas ou sociedades

sob controle comum, 20% do total de suas respectivas AÇÕES vinculadas ao presente ACORDO na data da sua celebração, que tenham sido desvinculadas nos termos do item 1.4 acima e tal Parte tenha realizado a comunicação prevista no item 1.5.1 abaixo, e (ii) IVONCY, DANIEL, IBOTY ou MAURO tenha encaminhado as demais Partes deste ACORDO e à Companhia notificação solicitando a desvinculação adicional prevista neste item. 1.5.1 IVONCY, DANIEL, IBOTY e MAURO se comprometem, de forma irrevogável e irretratável, a comunicar às demais Partes deste Acordo, acerca da efetiva transferência ou alienação, prevista no item 1.5 acima, de 20% do total de suas respectivas AÇÕES vinculadas ao presente ACORDO na data da sua celebração, que tenham sido desvinculadas nos termos do item 1.4 acima. Tal comunicação deverá ser realizada no prazo de até 10 dias a contar da alienação ou transferência. 1.6. As Partes se comprometem e se obrigam de forma direta e indireta, em caráter irrevogável e irretratável, a exercer o direito de voto a que fazem jus as ações de emissão da Companhia que forem de sua titularidade, direta e/ou indiretamente, vinculadas e não vinculadas a este Acordo, bem como as ações de emissão da Companhia que venham a ser de sua titularidade futuramente em decorrência de tais ações vinculadas e desvinculadas, inclusive através de compra e venda, doação, sucessão, subscrição, bonificações, desdobramentos, grupamentos, exercício do direito de preferência na compra e venda, conversão de valores mobiliários de emissão da Companhia, aquisição de ações da Companhia de terceiros, ou por qualquer outra forma (“Ações Detidas”), de forma a acompanhar o voto das Partes nos foros deliberativos da Companhia, conforme o mesmo venha a ser definido nos termos deste Acordo. 1.6.1. Na hipótese do item 3.1.3 abaixo, enquanto não ocorrer a aprovação da matéria em Reunião Prévia da Assembléia Geral, as Partes se obrigam a não votar com suas Ações Detidas e a exercer seus respectivos direitos de voto de forma a suspender os trabalhos da Assembléia Geral da Companhia até que a matéria seja deliberada em Reunião Prévia da Assembléia Geral. 1.7. As PARTES acordam que a vinculação ao presente ACORDO de ações de emissão da COMPANHIA, seja de titularidade de terceiros ou de titularidade direta ou indireta de uma PARTE deverá ser precedida de comunicação às PARTES e à COMPANHIA, que conterá informação sobre o número de ações de emissão da COMPANHIA que tal terceiro deseja vincular ao presente ACORDO ou o número das ações de emissão da COMPANHIA que uma PARTE deseja vincular ao presente ACORDO, informando, em ambos os casos, o montante de ações de emissão da COMPANHIA que tal PARTE é titular (direta ou indiretamente). 1.7.1. Mediante o recebimento de tal comunicação, as PARTES convocarão e se reunirão e deliberarão sobre a vinculação ou não das ações ao ACORDO, bem como sobre os eventuais ajustes ao ACORDO caso a vinculação seja aprovada, em conformidade com o disposto nos

itens 1.7.2 e 1.7.3 abaixo. Para esse efeito, todas as PARTES desde logo concordam e reconhecem que, em se atingindo o quorum de deliberação quanto à aprovação da vinculação das ações do terceiro ou de uma PARTE a esse ACORDO, as alterações ao presente ACORDO, caso necessárias, poderão ser efetuadas independentemente das eventuais PARTES discordantes, pelo que todas as PARTES neste ato outorgam às demais PARTES poderes irrevogáveis para tanto. 1.7.2. Os eventuais ajustes e alterações ao presente ACORDO, mencionados no item 1.7.1 acima, quando não aprovados de forma unânime pelas PARTES envolvidas na deliberação, conforme disposto no item 1.7.3 abaixo, deverão se restringir exclusivamente à alocação de forma proporcional do poder político do ACORDO, disposto nos itens 2.3 e 7.1 abaixo, às novas ações que passarão a integrar o ACORDO, sejam estas de terceiros ou de pessoas que já sejam PARTES deste ACORDO. 1.7.3. A deliberação sobre as matérias mencionadas no item 1.7.1 acima será realizada pelas PARTES observado o quorum e os demais termos estabelecidos no item 7.1 abaixo e a delegação de poderes estabelecida nos itens 1.7.1 e 1.7.2 acima. 1.8. Exceto pelas faculdades previstas nos itens 1.4 e 1.5 acima, cada uma das PARTES se compromete e se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a não desvincular, direta ou indiretamente, suas AÇÕES, mantendo-se titular de AÇÕES vinculadas ao ACORDO representativas de, no mínimo, (i) 80% (oitenta por cento) de sua posição inicial de AÇÕES vinculadas ao presente ACORDO, conforme disposto no Anexo 1.8, ou (ii) na hipótese da desvinculação prevista no item 1.5 ser efetivada por tal PARTE, 70% (setenta por cento) de sua posição inicial de AÇÕES vinculadas ao presente ACORDO, conforme disposto no Anexo 1.8. Fica assim vedada qualquer desvinculação de AÇÕES deste ACORDO, detidas, direta ou indiretamente, pelas PARTES, ressalvadas as desvinculações de AÇÕES previstas nos itens 1.4, 1.5 e no Capítulo X. II -

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

2.1. As Partes participarão da administração da COMPANHIA por meio de representante(s) no Conselho de Administração, escolhidos na forma do item 2.3 abaixo (e sub-itens), obrigando-se cada uma das Partes (i) a indicar profissionais para tanto capacitados que possuam formação acadêmica, experiência de gestão de negócios, conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, tempo disponível, visão estratégica compatível com os objetivos do Conselho de Administração e que não possuam interesse em empresas concorrentes da COMPANHIA ou reputação desabonadora em sua experiência pregressa, bem como (ii) a fazer com que o(s) Conselheiro(s) assim indicado(s) observe(m) fielmente o disposto neste Acordo. 2.2. As Partes se obrigam a exercer o voto de suas Açoes Detidas, de forma a assegurar a eleição para o Conselho de Administração da COMPANHIA do maior número possível de

representantes indicados pelas Partes, escolhidos sempre de acordo com o item 2.3 abaixo (e sub-itens), inclusive cumulando seus votos, em caso de eleição por voto múltiplo, ficando convencionado, ainda, que, nos casos de destituição, renúncia e/ou substituição de Conselheiro(s), todas as Partes ficarão obrigadas a acompanhar o voto da(s) Parte(s) que houver(em) indicado o(s) Conselheiro(s) destituído(s), renunciante(s) ou substituído(s). 2.2.1. Nos termos do item 1.6 acima, as Partes, enquanto as mesmas forem partes deste Acordo, se comprometem e se obrigam a exercer o direito de voto de suas Ações Detidas para assegurar o disposto no item 2.2 acima. 2.3. Em relação ao total de membros do Conselho de Administração da COMPANHIA e seus respectivos suplentes que as Partes, em conjunto, consigam eleger, as Partes terão direito de indicar o seguinte percentual destes respectivos membros e seus suplentes, observado o disposto no item 10.5.1 do Capítulo X abaixo: Partes

Percentual em relação aos Conselheiros eleitos pelas Partes Bloco Ivoncy/Daniel 37,5% Bloco Iboty/Mauro 25% Bloco IVONCY+DANIEL+ 12,5% IBOTY+MAURO BNDESPAR 25%

Percentual em relação aos Suplentes eleitos pelas Partes 37,5% 25% 12,5% 25%

2.3.1. As indicações de (i) Bloco Ivoncy/Daniel, (ii) Bloco Iboty/Mauro e (iii) Bloco IVONCY+DANIEL+IBOTY+MAURO serão regidas por acordos específicos que deverão ser registrados na sede da COMPANHIA. 2.3.2. Caso no processo de eleição de representante para o Conselho de Administração, haja alocação fracionada entre as Partes de um mesmo assento do Conselho de Administração da COMPANHIA e seu respectivo suplente, a referida alocação será destinada àquela Parte que detiver a maior fração. Caso haja frações equivalentes entre Partes, estas Partes terão de dividir tal indicação, registrando para tanto uma ata a este respeito na sede da Companhia. 2.3.3. Quando da realização de Reunião Prévia, conforme disposto no item 2.4.2, as Partes votarão de acordo com o disposto no Capítulo VII deste Acordo, independente da quantidade de conselheiros eleitos ou de quem sejam os conselheiros indicados. 2.4. Cada Parte se obriga perante as demais Partes, a fazer com que o(s) Conselheiro(s) eleito(s) por sua indicação para o Conselho de Administração da Companhia, ou seu(s) respectivo(s) suplente(s), compareça(m) às reuniões do Conselho de Administração da Companhia e vote(m) em conjunto com os representantes eleitos por indicação das demais Partes, formando um único bloco, com voto uniforme estabelecido na Reunião Prévia, de

forma a assegurar maior participação das Partes nas deliberações do Conselho de Administração da Companhia. 2.4.1. É facultado a qualquer Conselheiro, no caso de ausência e impedimento sua e de seu suplente, efetuar indicação específica e por escrito de outro Conselheiro para substituí-lo temporariamente em uma reunião do Conselho de Administração da Companhia e/ou em Reunião Prévia a tal reunião. A indicação referida neste item deverá especificar o Conselheiro nomeado representante, bem como conter instrução de voto para deliberação das matérias constantes da ordem do dia. 2.4.2. As Partes mencionadas no item 2.3 acima, se obrigam a realizar uma reunião prévia antes de cada reunião do Conselho de Administração da Companhia, para deliberar sobre todas as matérias a serem deliberadas nesta reunião do Conselho de Administração da Companhia (“Reunião Prévia”). A Reunião Prévia independerá de convocação, sendo sempre realizada no mesmo dia e local da reunião do Conselho de Administração da Companhia, com antecedência de 1 (uma) hora, exceto se de outra forma for previamente ajustado por todas as Partes mencionadas no item 2.3 acima. Das deliberações da Reunião Prévia em tela será lavrada ata sumária. 2.4.3. Havendo divergência entre o voto uniforme aprovado na Reunião Prévia e o voto de qualquer dos Conselheiros indicados pelas Partes na reunião do Conselho de Administração, prevalecerá sempre o voto uniforme aprovado na mencionada Reunião Prévia. III -

DIREITO DE VOTO

3.1. Cada uma das Partes se obriga a sempre comparecer e exercer o direito de voto de suas Ações, nas Assembléias Gerais da Companhia, diretamente ou através de seus representantes legalmente indicados, votando uniformemente, conforme estabelecido na Reunião Prévia da Assembléia Geral a que se refere o item 3.1.1, sempre em estrita consonância ao estabelecido neste Acordo, de forma a assegurar maior participação das Partes nas deliberações das Assembléias Gerais da Companhia. 3.1.1. As Partes mencionadas no item 2.3 acima se obrigam a realizar uma reunião prévia antes de cada Assembléia Geral da Companhia, para deliberar sobre todas as matérias a serem deliberadas naquela Assembléia (“Reunião Prévia da Assembléia Geral”). A Reunião Prévia da Assembléia Geral independerá de convocação, sendo sempre realizada no mesmo dia e local da Assembléia Geral da Companhia, com antecedência de 1 (uma) hora, exceto se de outra forma for previamente ajustado por todas as Partes mencionadas no item 2.3 acima. Das deliberações da Reunião Prévia da Assembléia Geral em tela será lavrada ata sumária. 3.1.2. Quando da realização de Reunião Prévia da Assembléia Geral, conforme disposto no item 3.1.1, as Partes votarão, em bloco, de acordo com o disposto no Capítulo VII deste Acordo.

3.1.3. Enquanto não ocorrer a aprovação da matéria em Reunião Prévia da Assembléia Geral, as Partes desde já se obrigam a não aprovar tal matéria na Assembléia Geral e a exercer seus respectivos direitos de voto decorrentes de suas Ações Detidas de modo a suspender a deliberação sobre tal matéria na Assembléia Geral da Companhia até que a mesma seja deliberada em Reunião Prévia da Assembléia Geral. Não obstante o disposto neste item, as demais matérias da ordem do dia que tiverem sido objeto de deliberação na Reunião Prévia da Assembléia Geral, poderão ser levadas à deliberação da Assembléia Geral da Companhia. 3.1.4. Em qualquer hipótese, as deliberações tomadas em Reunião Prévia da Assembléia Geral vincularão os votos de todas as Partes na correspondente Assembléia Geral, inclusive em relação ao voto de Ações Detidas, por qualquer das Partes, enquanto tais partes integrarem o presente Acordo. 3.1.5. Caso haja divergência entre o voto uniforme aprovado na Reunião Prévia da Assembléia Geral a que se refere o item 3.1.1 e o voto de qualquer das Partes na Assembléia Geral, prevalecerá sempre o voto uniforme aprovado na Reunião Prévia da Assembléia Geral e qualquer das Partes poderá (i) requerer ao Presidente da Assembléia Geral da Companhia que declare a invalidade de voto proferido em desacordo com o disposto neste Acordo e/ou (ii) nos termos da legislação do Registro do Comércio, impugnar ou recorrer de ato administrativo de registro ou arquivamento de ata de Assembléia Geral da Companhia que contenha deliberação que viole as disposições deste Acordo. IV -

RESTRIÇÃO À TRANSFERÊNCIA E/OU ONERAÇÃO DE AÇÕES

4.1. Ressalvando-se o disposto no item 1.2.1, cada uma das Partes se obriga, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, pelo prazo que vigorar este ACORDO, a não vender, prometer vender, permutar, doar, ou por qualquer outra forma alienar, transferir, gravar ou onerar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, (todas essas formas de transferência são em conjunto doravante referidas como “Alienação”) as AÇÕES de sua titularidade vinculadas ao presente ACORDO. 4.2. O disposto nesta Cláusula IV não se aplica à transferência de AÇÕES entre (a) uma Parte e pessoa física que deva representar a Parte como membro do Conselho de Administração (até o limite de uma ação para cada representante no Conselho de Administração); (b) uma Parte e seus acionistas controladores, sociedades controladas ou sujeitas ao mesmo controle final que essa Parte, observado apenas o disposto nos itens 4.2.1 desta cláusula, e que o instrumento contratual de compra e venda das ações deverá conter cláusula pela qual o adquirente manifeste sua adesão incondicional ao presente Acordo, com os mesmos direitos e obrigações da Parte alienante, ficando convencionado, ainda, que, em qualquer dessas hipóteses, a Parte alienante das ações será solidariamente responsável com a respectiva adquirente por todas as obrigações assumidas neste instrumento e (c) uma Parte e

seus sucessores. Fica esclarecido que o disposto nesta Cláusula IV também não se aplica às transferências de AÇÕES previstas no item 1.2.1 deste Acordo. 4.2.1. Caso o adquirente seja uma sociedade, a Parte alienante deverá identificar, mediante comunicação escrita, os respectivos acionistas ou sócios que detenham o controle do adquirente e/ou participações societárias que representem 10% (dez por cento) ou mais de seu capital votante e/ou de seu capital total e assim sucessivamente. 4.3. Às restrições à transferência ou à oneração das AÇÕES contidas neste Capítulo IV não se aplicam às AÇÕES que forem desvinculadas deste ACORDO em conformidade com o disposto nos itens 1.4 e 1.5 acima, a partir da sua desvinculação, respeitado em qualquer caso o disposto no item 1.6 acima. V-

EXECUÇÃO ESPECÍFICA

5.1. As Partes reconhecem e declaram que o simples pagamento de perdas e danos não constituirá compensação adequada para o inadimplemento das obrigações assumidas neste Acordo. 5.2. As Partes terão o direito de requerer ao Presidente da Assembléia Geral da COMPANHIA que declare a invalidade de voto proferido contra ou em desacordo com disposição deste Acordo. Idêntico direito caberá aos membros do Conselho de Administração eleitos por indicação das Partes, relativamente às deliberações de competência do Conselho de Administração da COMPANHIA sobre qualquer das matérias previstas neste Acordo. VI -

OBRIGAÇÕES DAS PARTES

6.1. As Partes diligenciarão no sentido de que os membros do Conselho de Administração indicados pelas Partes, empreenderão seus melhores esforços no sentido de cumprir as obrigações das Partes previstas neste Acordo. VII -

DELIBERAÇÕES

7.1. Ressalvado o disposto em contrário neste Acordo, todas as deliberações das Partes para os fins deste Acordo serão tomadas pelo voto favorável de 75% do total de votos das Partes e cada uma das Partes terá direito ao número de votos em bloco previsto na tabela a seguir, observado o disposto no item 10.5.2 do Capítulo X abaixo: Partes Bloco Ivoncy/Daniel Bloco Iboty/Mauro Bloco IVONCY+DANIEL+IBOTY+MAURO

Número de Votos 3 2 1

BNDESPAR

2

7.1.1. As deliberações de (i) Bloco Ivoncy/Daniel, (ii) Bloco Iboty/Mauro e (iii) Bloco IVONCY+DANIEL+IBOTY+MAURO serão regidas por acordos específicos que deverão ser registrados na sede da COMPANHIA. 7.1.2. As deliberações assim tomadas obrigarão todas as Partes, bem como obrigarão as suas respectivas AÇÕES DETIDAS. VIII -

DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1. O presente Acordo está suspensivamente condicionado, na forma do artigo 125 do Código Civil, à efetiva implementação da Conversão. 8.1.1. Implementada a condição suspensiva referida no item 8.1 acima, este Acordo vigorará até 26 de Outubro de 2013. 8.2. O presente Acordo obriga e beneficia as Partes e seus sucessores, a título universal ou singular, e os direitos e obrigações dele decorrentes somente poderão ser cedidos mediante instrumento escrito assinado por todas as Partes, ressalvada o disposto no item 4.2 deste Acordo. 8.3. O não exercício, por qualquer das Partes, de direito que lhe assegure a lei ou este Acordo, não constituirá precedente nem significará alteração ou novação das suas cláusulas e condições, não prejudicando o exercício de direito em época subsequente ou análoga ocorrência posterior. 8.4. A nomenclatura utilizada como título das Cláusulas deste Acordo tem fins de referência, não definindo, limitando ou restringindo seus termos e condições. 8.5. Todos os avisos, comunicações, notificações e correspondências resultantes da execução deste Acordo deverão ser feitos por escrito e enviados sob protocolo ou através de Cartório de Registro de Títulos e Documentos para o endereço das Partes indicado no preâmbulo. As Partes deverão comunicar entre si alteração de seus respectivos endereços, e até a data dessa comunicação serão válidos todos os avisos, notificações, comunicações e correspondências dirigidos para o endereço das Partes citado no preâmbulo. 8.6. Se uma ou mais das disposições deste Acordo forem consideradas nulas ou ineficazes, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa fé, visando a substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.

8.7. As Partes terão direito à execução específica das estipulações deste Acordo, nos termos do artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, devendo o mesmo ser arquivado na sede da COMPANHIA e averbado nos registros competentes. 8.7.1 No livro de Registro de Ações Nominativas da COMPANHIA e das Subsidiárias, e a margem dos certificados das ações se emitidas, constará a seguinte observação: “As Partes ....., ......, ....... e ........, são signatários de acordo de acionistas, em vigor a partir de ..../..../...., devidamente arquivado na sede social, que contém restrições à alienação, transferência e a oneração por qualquer forma ou a qualquer título das ações registradas nesta página, compromissos de voto e de prestação de garantias e outras avenças. Este termo é lavrado para os fins e efeitos do art. 118 § 1º da Lei nº 6.404, de 15.12.1976”. 8.8. Este Acordo representa o entendimento final das Partes quanto às matérias nele reguladas, sendo que o Acordo de Acionistas Original ficará extinto mediante o advento da Condição Suspensiva prevista no item 8.1 acima, em conformidade com o Termo de Rescisão que constitui o Anexo 8.8 do presente Acordo, prevalecendo este Acordo sobre qualquer outro documento ou entendimento anterior das Partes, vedada a celebração de sub-acordos de acionistas pelas Partes, com exceção do disposto nos itens 2.3.1 e 7.1.1. 8.9 A COMPANHIA assina este Acordo reconhecendo todos os seus termos, comprometendo-se a cumprir todas as suas disposições e, especialmente, a registrar este Acordo nos termos da Lei das Sociedades Anônimas. 8.10 A COMPANHIA se compromete a comunicar prontamente às Partes qualquer ato, fato ou omissão que possa implicar em transgressão deste Acordo, e a tomar as providências necessárias quando requeridas por novas leis para manter este Acordo em vigor e efeito, bem como a comunicar às Partes acerca do eventual arquivamento de outros acordos de acionistas na sua sede. 8.11 As disposições do presente Acordo prevalecerão sobre quaisquer estipulações do Estatuto Social da COMPANHIA, que regulem de forma diversa matéria aqui tratada, devendo, assim, ditas matérias serem interpretadas e observadas segundo as regras constantes deste Acordo. 8.12

Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil.

8.13 A inobservância de qualquer das regras previstas neste Acordo determinará a ineficácia do ato infringente perante a COMPANHIA. 8.14 As disputas ou controvérsias relacionadas a este Acordo, às disposições da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, às normas editadas pela CVM, às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, serão

resolvidas por meio de arbitragem conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara. 8.15 Gustavo Berg Ioschpe, brasileiro, casado, dirigente de empresas, com escritório na cidade de São Paulo, São Paulo, na Av. Lorena, 800, 15º andar, portador da cédula de identidade nº 3033069943 – SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº 920.901.680-72, juntamente com Debora, acima qualificada, únicos herdeiros de Daniel Ioschpe, comparecem ao presente Acordo para o fim de expressar sua anuência no que se refere à representação do espólio de Daniel Ioschpe e aos atos aqui praticados. IX-

NÃO CONCORRÊNCIA

9.1. Com exceção da BNDESPAR, que, pela natureza de suas atividades, possui investimentos em diversas empresas, as Partes comprometem-se a, enquanto forem parte deste Acordo, não competir, direta ou indiretamente, com a COMPANHIA ou as Subsidiárias. 9.2. Na hipótese de qualquer uma das Partes ou de terceiros que vierem a participar deste Acordo, descumprir o disposto no item 9.1. acima, as suas respectivas AÇÕES serão automaticamente desvinculadas do presente Acordo, sem prejuízo do ressarcimento por eventuais perdas e danos. Este item não se aplica aos casos em que as partes tenham expressamente demonstrado sua aprovação na forma deste Acordo. X.

SAÍDA DA BNDESPAR

10.1. Em adição ao disposto nos itens 1.4 e 1.5, a BNDESPAR poderá solicitar, a qualquer momento a partir do terceiro aniversário da celebração deste ACORDO, a desvinculação, em uma única vez, da totalidade de suas AÇÕES que ainda estejam vinculadas ao presente ACORDO na data da referida solicitação, condicionado a que, anteriormente a referida solicitação, a BNDESPAR já tenha efetivamente alienado para terceiros que não sejam o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e as controladas do BNDES (“Integrantes do SISTEMA BNDES”), (i) a totalidade de suas Ações Detidas que não estejam vinculadas ao presente ACORDO e (ii) a totalidade de suas AÇÕES passíveis de desvinculação nos termos do item 1.4 deste Acordo e condicionada ainda a que a BNDESPAR ofereça, prioritariamente, a venda da totalidade das AÇÕES que podem ser desvinculadas, nos termos do presente item, a partir do terceiro aniversário da celebração deste ACORDO, para IVONCY, DANIEL, IBOTY e MAURO (“Partes Receptoras da Primeira Oferta”), os quais terão direito de adquiri-las preferencialmente, nos termos abaixo descritos (“Direito de Saída”). 10.2. Para o exercício do Direito de Saída, a BNDESPAR deverá encaminhar a cada uma das Partes Receptoras da Primeira Oferta uma notificação de realização de leilão público de suas AÇÕES (“Leilão Público”), informando a quantidade de ações a serem alienadas que

representará, em qualquer caso, a totalidade das AÇÕES de titularidade da BNDESPAR à época, o preço mínimo de venda no Leilão Público, a forma de pagamento, que deverá ser em moeda corrente nacional, e o prazo para pagamento (“Notificação de Saída”).

10.2.1. Para os fins desta Cláusula X, o preço mínimo de venda no Leilão Público das AÇÕES deverá corresponder ao preço médio de fechamento das ações da COMPANHIA, da mesma classe e espécie, calculado com base nos últimos 7 (sete) pregões imediatamente anteriores à data do envio da Notificação de Saída ou, se houver, ao preço fixado em oferta firme irrevogável de aquisição das AÇÕES apresentada à BNDESPAR por terceiros que não os Integrantes do SISTEMA BNDES, nas condições dispostas no item 10.2 acima, devendo em todo o caso valer o preço que for maior. 10.2.2. O edital do Leilão Público das AÇÕES deverá prever a possibilidade de exercício do direito de preferência pelas Partes Firmes (conforme abaixo definido), nos termos do disposto nesta Cláusula X. 10.3. Recebida a Notificação de Saída, cada uma das Partes Receptoras da Primeira Oferta deverá encaminhar para as demais Partes Receptoras da Primeira Oferta uma notificação (“Notificação de Intenção de Aquisição”), em até 4 (quatro) dias a contar do seu recebimento, manifestando seu interesse na aquisição, após a realização do Leilão Público, das AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR, na proporção de suas respectivas AÇÕES, excetuadas as AÇÕES de titularidades da BNDESPAR, da FUNDAÇÃO e de GLAUCIA (“Direito de Primeira Oferta”), ou, se for o caso, manifestando desde logo sua renúncia ao Direito de Primeira Oferta. 10.3.1. O não envio da Notificação de Intenção de Aquisição por uma Parte Receptora da Primeira Oferta dentro do prazo acima estabelecido será considerado como sua renúncia ao Direito de Primeira Oferta. 10.3.2. A renúncia do Direito de Primeira Oferta por parte das Partes Receptoras da Primeira Oferta (“Acionistas Renunciantes”), acarretará no direito às demais Partes Receptoras da Primeira Oferta (“Acionistas Aceitantes”) de adquirirem as AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR que caberiam aos Acionistas Renunciantes, na proporção de suas respectivas AÇÕES, excetuadas as AÇÕES de titularidades da BNDESPAR, da FUNDAÇÃO e de GLAUCIA e das Acionistas Renunciantes. 10.3.3. Recebida a Notificação de Intenção de Aquisição, cada um dos Acionistas Aceitantes deverá encaminhar para os demais Acionistas Aceitantes uma notificação, em até 2 (dois) dias, manifestando se pretendem exercer o seu direito previsto no item 10.3.2 acima, bem como informando se pretendem, após a realização do Leilão Público, exercer o direito de

preferência sobre a totalidade das AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR, caso os demais Acionistas Aceitantes não pretendam exercer tal direito. 10.4. Decorridos 7 (sete) dias após o recebimento da Notificação de Saída, cada uma das Partes Receptoras da Primeira Oferta que pretenderem exercer, após a realização do Leilão Público, o direito de preferência na aquisição das AÇÕES da BNDESPAR (“Partes Firmes”), deverá encaminhar à BNDESPAR uma contra-notificação informando tal intenção (“ContraNotificação”), sendo certo que o Leilão Público ofertará as AÇÕES da BNDESPAR em bloco, de modo que, caso qualquer das Partes Firmes, após a realização do Leilão Público, não exerça seu direito de preferência (“Acionistas Dissidentes”), as demais Partes Firmes, para exercerem o seu direito de preferência, terão de adquirir, além da parcela que lhes cabia, a quantidade de AÇÕES que caberia aos Acionistas Dissidentes, sob pena de perderem este direito. 10.4.1. O não envio da Contra-Notificação dentro do prazo acima estabelecido será considerado como renúncia do Direito de Primeira Oferta, restando desvinculadas as AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR, que ficará livre para aliená-las ou não, ainda que em termos e condições distintos daqueles informados na Notificação de Saída. 10.4.2. A despeito do envio da Contra-Notificação, caso todas as Partes Firmes sejam Acionistas Dissidentes, as AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR estarão desvinculadas, podendo ser alienadas ou não, ainda que em termos e condições distintos daqueles informados na Notificação de Saída. 10.4.3. Em ocorrendo interferência de vendedor no Leilão Público (caso seja possível conforme os termos e regras aplicáveis da Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, ou por entidade similar em que as AÇÕES sejam negociadas), as AÇÕES da BNDESPAR que eventualmente não tiverem sido alienadas às Partes Adquirentes (conforme abaixo definido) ou ao arrematante do Leilão Público, conforme o caso, estarão desvinculadas, podendo ser alienadas ou não, ainda que em termos e condições distintos daqueles informados na Notificação de Saída. 10.4.4. Após a realização do Leilão Público, cada uma das Partes Firmes que queira exercer o seu direito de preferência às AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR deverá confirmar à BNDESPAR a aquisição, pelo preço do Leilão Público, da quantidade de AÇÕES a que fazem jus, incluindo, se for aplicável, a parcela de AÇÕES dos Acionistas Dissidentes, nos termos do item 10.4 acima, dentro das 24 (vinte e quatro) horas seguintes ao término do Leilão Público, mediante envio de notificação por escrito à BNDESPAR, com cópia para as demais Partes Firmes (“Notificação Final”). As Partes Firmes que enviaram a Notificação Final (“Partes Adquirentes”) deverão liquidar a aquisição da totalidade das AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR em até 2 (dois) dias subseqüentes à data de realização do Leilão Público.

Em não havendo a referida liquidação no prazo em tela, exceto se a conclusão não houver ocorrido por ato, fato ou omissão imputável à BNDESPAR, a BNDESPAR poderá optar (i) pela promoção da execução específica desta obrigação contra as Partes Adquirentes ou (ii) pela desvinculação das AÇÕES que tiverem sido ofertadas, que poderão ser alienadas ou não, ainda que em termos e condições distintos daqueles informados na Notificação de Saída. 10.5. Após a desvinculação prevista neste Capítulo X, enquanto a BNDESPAR não tenha alienado a totalidade das AÇÕES para terceiros que não sejam Integrantes do SISTEMA BNDES, a BNDESPAR, excepcionalmente, continuará a fazer parte deste ACORDO, mas a BNDESPAR estará livre para aliená-las ou não, a qualquer momento, ainda que em termos e condições distintos daqueles informados na Notificação de Saída, ressalvado que a alienação de qualquer parcela ou totalidade das AÇÕES aqui referidas representará a completa desvinculação de tais AÇÕES deste ACORDO, isto é, a aquisição das AÇÕES aqui referidas não importará na subrogação total ou parcial pelo adquirente de quaisquer direitos ou obrigações estipulados neste ACORDO. 10.5.1. A desvinculação de AÇÕES da BNDESPAR prevista neste Capítulo X com a efetiva alienação de 50% (cinquenta porcento) ou mais de tais AÇÕES desvinculadas, acarretará na redistribuição do percentual de membros e suplentes do Conselho de Administração da COMPANHIA a que fazem jus as Partes nos termos do item 2.3 do Capítulo II acima, de modo a refletir que a BNDESPAR passe a ter o direito de indicar tão somente 12,5% (doze inteiros e cinco décimos por cento) de membros do Conselho de Administração da COMPANHIA e seus respectivos suplentes a que as Partes, em conjunto, consigam eleger. A alienação efetiva da totalidade de tais AÇÕES desvinculadas ensejará na imediata obrigação pela BNDESPAR em destituir o(s) Conselheiro(s) de Administração por ela indicado(s) e/ou fazer com que ele(s) renuncie(m), com a perda dos seus respectivos direitos previstos no item 2.3 e sub-itens. 10.5.2. Adicionalmente, qualquer alienação pela BNDESPAR das suas AÇÕES desvinculadas nos termos previstos neste Capítulo X, importará em um ajuste proporcional de seus direitos políticos previstos no item 7.1 acima, considerando-se, para esse efeito, a quantidade de AÇÕES da BNDESPAR após cada alienação aqui prevista vis a vis a quantidade identificada no Anexo 1.8 deste ACORDO. 10.6. As Partes acordam e reconhecem que, caso as AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR venham a ser adquiridas por quaisquer das Partes Receptoras da Primeira Oferta, em virtude do exercício de Primeira Oferta a que se refere esta Cláusula X, tal fato não importará na aquisição e subrogação dos direitos políticos atribuídos à BNDESPAR, em especial dos percentuais de membros do Conselho de Administração da COMPANHIA a que as AÇÕES alienadas pela BNDESPAR têm direito a indicar, nos termos do item 2.3 acima, bem como os votos em bloco que tais AÇÕES asseguram ao BNDESPAR, nos termos do item 7.1 acima, os

quais não serão atribuídos ou transferidos para a Parte Receptora da Primeira Oferta que as tenha adquirido, observado o disposto no item 10.7 abaixo. 10.7. Considerando o disposto nos itens 10.5, 10.5.1, 10.5.2 e 10.6 acima, havendo a desvinculação de AÇÕES do BNDESPAR prevista neste Capítulo X, os percentuais de membros do Conselho de Administração que as Partes Receptoras da Primeira Oferta têm direito a indicar, nos termos do quadro disposto no item 2.3 deste Acordo, bem como o número de votos em bloco a que cada uma destas Partes tem direito, nos termos do quadro disposto no item 7.1 deste Acordo, deverá ser recalculado de forma a refletir a perda dos poderes políticos pela BNDESPAR, através do crescimento proporcional destas Partes nos referidos quadros. O Anexo 10.7 demonstra o resultado deste possível recálculo. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes e Interveniente assinam o presente Acordo de Acionistas, em __ (______) vias, para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, __ de ___de ____ _________________________________ INFIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA.

______________________________ IVONCY BROCHMANN IOSCHPE

_________________________________ DEGUS PARTICIPAÇÕES LTDA.

______________________________ DANIEL IOSCHPE

_________________________________ DEBORA BERG IOSCHPE RUSSOWSKI

______________________________ GUSTAVO BERG IOSCHPE

_________________________________ IBI PARTICIPAÇÕES E NEG. LTDA.

______________________________ IBOTY BROCHMANN IOSCHPE

_________________________________ ISI PARTICIPAÇÕES S.A.

______________________________ MAURO LITWIN IOCHPE

_________________________________ FUNDAÇÃO IOCHPE

______________________________ EVELYN NOEMI BERG IOSCHPE

_________________________________ GLAUCIA STIFELMAN _________________________________ BNDES PARTICIP. S.A. –BNDESPAR _________________________________

______________________________

COMPANHIA IOCHPE

IOCHPE-MAXION S.A.

Testemunhas: 1.___________________ Nome: CPF/MF:

2.___________________ Nome: CPF/MF:

Recebemos uma via original do presente Acordo, para arquivamento na COMPANHIA e averbação em seus livros e nos certificados de ações.

ANEXO A As Partes são acionistas da COMPANHIA e detêm participações diretas e indiretas na mesma conforme disposto no Anexo A

Ivoncy Brochmann Ioschpe Dan Ioschpe I Holdings INFIPAR Sub-total IVONCY

ON 785.914 210.309 3.284 2.358.972 3.358.479

PN 332 0 0 84 416

Total 786.246 210.309 3.284 2.359.056 3.358.895

Daniel Ioschpe Evelyn Noemí Berg Ioschpe DEGUS Sub-total DANIEL

590.355 590.354 1.506.122 2.686.831

0 116.575 11.884 128.459

590.355 706.929 1.518.006 2.815.290

Iboty Brochmann Ioschpe IBI Sub-total IBOTY

0 2.323.793 2.323.793

1 0 1

1 2.323.793 2.323.794

Mauro Litwin Iochpe ISI Sub-total MAURO

0 2.704.040 2.704.040

1 0 1

1 2.704.040 2.707.041

FUNDAÇÃO

253.418

264

253.682

GLAUCIA

180.000

0

180.000

BNDESPAR (*)

3.582.754

9.612.777

13.195.531

IOCHPE (**)

2.417.706

0

2.417.706

(*) Não considera as 429.296 ações ON detidas pelo FPS (**) Na lista de acionistas da Companhia de 31/05/07, somava-se a este número 188.195 ações já transferidas formalmente à DEGUS. Esta tabela considera que estas ações já foram distribuídas pela IOCHPE à DEGUS.

ANEXO B Estrutura das participações detidas pela COMPANHIA nas Subsidiarias

Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A.

ON

Part. % da COMPANHIA PN Quotas

50%

50%

Tecob – Cobranças, Representações e Comércio Ltda

Total

50%

99,998%

99,998%

Maxion Componentes Estruturais Ltda.

100,0000% 100,0000%

Maxion Sistemas Automotivos Ltda. (*)

15,7479% 15,7479%

Tecmisa Argentina S.A. (**) 1,0000%

1,0000%

Iochpe Holdings, LLC (***)

100,0000% 100,0000%

Newbridge Strategic Partners

100,0000% 100,0000%

(*) A Maxion Componentes Estruturais Ltda. detem 84,1594% das quotas da Maxion Sistemas Automotivos Ltda. (**) A Maxion Sistemas Automotivos Ltda. detem 99,0000% das ações da Tecmisa Argentina S.A. (***) A Iochpe Holdings, LLC detem 100,0000% das ações da Maxion Structural Components U.S.A., Inc.

ANEXO E(i) Após a Conversão, estima-se que as Partes serão titulares em conjunto de 54,03% do capital total da COMPANHIA, conforme disposto abaixo:

Ivoncy Brochmann Ioschpe Dan Ioschpe I Holdings INFIPAR Sub-total IVONCY

ON 881.171 210.309 3.284 2.946.199 4.040.963

Daniel Ioschpe Evelyn Noemí Berg Ioschpe DEGUS Sub-total DANIEL

689.653 786.797 1.895.950 3.372.400

Iboty Brochmann Ioschpe IBI Sub-total IBOTY

0 2.902.315 2.902.315

Mauro Litwin Iochpe ISI Sub-total MAURO

0 3.282.562 3.282.562

FUNDAÇÃO

253.638

GLAUCIA

180.000

BNDESPAR (*) IOCHPE (**) Total

11.593.401 3 25.625.282

(*) Não considera as 429.296 ações ON detidas pelo FPS (**) Já considera a transferência de ações prevista no Anexo 1.2.1, restando um saldo de 3 ações não distribuíveis como ações inteiras entre os seus acionistas.

ANEXO E(ii) Participações societárias na COMPANHIA que as Partes pretendem vincular ao Acordo, correspondentes a 37,82% do seu capital total: ON Ivoncy Brochmann Ioschpe 880.895 Dan Ioschpe 210.309 I Holdings 3.284 INFIPAR 2.946.129 Sub-total IVONCY 4.040.617 Daniel Ioschpe Evelyn Noemí Berg Ioschpe DEGUS Sub-total DANIEL

689.653 689.652 1.886.047 3.265.352

Iboty Brochmann Ioschpe IBI Sub-total IBOTY

0 2.902.315 2.902.315

Mauro Litwin Iochpe ISI Sub-total MAURO

0 3.282.562 3.282.562

FUNDAÇÃO

253.418

GLAUCIA

180.000

BNDESPAR

4.012.050

IOCHPE (*)

3

Total

17.936.317

(*) Já considera a transferência de ações prevista no Anexo 1.2.1, restando um saldo de 3 ações não distribuíveis como ações inteiras entre os seus acionistas

ANEXO 1.2.1 Fica desde logo convencionado que, uma vez que as ações da COMPANHIA detidas pela IOCHPE, conforme disposto no Anexo A, passem a ser detidas por IVONCY, DANIEL, IBOTY e MAURO, conforme disposto neste Anexo, essas AÇÕES permanecerão vinculadas ao presente Acordo, sem qualquer alteração quanto aos direitos e obrigações a elas imputáveis. Às transferências de ações previstas neste item não se aplica o disposto na Cláusula IV deste Acordo.

Ivoncy Brochmann Ioschpe INFIPAR Sub-total IVONCY

ON 94.981 587.157 682.138

Daniel Ioschpe Evelyn Noemí Berg Ioschpe DEGUS Sub-total DANIEL

99.298 99.298 379.925 578.521

IBI Sub-total IBOTY

578.522 578.522

ISI Sub-total MAURO

578.522 578.522

IOCHPE (*) Total

3 2.417.706

(*) Resta um saldo de 3 ações não distribuíveis como ações inteiras entre os seus acionistas

ANEXO 1.8 AÇÕES detidas pelas PARTES e vinculadas ao presente ACORDO em 4 de Dezembro de 2007 e a quantidades mínimas de AÇÕES que as PARTES se comprometem a manter vinculadas ao ACORDO conforme previsto no item 1.8: AÇÕES

Min 80%

Min 70%

IVONCY

4.040.617

3.232.494

2.828.432

DANIEL

3.265.352

2.612.282

2.285.746

IBOTY

2.902.315

2.321.852

2.031.621

MAURO

3.282.562

2.626.050

2.297.793

BNDESPAR

4.012.050

3.209.640

2.808.435

ANEXO 8.8 TERMO DE RESCISÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS E OUTROS PACTOS DA IOCHPE-MAXION S.A. DE 20/12/2001, ADITADO EM 21/12/ 2005 Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo assinadas: COMPANHIA IOCHPE (doravante designada como “IOCHPE”), sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Sete de Setembro, 1069 - 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92.753.367/0001-02; BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR (doravante designada como “BNDESPAR”), sociedade por ações, subsidiária integral do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Conjunto 1, Bloco E, Edifício BNDES - 13º andar, e serviços na cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile 100 - 19º andar e parte do 20º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o número 00.383.281/0001-09; Todas em conjunto designadas simplesmente como “Partes”; e, como intervenientes, IOCHPE MAXION S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede nesta cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Luigi Galvani, 146 – 13 º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.156.113/0001-75, doravante designada simplesmente como “COMPANHIA”; INFIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Ministro Rocha Azevedo, 456 – 11 º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 87.292.264/0001-44, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, doravante designada simplesmente “INFIPAR”, e seus quotistas Ivoncy Brochmann Ioschpe e Dan Ioschpe, neste ato representados por IVONCY BROCHMANN IOSCHPE, brasileiro, casado, dirigente de empresas, com escritório na cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Ministro Rocha Azevedo, 456 – 11 º andar, portador da carteira de identidade nº 36.597.949-1 SSP/SP, e do CPF/MF nº 000.922.900-00, sendo este grupo de quotistas doravante designado simplesmente como “IVONCY”; e DEGUS PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Padre Chagas, 147 - Conjunto 901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.063.985/0001-28, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante designada simplesmente “DEGUS”, e (i) seu quotista Daniel Ioschpe, brasileiro, divorciado, dirigente de empresas, com escitório na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Padre Chagas, 147 - Conjunto 901, portador da carteira de identidade nº 1002540076 SSP/RS, e do CPF/MF nº 000.580.680-00, sendo Daniel Ioschpe neste ato representado pelo administrador provisório do espólio de Daniel Ioschpe, seu herdeiro mais velho, Debora Berg Ioschpe Russowski, brasileira, casada, dirigente de empresas, com escritório na cidade de

Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Edu Chaves, 317, portadora da carteira de identidade nº 1033069939 - SSP/RS, e do CPF/MF nº 801.868.310-72 (“Debora”), e (ii) sua quotista Evelyn Noemi Berg Ioschpe, brasileira, casada, socióloga, com escritório na cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Jardim Minerva, 29, portadora da cédula de identidade RG nº 33.374.415-SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 056.683.950-49, sendo este grupo de quotistas doravante designado simplesmente como “DANIEL”; IBI PARTICIPAÇÕES E NEGÓCIOS LTDA., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua 7 de Setembro, 1096, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92198035-0001-03, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, doravante designada simplesmente “IBI”, e seu quotista Iboty Brochmann Ioschpe, brasileiro, separado judicialmente, dirigente de empresas, com escritório na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Sete de Setembro, 1096, 10º andar, portador da carteira de identidade nº 8002419037 (SSP/RS), e do CPF/MF nº 000.922.820-91, sendo este grupo de quotistas doravante designado simplesmente como “IBOTY”; ISI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Sete de Setembro, 1069 - 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.573.502/0001-02, doravante designada simplesmente “ISI”, e seus acionistas Mauro L. Iochpe, Mirela L. Ioschpe Wainstein, Aline Kolodny Nemetz, Matusalem Ioschpe e Marlene Iochpe Kolodny, neste ato representados por MAURO LITWIN IOCHPE, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Carlos von Koseritz nº 1414/501, portador da carteira de identidade nº 5.004.987.615SSP/RS, e do CPF/MF nº 154.727.520-00, sendo esse grupo de acionistas doravante designado simplesmente como “MAURO”; FUNDAÇÃO IOCHPE, entidade de assistência social, com sede com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, Capital, à Rua Jardim Minerva, 29, inscrita no CNPJ sob nº 93.131.290/0001-93, neste ato representada por sua representante legal EVELYN NOEMI BERG IOSCHPE, brasileira, casada, socióloga, com escritório na cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Jardim Minerva, 29, portadora da cédula de identidade RG nº 33.374.415SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 056.683.950-49, doravante designada simplesmente “FUNDAÇÃO”; GLAUCIA STIFELMAN, brasileira, separada judicialmente, com escritório na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Sete de Setembro, 1096, 10º andar, portadora da carteira de identidade nº 3005424795 (SSP/RS), e do CPF/MF nº 785.258.700-30, doravante designada simplesmente “GLAUCIA”; e CONSIDERANDO QUE: A. As Partes e os intervenientes são partes do “Acordo de Acionistas e Outros Pactos da Iochpe Maxion S.A.”, celebrado em 20 de dezembro de 2001 e aditado em 21 de dezembro de

2005 (“Acordo de Acionistas Original”), o qual refletia à época o entendimento daquelas partes, que permanecem como acionistas da COMPANHIA; B. Em 4 de Dezembro de 2007, as Partes e os intervenientes, com a interveniência da IOCHPE e da COMPANHIA, celebraram o novo Acordo de Acionistas da COMPANHIA (o “Acordo de Acionistas”), cujos termos e condições ficaram suspensivamente condicionados à Conversão (conforme definida no Acordo de Acionistas); e C. Verificada a ocorrência da Conversão, as Partes desejam formalizar a rescisão do Acordo de Acionistas Original mediante a assinatura do presente Termo de Rescisão, tendo em vista que com o advento da Conversão o Acordo de Acionistas Original restou automaticamente extinto, prevalecendo o Acordo de Acionistas sobre qualquer outro documento ou entendimento anterior das Partes, com exceção do disposto nos sub-acordos de acionistas expressamente previstos nos itens 2.3.1 e 7.1.1 do Acordo de Acionistas. Têm as Partes e os intervenientes certo e ajustado o presente Termo de Rescisão, de acordo com os seguintes termos e condições: 1. Ficam, neste ato, rescindidos, resolvidos e extintos, para todos os fins e efeitos de direito, o Acordo de Acionistas Original, nos termos do item 8.8 do Acordo de Acionistas, prevalecendo o Acordo de Acionistas sobre qualquer outro documento ou entendimento anterior das Partes, com exceção do disposto nos sub-acordos de acionistas expressamente previstos nos itens 2.3.1 e 7.1.1 do Acordo de Acionistas. 2.

Este Termo será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil.

3. As Partes elegem o foro da comarca da capital do Estado de São Paulo para dirimir qualquer controvérsia oriunda deste instrumento, com a exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja. 4. Gustavo Berg Ioschpe, brasileiro, casado, dirigente de empresas, com escritório na cidade de São Paulo, São Paulo, na Av. Lorena, 800, 15º andar, portador da cédula de identidade nº 3033069943 – SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº 920.901.680-72, juntamente com Debora, acima qualificada, únicos herdeiros de Daniel Ioschpe, comparecem ao presente Termo para o fim de expressar sua anuência no que se refere à representação do espólio de Daniel Ioschpe e aos atos aqui praticados. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes e os intervenientes assinam o presente Termo de Rescisão, em __ (______) vias, para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, __ de ___de ____

_________________________________ INFIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA.

______________________________ IVONCY BROCHMANN IOSCHPE

_________________________________ DEGUS PARTICIPAÇÕES LTDA.

______________________________ DANIEL IOSCHPE

_________________________________ DEBORA BERG IOSCHPE RUSSOWSKI

______________________________ GUSTAVO BERG IOSCHPE

_________________________________ IBI PARTICIPAÇÕES E NEG. LTDA.

______________________________ IBOTY BROCHMANN IOSCHPE

_________________________________ ISI PARTICIPAÇÕES S.A.

______________________________ MAURO LITWIN IOCHPE

_________________________________ FUNDAÇÃO IOCHPE

______________________________ EVELYN NOEMI BERG IOSCHPE

_________________________________ GLAUCIA STIFELMAN _________________________________ BNDES PARTICIP. S.A. –BNDESPAR _________________________________ COMPANHIA IOCHPE

______________________________ IOCHPE-MAXION S.A.

Testemunhas: 1.___________________ Nome: CPF/MF:

2.___________________ Nome: CPF/MF:

ANEXO 10.7 Havendo a desvinculação de AÇÕES do BNDESPAR prevista no Capítulo X, os percentuais de membros do Conselho de Administração que as Partes Receptoras da Primeira Oferta têm direito a indicar, nos termos do quadro disposto no item 2.3 deste Acordo, bem como o número de votos em bloco a que cada uma destas Partes tem direito, nos termos do quadro disposto no item 7.1 deste Acordo, deverá ser recalculado de forma a refletir a perda dos poderes políticos pela BNDESPAR, através do crescimento proporcional destas Partes nos referidos quadros, conforme demonstrado neste Anexo: 2.3. Em relação ao total de membros do Conselho de Administração da COMPANHIA e seus respectivos suplentes que as Partes, em conjunto, consigam eleger, as Partes terão direito de indicar o seguinte percentual destes respectivos membros e seus suplentes: Partes

Percentual em relação aos Conselheiros eleitos pelas Partes Bloco Ivoncy/Daniel 50,0% Bloco Iboty/Mauro 33,3% Bloco IVONCY+DANIEL+ 16,7% IBOTY+MAURO

Percentual em relação aos Suplentes eleitos pelas Partes 50,0% 33,3% 16,7%

7.1. Ressalvado o disposto em contrário neste Acordo, todas as deliberações das Partes para os fins deste Acordo serão tomadas pelo voto favorável de 75% do total de votos das Partes e cada uma das Partes terá direito ao número de votos em bloco previsto na tabela a seguir: Partes Bloco Ivoncy/Daniel Bloco Iboty/Mauro Bloco IVONCY+DANIEL+IBOTY+MAURO

Número de Votos 4,0 2,7 1,3